Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 20 listopada 2015 r.

Sąd Okręgowy w Warszawie XXIII Wydział Gospodarczy Odwoławczy w składzie:

po rozpoznaniu w dniu 20 listopada 2015 r. w Warszawie

na rozprawie

sprawy z powództwa: U. S., M. B. (1), B. D., J. B.

przeciwko: T. W., M. K.

o zapłatę

na skutek apelacji powódek

od wyroku Sądu Rejonowego dla W. w W.

z dnia 27 czerwca 2014 r., sygn. akt IX GC 429/14

oddala apelację.

Sygn. akt XXIII Ga 1667/15

UZASADNIENIE

J. Z., B. D., M. B. (1), J. B. (dalej łącznie: powodowie) wystąpili przeciwko T. W. i M. K. (dalej łącznie: pozwani) o ustalenie, że spółka jawna Zakład (...) (dalej też: spółka) uległa rozwiązaniu oraz likwidacji z mocy prawa, zaś wszelkie prawa i obowiązki spółki, w szczególności związane z prawami i roszczeniami wynikającymi z dekretu z dnia 26 października 1945 r. o własności i użytkowaniu gruntów na obszarzeW. do nieruchomości położonej w W. (dalej: dekret (...)) przy dawnej ul. (...) pod nr (...) (obecnie ul. (...)) oznaczonej numerem hipotecznym: Nieruchomość nr (...) i nr (...) część W- (...) o powierzchni (...)m2 przeszły na spadkobierców wspólników spółki. W piśmie z dnia 5 listopada 2013 r. pozwana M. K. uznała powództwo. Na rozprawie w dniu 25 listopada 2013 r. pozwana T. W. oświadczyła, że zgadza się z twierdzeniami i żądaniami pozwu.

Sąd Rejonowy dla W. w W. wyrokiem z dnia 27 czerwca 2014 r. powództwo oddalił.

Sąd Rejonowy ustalił, że w dniu 5 stycznia 1946 r. została zawarta pomiędzy M. B. (2) i L. J. umowa spółki jawnej pod firmą Zakład (...). B. i S.”. Zgodnie z § 8 umowa została zawarta na okres trzech lat, tj. do dnia 31 grudnia 1948 r., z tym, że czas trwania spółki miał się przedłużać o następne 3-letnie okresy, o ile któryś ze wspólników nie wypowie spółki przez wezwanie notarialne. W dniu 15 maja 1946 r. M. B. (2) i L. J. sprzedali W. Z. 1/3 całej spółki ze wszelkimi przynależnościami, z aktywami i pasywami. W dniu 26 czerwca 1946 r. L. J., sprzedał w równych częściach M. B. (2) i W. Z. swój udział w przedmiotowym przedsiębiorstwie, tj.1/3 części całej spółki ze wszelkimi przynależnościami, bez żadnego wyłączenia, z aktywami i pasywami. W dniu 15 listopada 1947 r. J. M. sprzedał spółce nieruchomość nr (...) i nr (...) część W- (...) położoną przy dawnej ul. (...) pod nr (...) (obecnie ul. (...)) o powierzchni (...) m2.

Sąd Rejonowy ustalił dalej, że J. Z., B. D. i M. K. są spadkobiercami W. Z., natomiast T. W., M. B. (1) oraz J. B. są spadkobiercami M. B. (2).

Sąd Rejonowy wywiódł, że powodowie wnosili o ustalenie faktu (czyli faktu rozwiązania spółki oraz faktu jej likwidacji), nie zaś istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego (stosunku obligacyjnego spółki) i już tak sformułowane powództwo było z gruntu niezasadne. To samo dotyczyło żądania ustalenia w tym postępowaniu faktu sukcesji praw i obowiązków, w szczególności związanych z opisaną we wniosku nieruchomością na spadkobierców wspólników spółki. Sąd Rejonowy wskazał, że sąd gospodarczy nie jest władny do oceniania sukcesji oraz składu majątku spadkowego. W tym zakresie wyłącznie właściwy jest sąd cywilny (sąd spadku). Sąd Rejonowy zważył, że z obszernie przywołanych przez powodów orzeczeń sądów administracyjnych wynikało, że właśnie w toku tych konkretnych i szczególnych postępowań ustalane były prawa i uprawnienia wnioskujących.

Powództwo w ocenie sądu pierwszej instancji powinno zostać oddalone również z powodu braku interesu prawnego w jego wytoczeniu, bowiem nie ma żadnego interesu prawnego w wytoczeniu powództwa o ustalenie ten, kto może dochodzić roszczeń dalej idących – a fakt niekwestionowania stanowiska powodów (ich roszczeń) w postępowaniach administracyjnych z tytułu braku sukcesji wprost był przyznany. Niezależnie jednak od powyższego Sąd Rejonowy wywiódł, że z faktu (i to ewentualnego) niewskazania w terminie trzech miesięcy przedstawiciela do prowadzenia spraw spółki nie można jeszcze w sposób uprawniony wysnuć wniosku, że spółka rozwiązała się z upływem trzech miesięcy z mocy prawa na podstawie § 14 umowy spółki, a do tego z mocy prawa uległa likwidacji. Brak jest danych o dalszym funkcjonowaniu spółki. Zmarł również drugi wspólnik W. Z.. W ocenie Sądu Rejonowego jego udział nie mógł być już przekształcony w udział komandytowy, gdyż w spółce komandytowej musi istnieć komplementariusz, który zresztą powinien był zgłosić spółkę komandytową do rejestru. Rozwiązanie spółki faktycznie zatem nastąpiło z mocy prawa, choć zdaniem Sądu Rejonowego w innym terminie (bo z chwilą śmierci drugiego ze wspólników), a likwidacja jej nie została przeprowadzona (przy czym likwidacja, w przeciwieństwie do rozwiązania spółki, nie może nastąpić z mocy prawa, lecz wyłącznie decyzją wspólników lub z mocy postanowienia sądu). Powyższe nie uprawniało jednak zdaniem sądu pierwszej instancji do uznania zasadności żądania ustalenia tych faktów w niniejszym postępowaniu z przyczyn wskazanych wyżej, co skutkowało oddaleniem niniejszego powództwa.

Apelację od powyższego wyroku wniosła strona powodowa i zaskarżyła wyrok w całości. Powodowie wnieśli o: zmianę zaskarżonego wyroku w zaskarżonej części, poprzez zmianę wyroku i ustalenie, że przedmiotowa spółka uległa rozwiązaniu oraz likwidacji z mocy prawa, zaś wszelkie prawa i obowiązki spółki, w szczególności związane z prawami i roszczeniami wynikającymi dekretu z dnia 26 października 1945 r. o własności i użytkowaniu gruntów na obszarze W. do przedmiotowej nieruchomości przeszły na spadkobierców wspólników spółki, uchylenie wyroku sądu pierwszej instancji w zaskarżonej części i przekazanie sprawy do Sądu Rejonowego do ponownego rozpoznania z pozostawieniem temu Sądowi rozstrzygnięcia o kosztach postępowania. Zaskarżonemu wyrokowi powodowie zarzucili naruszenie przepisów postępowania mające wpływ na wynik sprawy tj. naruszenie:

- art. 233 § 1 k.p.c. poprzez brak wszechstronnego rozważenia zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego i błędne ustalenie stanu faktycznego wyrażające się w przyjęciu, że powodowie jako spadkobiercy W. Z. nie posiadają interesu prawnego w wytoczeniu przedmiotowego powództwa bowiem mogą dochodzić swych dalej idących roszczeń w toku chociażby postępowań administracyjnych, zaś dla przedmiotowej sprawy bez znaczenia pozostaje również fakt kwestionowania legitymacji pozwanej T. W. jako następcy prawnego spółki w sprawie o sygn. akt II C 801/07 w sytuacji gdy powodowie wykazali, że dążą do wprowadzenia jasności do konkretnego stosunku prawnego i praw w celu ochrony grożących im naruszeń sfery uprawnień związanych z sukcesją praw i obowiązków spółki, które obejmowały w szczególności prawa i roszczenia wynikające z dekretu z dnia 26 października 1945 r. o własności i użytkowaniu gruntów na obszarze W. do przedmiotowej nieruchomości, które zarówno na chwilę wytoczenia powództwa jak i wyrokowania pozostają trudne do określenia. Z kolei fakt kwestionowania legitymacji pozwanej T. W. potwierdza konieczność ochrony interesu powodów, w celu zabezpieczenia dalej idących roszczeń, które - o czym była mowa powyżej - na chwile obecną nie są możliwe do określenia i skonkretyzowania. Wobec powyższego przedmiotowe powództwo zmierzało do wyeliminowania ryzyka naruszenia w przyszłości praw powodów, a zatem powodowie posiadali interes prawny w uzyskaniu wnioskowanego orzeczenia. Powyższe uchybienia Sądu Rejonowego doprowadziły do błędnego ustalenia stanu faktycznego i bezzasadnego przyjęcia, że powodowie nie wykazali interesu prawnego w wytoczeniu przedmiotowego powództwa;

- art. 233 § 1 k.p.c. poprzez brak wszechstronnego rozważenia zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego i błędne ustalenie stanu faktycznego wyrażające się w przyjęciu, że przedmiotowa spółka nie uległa zarówno rozwiązaniu jak i likwidacji w sytuacji gdy z materiału zgromadzonego w aktach sprawy w tym z postanowień umowy spółki jednoznacznie wynikało, że w przypadku śmierci, któregokolwiek ze wspólników spółka nie ulegała rozwiązaniu jednak spadkobiercy zmarłego wspólnika obowiązani byli wyznaczyć jednego przedstawiciela do prowadzenia spraw spółki, zaś w przypadku braku wyznaczenia takowego przedstawiciela udział zmarłego wspólnika automatycznie ulegał przekształceniu w udział komandytowy. W takim zaś przypadku dotychczasowa spółka jawna musiała ulec przekształceniu w spółkę komandytową dla której wpis do rejestru miał charakter konstytutywny, do czego w przedmiotowej sprawie nigdy nie doszło, bowiem spółka ta nie została wpisana do stosownego rejestru, co z kolei doprowadziło do błędnych ustaleń i przyjęcia, że likwidacja spółki nie miała miejsca;

- art. 233 § 1 k.p.c. poprzez brak wszechstronnego rozważenia zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego i błędne ustalenie stanu faktycznego wyrażające się w przyjęciu, że do dnia wyrokowania przedmiotowa spółka zarówno w formie wyraźnej jak i dorozumianej nie uległa likwidacji, która mogła potwierdzić rozwiązanie spółki w sytuacji gdy z materiału zgromadzonego w sprawie wynikało, że spółka bezpośrednio po utracie przedmiotowej nieruchomości zaprzestała prowadzenia działalności gospodarczej jak również nie została zgodnie z umową przekształcona w spółkę komandytową co potwierdzało, że uległa rozwiązaniu. Co więcej, wbrew stanowisku sądu pierwszej instancji nie zachodził obowiązek przeprowadzania postępowania likwidacyjnego w przypadku spółek osobowych takich jak spółka jawna, co zostało potwierdzone m.in. przez Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 8 października 2008 r. sygn. akt I OSK 211/08. Powyższe doprowadziło do błędu w ustaleniach faktycznych wyrażającego się w przyjęciu, że wobec przedmiotowej spółki nie zostało przeprowadzone postępowanie likwidacyjne;

- art. 233 § 1 k.p.c. poprzez brak wszechstronnego rozważenia zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego i błędne ustalenie stanu faktycznego wyrażające się w przyjęciu, że powodowie poprzez wytoczenie przedmiotowego powództwa domagali się ustalenia faktu rozwiązania spółki oraz faktu jej likwidacji w sytuacji gdy ustalenie powyższych prawotwórczych faktów było jedynie równoznaczne z ustaleniem praw powodów oraz wygaśnięcia stosunku prawnego wynikającego z rozwiązania i likwidacji przedmiotowej spółki;

- art. 232 k.p.c. poprzez przyjęcie, że powodowie nie wykazali interesu prawnego do wytoczenia przedmiotowego powództwa w sytuacji gdy w toku postępowania wykazano, że zarówno na chwilę wytoczenia powództwa jak i wyrokowania roszczenia powodów wynikające z sukcesji praw i obowiązków spółki, pozostają trudne do określenia i skonkretyzowania, zaś okoliczności związane z rozwiązaniem i likwidacją spółki zagrażają zarówno obecnym jak i przyszłym interesom powodów, które wobec braku jednoznacznych unormowań ustawodawcy w przedmiocie roszczeń reprywatyzacyjnych są trudne do określenia. Ponadto interes prawny powodów wbrew temu co przyjął sąd pierwszej instancji potwierdza chociażby fakt kwestionowania legitymacji pozwanej T. W. jako następcy prawnego spółki w sprawie o sygn. akt II C 801/07. Przytoczone powyżej okoliczności jednoznacznie potwierdzają interes powodów w wytoczeniu przedmiotowego powództwa;

- art. 189 k.p.c. poprzez jego błędną wykładnię, wyrażające się w przyjęciu, że powodowie jako spadkobiercy W. Z. nie posiadają interesu prawnego w wytoczeniu przedmiotowego powództwa bowiem mogą dochodzić swych dalej idących roszczeń w toku postępowań administracyjnych, zaś wytoczone powództwo zmierzało do ustalenia faktów w sytuacji gdy obecne roszczenia powodów zarówno na chwilę wytoczenia powództwa jak i wyrokowania nie są możliwe do określenia i skonkretyzowania, zaś fakt kwestionowania legitymacji pozwanej T. W. jako następcy prawnego spółki w sprawie o sygn. akt II C 801/07 potwierdza konieczność ochrony interesu powodów, w celu wyeliminowania ryzyka naruszenia w przyszłości praw powodów, a zatem powodowie posiadali interes prawny w uzyskaniu wnioskowanego orzeczenia. Ponadto zarówno rozwiązanie spółki jak i jej likwidacja były faktami prawotwórczymi, i jedynie jako takie winny być oceniane.

Ponadto, powodowie zaskarżonemu wyrokowi zarzucili naruszenie przepisów prawa materialnego, to jest naruszenie:

- art. 122 § 1 Rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 27 czerwca 1934 r. Kodeks Handlowy poprzez jego błędną wykładnię i przyjęcie, że w przedmiotowej sprawie nie doszło do likwidacji przedmiotowej spółki z uwagi na fakt, że powyższa spółka do dziś dzień nie zostało przeprowadzone postępowanie likwidacyjne, które według sądu pierwszej instancji jest konieczne w sytuacji gdy w przedmiotowej sprawie na skutek nie wskazania w terminie 3 miesięcy wynikającym z § 14 umowy spółki jednego przedstawiciela do prowadzenia spraw spółki oraz nie wpisania jej do rejestru handlowego jako spółki komandytowej spółka uległa rozwiązaniu. Co więcej jak wskazał Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 8 października 2008 r. sygn. akt I OSK 211/08 zapadłym w analogicznym stanie faktycznym wobec spółki jawnej będącej spółką osobową postępowanie likwidacyjne nie jest przymusowe w przeciwieństwie do spółek kapitałowych „Ma ono na celu przede wszystkim umożliwienie zakończenia interesów spółkowych samym wspólnikom i służy ich interesom. Zatem zakończenie działalności spółki jawnej może nastąpić w drodze postępowania likwidacyjnego bądź w inny sposób. Zastosowana przez sąd pierwszej instancji wykładnia art. 122 Kodeksu Handlowego doprowadziła do przyjęcia stanowiska, że nie została przeprowadzona likwidacja przedmiotowej spółki, co jest wprost sprzeczne zarówno utrwalonym stanowiskiem judykatury jak i materiałem zgromadzonym w aktach sprawy, z którego bezsprzecznie wynika, że powyższa spółka uległa rozwiązaniu i likwidacji bowiem zaprzestała swej działalności po utracie przedmiotowej nieruchomości będącej kluczową dla realizacji planów rozwoju spółki.

Wobec śmierci jednego z powodów J. Z., Sąd Okręgowy postanowieniem z dnia 21 maja 2015 r. zawiesił postępowanie. Spadkobierczyni powoda – U. S. złożyła wniosek o podjęcie postępowania i postanowieniem z dnia 20 września 2015 r. Sąd Okręgowy podjął postępowanie z powódką U. S., jako następcą prawnym powoda J. Z..

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Apelacja jest całkowicie niezasadna. Sąd Rejonowy prawidłowo ustalił stan faktyczny, który Sąd Okręgowy uznaje za własny. Na aprobatę zasługuje również ocena prawna dokonana przez sąd pierwszej instancji.

Niezasadne są zarzuty naruszenia prawa procesowego. Zarzuty te skupiają się na braku wszechstronnego rozważenia materiału dowodowego w sprawie. W istocie apelacja kwestionuje ocenę prawną roszczenia, bo tego de facto dotyczą rozbudowane zarzuty naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. Sąd Okręgowy nie podziela tych zarzutów apelacji, bowiem stanowią one wyłącznie polemikę z ustaleniami dokonanymi przez sąd pierwszej instancji i polegają na powtórzeniu ustaleń tego sądu i ich gołosłownej negacji. Podkreślenia wymaga fakt, że skuteczne postawienie zarzutu naruszenia przez sąd art. 233 § 1 k.p.c. wymaga wykazania, że sąd ten uchybił zasadom logicznego rozumowania lub doświadczenia życiowego, to bowiem jedynie może być przeciwstawione uprawnieniu sądu do dokonywania swobodnej oceny dowodów. Nie jest natomiast wystarczające przekonanie strony o innej niż przyjął Sąd wadze (doniosłości) poszczególnych dowodów i ich odmiennej ocenie niż ocena Sąd (tak: Sąd Najwyższy w wyroku z 6 listopada 1998 r., sygn. akt III CKN 4/98). Z pewnością powodowie nieskutecznie zakwestionowali dokonaną przez sąd niższej instancji ocenę materiału dowodowego.

Sąd Rejonowy słusznie uznał, że żądanie sformułowane przez profesjonalnego pełnomocnika ustalenia przez sąd, że spółka jawna Zakład (...) uległa rozwiązaniu i likwidacji z mocy prawa jest żądaniem ustalenia faktu, a zatem biorąc pod uwagę treść art. 189 k.p.c. powództwo już z tego tytułu powinno zostać oddalone. Zupełnie bezpodstawne są twierdzenia powodów, że są to fakty prawotwórcze. Otóż w zakresie tak sformułowanego żądania nie ma mowy o uznaniu, że żądanie pozwu dotyczy ustalenia nieistnienia stosunku spółki, bo to zupełnie inne żądanie. Rozwiązanie spółki, czy też likwidacja spółki to fakty, nie prawa czy stosunki prawne. W całej rozciągłości też trzeba podzielić stanowisko Sądu Rejonowego, co do oceny żądania powodów ustalenia w tym postępowaniu faktu sukcesji praw i obowiązków, w szczególności związanych z opisaną w pozwie nieruchomością na spadkobierców wspólników spółki jawnej. Sąd gospodarczy, sąd cywilny inny niż sąd spadku, nie jest władny do ustalania masy spadkowej a tego faktycznie domagali się powodowie. Jeżeli powodowie domagali się ustalenia, że prawa do opisanej w pozwie nieruchomości przeszły na spadkobierców, to winni dokonać tego w ramach działu spadku, gdzie ustalono by także udziały ewentualnych spadkobierców. Wobec braku podstaw do oparcia powództwa o art. 189 k.p.c. winno ono być oddalone. Niekonieczna zatem była dalsza analiza okoliczności faktycznych, stanu prawnego i postępowań z udziałem stron niniejszego procesu – spadkobierców byłych wspólników spółki. Niemniej jednak Sąd Rejonowy bardzo skrupulatnie i wszechstronnie ocenił żądanie, przy pełnej analizie materiału dowodowego i rozważał inne możliwości oceny poddanego pod osąd żądania i słusznie zważył, że tak sformułowane żądanie nie może być uwzględnione. Prawidłowo też Sąd Rejonowy wywiódł, że brak jest interesu prawnego powodów w niniejszej sprawie, jeśli w innej sprawie mogą osiągnąć skutki dalej idące, jak chociażby w postępowaniach administracyjnych w których uczestniczą jako spadkobiercy. Udział stron jako spadkobierców w tych postępowaniach, gdzie mogą domagać się zwrotu majątku opisanego w pozwie, nie był kwestionowany. Przeciwnie - z uzasadnienia pozwu oraz oświadczenia pełnomocnika powodów na rozprawie z dnia 25 listopada 2013 r. wynika, że toczą się postępowania administracyjne z udziałem spadkobierców wspólników, w których to organ przyjął argumentację powodów przytoczoną w pozwie (k. 63). Przyznane zatem zostało, że w postępowaniach administracyjnych powodowie przedstawili argumentację zbieżną z treścią powództwa w niniejszej sprawie. Nie ma przy tym podstaw prawnych aby rozstrzygać w niniejszym postępowaniu o prawie stron do przedmiotowej nieruchomości, bowiem roszczenia z dekretu (...) rozpoznawane są właśnie w trybie administracyjnym. Ponadto słusznie Sąd Rejonowy zauważył, że z uzasadnienia decyzji Prezydenta (...) W. z dnia 2 lipca 2013 r. (k. 43) wynika, że fakt następstwa prawnego został w postępowaniu administracyjnym ustalony i nie był on przesłanką wydania decyzji odmownej przyznania odszkodowania za przedmiotową nieruchomość. Bez znaczenia również dla oceny istnienia interesu prawnego powodów pozostaje fakt kwestionowania legitymacji procesowej T. W. w innym postępowaniu, bowiem legitymacja procesowa jest badana każdorazowo i odrębnie na kanwie danego postępowania. Poza tym T. W. jest pozwaną w niniejszej sprawie, interes prawny powinien natomiast posiadać powód w jego wytoczeniu, a nie pozwany. Niezrozumiałe zatem pozostają twierdzenia apelacji o trudnych do określenia i skonkretyzowania roszczeniach powodów wynikających z sukcesji praw i obowiązków (art. 232 k.p.c.). W konsekwencji powyższych rozważań podkreślić należy, że nie można skutecznie żądać ustalenia faktu już ustalonego w odrębnym postępowaniu, bowiem brak jest interesu prawnego w takim żądaniu. Uzasadnieniem posiadania przez powodów interesu prawnego nie może być dążenie do wprowadzenia jasności do konkretnego stosunku prawnego i praw oraz wyeliminowania ryzyka naruszenia w przyszłości praw powodów. Tak enigmatyczne uzasadnienie interesu prawnego oraz treść powyższych rozważań musi prowadzić do wniosku, że powództwo powinno podlegać oddaleniu przede wszystkim zatem z uwagi na żądanie ustalenia faktu oraz brak interesu prawnego powodów w niniejszym postępowaniu.

Ponadto zdaje się, że powództwo dotyczy ustalenia masy spadkowej po byłych wspólnikach spółki jawnej. Podkreślić należy, że wyłącznie właściwy dla wytoczenia powództwa z tytułu dziedziczenia zachowku, zapisu, polecenia oraz innych rozrządzeń testamentowych jest sąd spadku (art. 39 k.p.c.), zatem orzekanie przez sąd gospodarczy o tak zakreślonym żądaniu jest niemożliwe. Z akt sprawy nie wynika, aby strona powodowa przedstawiła dowód w postaci chociażby postanowienia o dziale spadku, z którego wynikałoby że podział majątku nastąpił, a Sąd Rejonowy nie był władny do dokonania takiego rozstrzygnięcia. Kwestie te powinny zostać rozstrzygnięte w odpowiednim postępowaniu nieprocesowym. Zupełnie niezrozumiały w tym kontekście jest zarzut apelacji odnośnie błędnego ustalenia przez sąd pierwszej instancji, że powodowie domagali się ustalenia faktu rozwiązania spółki oraz faktu jej likwidacji kiedy to ustalenie tych prawotwórczych faktów było jedynie równoznaczne z ustaleniem praw powodów oraz wygaśnięcia stosunku prawnego wynikającego z rozwiązania i likwidacji spółki.

Mając na uwadze powyższe rozważania Sąd Okręgowy oddalił apelację jako bezzasadną na mocy art. 385 k.p.c.