Pełny tekst orzeczenia

POSTANOWIENIE

Dnia 3 lutego 2016 r.

Sąd Okręgowy w Szczecinie VIII Wydział Gospodarczy

w składzie:

po rozpoznaniu w dniu 3 lutego 2016 r. na rozprawie

sprawy z powództwa (...) spółki akcyjnej w S.

przeciwko Syndykowi masy upadłości (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości likwidacyjnej w S.

przy udziale (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością we W.

o ustalenie nieistnienia uchwał

w przedmiocie rozpoznania opozycji

postanawia:

oddala opozycję.

Sygn. akt VIII GC 566/15

UZASADNIENIE

postanowienia z dnia 3 lutego 2016 roku

Powód wytoczył przeciwko pozwanej spółce powództwo o ustalenie nieistnienia uchwał nr (...) Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki (...) services spółki z o.o. w S. podjętych w dniu 16 lipca 2007 roku w przedmiocie wyrażenia zgody na zawarcie z R. G. umów pożyczek w kwocie 50.000.000,00 złotych na warunkach i zasadach ustalonych przez pełnomocnika Spółki oraz w przedmiocie powołania pełnomocnika Spółki (...) do zawierania umów w imieniu (...) spółki z o.o. w S. z członkami zarządu.

W uzasadnieniu podano, iż w dniu 16 lipca 2007 roku nie odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki (...) spółki z o.o. w S. i nawet nie było ono zaplanowane na ten dzień. Ponadto wskazał, iż nie doszło też do przypadkowego spotkania wszystkich wspólników, co wyklucza podjęcie zaskarżonych uchwał wobec nie ukonstytuowania się organu spółki jakim jest Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników.

W dniu 25 września 2007 roku doszło pomiędzy R. G. a (...) spółką z o.o. w S. reprezentowaną przez R. M. do zawarcia umowy pożyczki obejmującej kwotę 7. 955.025 USD na realizację przez pożyczkobiorcę nowych zadań z zakresu zakupu nieruchomości na terenie S.. Następnie w dniu 4 sierpnia 2011 roku (...) M. G. działając za spółkę (...) spółki z o.o. w S. jako jej zarząd złożył w formie aktu notarialnego oświadczenie o ustanowieniu prawa pierwokupu i hipoteki do kwoty 12. 452.601,27 USD na rzecz R. G. z jednoczesnym oświadczeniem o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 i 6 k.p.c. na nieruchomości dla której Sąd Rejonowy Szczecin – Prawobrzeże i Zachód w Szczecinie X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą (...). Wskazane oświadczenie i poddanie się egzekucji zostało złożone w związku z umową pożyczki z dnia 25 września 2017 roku zawartą pomiędzy pozwaną spółką a R. G..

W ocenie powoda interes prawny powoda w wytoczeniu przedmiotowego powództwa przejawia się w tym, że zdaniem powoda to powód jest wieczystym użytkownikiem nieruchomości i właścicielem posadowionego na tym gruncie budynku dla, których Sąd Rejonowy Szczecin – Prawobrzeże i Zachód w Szczecinie X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą (...). Wynika to z tego, że pomiędzy pozwanym a powodem została zawarta umowa polegająca na zbyciu przez (...) spółkę z o.o. prawa wieczystego użytkowania nieruchomości będącej własnością Skarbu Państwa stanowiącej działkę gruntu 34 położonej w S. przy Al. (...) i ul. (...) oraz prawa własności wzniesionych na tej działce budynków poprzez wniesienie tej nieruchomości aportem do powodowej spółki celem pokrycia obejmowanych udziałów i akcji. Tym samym złożenie oświadczenia o ustanowieniu hipoteki i prawa pierwokupu przez Henry’ego M. G. na mocy oświadczenia z dnia 4 sierpnia 2011 roku odnosi się do nieruchomości powoda. Zatem interes prawny powoda wyraża się w wykazaniu, że nie istnieją uchwały na kanwie, których została zawarta umowa pożyczki z dnia 25 września 2007 roku, której spłata została zabezpieczona hipoteką i prawem pierwokupu ustanowionym mocą aktu notarialnego z dnia 4 sierpnia 2011roku.

Pozwany wniósł o oddalenie powództwa i zasądzenie na jego rzecz kosztów procesu. Wskazał, że zaprzecza, aby miała miejsce sytuacja, że uchwały o jakich mowa w pozwie nie istnieją albowiem odbyło się ważne Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki (...) spółki z o.o. w S.. Ponadto wskazał, że powód nie ma interesu prawnego w wytoczeniu przedmiotowego powództwa albowiem ewentualne stwierdzenie nieistnienia zaskarżonych uchwał, będzie powodowało, że ani powód ani pozwany nie nabyli skutecznie prawa wieczystego użytkowania nieruchomości na podstawie umowy z dnia 26 października 2007 roku ani umowy przeniesienia z dnia 9 sierpnia 2011 roku. Ponadto dodał, że nie ma potrzeby rozstrzygania czy sporne uchwały istnieją czy nie bowiem pozwany toczy spór z R. G. o uzgodnienie treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym, a ponadto toczy się tez spór o z powództwa powoda przeciwko pozwanemu i R. G. o ustalenie nieistnienia umów pożyczek zawartych pomiędzy R. G. a pozwaną spółką.

Powyższe zdaniem pozwanego przesądza o niezasadności przedmiotowego powództwa.

Na pierwszej rozprawie została złożona interwencja uboczna po stronie pozwanej przez (...) spółkę z o. o. we W., która wniosła o oddalenie powództwa i zasądzenie na jej rzecz kosztów procesu.

Uzasadniając istnienie interesu prawnego interwenient wskazał, że na podstawie umowy przelewu wierzytelności z dnia 15 listopada 2011 roku interwenient uboczny nabył od R. G. wierzytelność w kwocie 150.00 USD. Wierzytelność ta stanowi cześć wierzytelności przysługującej R. G. na podstawie umowy pożyczki z dnia 25 września 2007 roku w wykonaniu, której R. G. przekazał (...) spółce z o.o. kwotę 7. 955.025 USD. Umowa ta została zawarta w imieniu pozwanej spółki przez R. M. działającego w charakterze pełnomocnika pożyczkobiorcy ustawionego sporną uchwałą z dnia 16 lipca 2007 roku. Zdaniem interwenienta w przypadku uznania przez Sąd istnienia interesu prawnego powoda w wytoczeniu powództwa, to treść orzeczenia będzie miała niewątpliwie wpływ na sytuację prawną interwenta, który jest w sporze z (...) spółka z o.o. co do podstawy prawnej oraz wysokości wierzytelności nabytej przez od R. G..

W odpowiedzi na złożoną interwencję, strona powodowa złożyła opozycję przeciwko interwencji ubocznej wnosząc o niedopuszczenie interwenienta do udziału w sprawie i zasądzenie od interwenienta na jego rzecz kosztów procesu.

W uzasadnieniu powód wskazał, że zgłoszona interwencja nie zasługuje na uwzględnienie albowiem pomiędzy pozwanym a interwenientem nie ma zależności tego rodzaju, że zgodnie z przepisami prawa materialnego, wynik sprawy wpłynie na sytuację prawną interwenienta. Wskazał także, że ewentualne pozytywne rozstrzygniecie sporu dla powoda spowoduje jedynie, że interwenient będzie miał roszczenie do R. G. związane z przelewem wierzytelności nieistniejącej, nie wpłynie natomiast na sytuację prawną pomiędzy pozwaną a interwenientem.

Na rozprawie w dniu 3 lutego 2016 roku gdzie przystąpiono do rozpoznania opozycji strony podtrzymały swoje stanowiska.

Sąd zważył co następuje:

W ocenie Sądu interwenient (...) spółka z o. o. z siedzibą we W. uprawdopodobnił swój interes prawny w tym, aby przystąpić do sprawy w charakterze interwenienta ubocznego po stronie pozwanej bowiem w jego interesie jest, aby sprawa została rozstrzygnięta na korzyść pozwanej spółki.

Stosownie do treści art. 76 k.p.c., kto ma interes prawny w tym, aby sprawa została rozstrzygnięta na korzyść jednej ze stron, może w każdym stanie sprawy aż do zamknięcia rozprawy w drugiej instancji przystąpić do tej strony (interwencja uboczna). Wstąpienie swe do sprawy interwenient uboczny powinien zgłosić w piśmie, w którym poda, jaki ma interes prawny we wstąpieniu i do której ze stron przystępuje (art. 77 k.p.c.). W myśl zaś art. 78 § 1 k.p.c. każda ze stron może zgłosić opozycję przeciwko wstąpieniu interwenienta ubocznego, jednakże nie później niż przy rozpoczęciu najbliższej rozprawy. Zgodnie z treścią § 2 powołanego przepisu, Sąd oddali opozycję po przeprowadzeniu co do niej rozprawy, jeżeli interwenient uprawdopodobni, że ma interes prawny we wstąpieniu do sprawy.

Interes prawny we wstąpieniu interwenienta do sprawy zachodzi wtedy, gdy wyrok, jaki zapadnie w sprawie, oddziaływać będzie bezpośrednio lub pośrednio na sferę prawną interwenienta. Współdziałając ze stroną, do której przystąpił, interwenient uboczny pośrednio broni własnej sytuacji prawnej, na którą może mieć wpływ, a która to sytuacja prawna jest kształtowana poprzez wygranie lub przegranie procesu przez stronę. W literaturze interes prawny w rozumieniu art. 76 k.p.c. określa się jako subiektywnie odczuwaną potrzebę utrzymania istniejącego stanu rzeczy albo spowodowania takiego stanu rzeczy, jaki dany podmiot uważa za korzystny prawnie (tak Irena Gromska – Szuster, komentarz do art. 76 kodeksu postępowania cywilnego [w:] Kodeks postępowania cywilnego. Komentarz. Tom I. Artykuły 1-366, opubl. LEX 2013). Interes prawny w wypadku interwencji ubocznej oznacza rzeczywiście istniejącą - w ramach obowiązującego prawa - potrzebę rozstrzygnięcia sprawy na korzyść jednej ze stron, wpływającego jednocześnie na ochronę własnej sfery prawnej (zob. uzasadnienie uchw. SN z 28.4.1982 r., III CZP 12/82, OSN 1982, Nr 11-12, poz. 165; W. Siedlecki, Przegląd orzecznictwa, PiP 1983, Nr 10, s. 101). Sąd rozstrzygający sprawę stoi na stanowisku, iż interes prawny, o którym mowa w art. 76 k.p.c. należy pojmować szeroko i przyjąć, że zachodzi on w każdym wypadku, w którym rozstrzygnięcie sporu może wywrzeć jakiekolwiek skutki w sferze prawnej interwenienta. Przeciwko zawężającej wykładni pojęcia „interesu prawnego" w rozumieniu cytowanych wyżej przepisów przemawiają również względy celowości, bowiem udział interwenienta ubocznego w procesie z reguły pozostaje w zgodzie z dążeniem do ustalenia w sporze prawdy (zob. postanowienie Sądu Najwyższego z 3 kwietnia 1973 r., I CZ 27/73, Lex nr 7241.).

Zdaniem Sądu interwenient (...) spółka z o. o. z siedzibą we W. nabywając wierzytelność od R. G. wstąpił w tym zakresie w prawa i obowiązki wierzyciela pozwanej spółki i tym samym jako wierzyciel pozwanej spółki ma niewątpliwie interes prawny w nieuwzględnieniu wytoczonego powództwa albowiem zaskarżone uchwały niewątpliwie warunkują charakter prawny nabytej wierzytelności. Nie można też stracić z pola widzenia, zapisu § 2 ust 2 umowy przelewu wierzytelności z dnia 15 listopada 2011 roku zgodnie, z którym wraz z wierzytelnością przechodzą na Cesjonariusza wszelkie prawa z nią związane z tym, że hipoteka przechodzi na Cesjonariusza proporcjonalnie do nabytej wierzytelności do sumy wierzytelności zabezpieczonych hipoteką. Dodatkowo w umowie przelewu wierzytelności w § 1 ust. 3 postanowiono, że umowa ta ceduje roszczenie wobec pozwanej o zapłatę wynikające bądź to z umowy pożyczki bądź też z tytułu nienależytego świadczenia. Zatem uwzględnienie żądania pozwu o ustalenie nieistnienia uchwał (...) z dnia 16 lipca 2007 roku będzie rzutowało na kwestię ważności umowy pożyczki z dnia 25 września 2007 roku i tym samym będzie to miało wpływ na sferę praw interwenta ubocznego. Dodatkowo podnieść należy, nie przesądzając o wyniku przedmiotowego sporu, iż argumentacja powoda zmierzająca do wykazania niezasadności zgłoszonej interwencji w istocie godzi w podstawy istnienia legitymacji czynnej strony powodowej do wytoczenia powództwa opartego o dyspozycję art. 189 k.p.c. Skoro strona powodowa twierdzi, że nawet korzystne dla niej rozstrzygnięcie przedmiotowego sporu będzie rodziło dla interwenienta tylko i wyłącznie żądanie o przelew wierzytelności nieistniejącej, to tym samym potwierdza, że wynik niniejszego procesu nie doprowadzi do zniesienia niepewności prawnej co do istnienia uchwał, które stanowią podstawę ważności umów zawartych z udziałem R. G.. W kontekście powyższej argumentacji w wątpliwość należałoby poddać także legitymację czynną powoda do wytoczenia powództwa opartego o dyspozycję art. 189 k.p.c. bowiem interes powoda byłby wówczas nie interesem prawnym a interesem faktycznym.

Podsumowując, wskazać należy, że w ocenie sądu orzekającego wydane w niniejszej sprawie orzeczenie może wpłynąć na zmianę sytuacji prawnej strony przystępującej do sprawy, a tym samym uzasadnia istnienie szeroko rozumianego interesu prawnego o jakim mowa w art. 76 k.p.c.

Wobec powyższego orzeczono jak w sentencji postanowienia.