Pełny tekst orzeczenia

WYROK

UZASADNIENIE

Pozwem z dnia 26 czerwca 2015 roku powód K. W. wniósł przeciwko pozwanej (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w M. pozew o zapłatę kwoty 3.075 złotych wraz z odsetkami ustawowymi liczonymi od dnia 17 lutego 2015 r. do dnia zapłaty oraz o zasądzenie na rzecz powoda kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych i opłaty skarbowej w kwocie 17 zł.

W uzasadnieniu powód wskazał, iż w dniu 30 kwietnia 2014 r. radca prawny C. C. umówił z powodem dokonanie czynności polegającej na sporządzeniu aktu notarialnego obejmującego plan przekształcenia przedsiębiorcy, a następnie poprosił o przygotowanie projektu aktu założycielskiego jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Wyjaśnił, że wskazał wynagrodzenie zgodnie z rozporządzeniem w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej, a następnie, na wniosek A. B. (1) i C. C. wyraził zgodę na obniżenie wynagrodzenia z zastrzeżeniem dokonania przez A. B. (1) w przyszłości czynności u powoda, polegającej na złożeniu oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy i na przyjęciu aktu założycielskiego spółki. Wyjaśnił, że czynności zostały dokonane 22 września 2014 r. w innej kancelarii notarialnej, lecz na podstawie sporządzonego przez powoda projektu. Podał, że nie uzyskał wynagrodzenia za dokonane czynności za wyjątkiem obniżonego wynagrodzenia za plan przekształcenia.

Nakazem zapłaty w postępowaniu upominawczym z dnia 2 września 2015 roku Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie XI Wydział Gospodarczym uwzględnił żądanie pozwu.

Od wskazanego nakazu zapłaty pozwana wniosła sprzeciw w dniu 21 października 2015 roku. Zaskarżając nakaz w całości, pozwana wniosła o oddalenie powództwa w całości, zasądzenie od powoda kosztów postępowania w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych oraz podniosła zarzut nieistnienia zobowiązania.

W uzasadnieniu sprzeciwu pozwana przyznała, iż powód dokonał sporządzenia aktu notarialnego obejmującego plan przekształcenia. Stwierdziła, że do powoda przesłany został e-mail z projektem planu przekształcenia. Wyjaśniła, że powód domagał się wynagrodzenia znacznie przewyższającego stawki maksymalne. Przyznała, że podpisał oświadczenie o przekształceniu oraz akt założycielski spółki przed notariuszem K. M.. Zaprzeczyła aby doszło między stronami do zawarcia umowy o sporządzenie projektu przyszłego aktu notarialnego obejmującego oświadczenie o przekształceniu oraz akt założycielski umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Zarzuciła, że późniejsza rozmowa z powodem nie obejmowała kwestii wynagrodzenia za zleconą czynność. Wskazała, że za przygotowany plan przekształcenia powód zamierzał obciążyć A. B. (1) kwotą kilkunastu tysięcy złotych a ostatecznie pobrał kwotę 200 zł powiększoną o stawkę podatku VAT.

Pismem z dnia 16 grudnia 2015 r. powód podtrzymał swoje stanowisko w sprawie oraz dodał, że nigdy nie informował C. C., iż projekt aktu założycielskiego zostanie przez niego przygotowany w ramach zleconej czynności. Zaprzeczył, jakoby do sporządzenia planu przekształcenia wymagane jest sporządzenie projektu aktu założycielskiego spółki. Wyjaśnił, że wynagrodzenie za sporządzenie planu przekształcenia określił początkowo w kwocie 10.000 zł netto.

W toku postępowania strony podtrzymały swoje stanowiska

Sąd Rejonowy ustalił następujący stan faktyczny:

A. B. (1) przez swojego pełnomocnika - radcę prawnego C. C., zlecił w dniu 30 kwietnia 2014 r. K. W. przygotowanie i sporządzenie aktu notarialnego – planu przekształcenia jednoosobowego przedsiębiorcy A. B. (1) w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Powód podjął się wykonania zleconej czynności.

Tego samego dnia C. C. przesłał K. W. e-mail z wraz z załącznikami, tj. skanem sprawozdania finansowego i oraz treścią planu przekształcenia przygotowaną przez C. C.. W mailu wskazał też, ze jednym z załączników do aktu musi być projekt aktu założycielskiego spółki z o o., o który także prosi. Nadto wskazał kapitał zakładowy, ilość i wartość udziałów. Po tym mailu strony umówiły się w kancelarii powoda na godzinę 14.00. C. C. oferował przesłanie w krótkim czasie także projektu aktu założycielskiego, powód oświadczył, że nie ma takiej potrzeby.

Po przybyciu A. B. (1) i C. C. do kancelarii notarialnej K. W., powód rozpoczął odczytywanie aktu notarialnego planu przekształcenia i poinformował, że należne mu wynagrodzenie to kwota 10.000 zł netto. C. C. oświadczył, że wynagrodzenie za tę czynność powinno wynieść 200 zł netto. W razie, gdyby powód chciał pozostać przy pierwotnie żądanej wysokości wynagrodzenia, A. B. wraz z pełnomocnikiem zamierzali zrezygnować z czynności, z czego powód zdawał sobie sprawę. Powód oświadczył, że musi to przemyśleć i opuścił pomieszczenie, po krótkiej przerwie wrócił i zgodził się pobrać za czynność 200 zł netto. Takie też wynagrodzenie wskazano w treści aktu notarialnego – planu przekształcenia. W trakcie spotkania nie padła informacja, że powód żąda osobnego wynagrodzenia za projekt aktu założycielskiego spółki, powód nie wskazał też, ile za ten projekt zażąda, o ile sama umowa spółki nie zostanie sporządzona w jego kancelarii.

Dowód:

- e-mail, k. 15,

- plan przekształcenia, k. 16 – 17,

- projekt planu przekształcenia, k. 50,

- projekt oświadczenia o przekształceniu, k. 51,

- sprawozdanie finansowe, k. 51v,

- zeznania świadka C. C., k. 80 – 82.

- zeznania powoda k. 82-84

W dniu 22 września 2014 r. A. B. (1) podpisał oświadczenie o przekształceniu spółki oraz akt założycielski spółki (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w M.. Czynność została dokonana przed notariuszem K. M..

Okoliczność niesporna, a nadto dowód:

- oświadczenie o przekształceniu, k. 27 - 35.

Pismem z dnia 6 lutego 2015 r. pełnomocnik K. W. wezwał pozwaną do zapłaty w terminie 7 dni kwoty 3.075 zł. W piśmie wyjaśniono, iż wskazana kwota jest równowartością wynagrodzenia za sporządzony projekt aktu założycielskiego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Dowód:

- wezwanie, k. 36.

Firma (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w M. jest następcą prawnym A. B. (1) w zakresie prowadzonej przez niego działalności gospodarczej.

Okoliczność niesporna, a nadto dowód:

- oświadczenie o przekształceniu, k. 27 - 35.

Sąd Rejonowy zważył, co następuje:

Powództwo okazało się nieuzasadnione.

Powód podstawy swojego roszczenia upatrywał w treści art. 5 § 1 ustawy z dnia 14 lutego 1991 r. Prawo o notariacie („notariuszowi za dokonanie czynności notarialnych przysługuje wynagrodzenie określone na podstawie umowy ze stronami czynności, nie wyższe niż maksymalne stawki taksy notarialnej właściwe dla danej czynności”) oraz w treści § 3 i 7 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 r. w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej. Powód twierdził, iż za projekt aktu założycielskiego spółki przy kapitale zakładowym 15.494.600,00 zł wynagrodzenie notariusza wynosi 3.075 zł brutto. Zgodnie z twierdzeniami powoda, stawka za plan przekształcenia została obniżona do 200 zł netto tylko pod warunkiem, że sama umowa spółki zostanie sporządzona w kancelarii powoda, co pozwany miał akceptować.

Niesporna między stronami pozostawała legitymacja bierna (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w M., powstałej w wyniku przekształcenia indywidualnej działalności gospodarczej A. B. (1) w spółkę. Skutki transformacji określa w szczególności art. 584 ² ustawy z dnia 15.09.2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r. poz. 1030 ze zm.), zgodnie z którym spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego.

Pozwana zakwestionowała twierdzenia powoda, zgłaszając zarzut nieistnienia zobowiązania i zaprzeczając, jakoby doszło między stronami do zawarcia umowy o sporządzenie projektu aktu umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

W spornym zakresie Sąd w całości oparł się dokumentach przedłożonych przez strony oraz zeznaniach świadka – C. C.. Zeznania świadka okazały się wewnętrznie spójne i korespondowały z resztą materiału dowodowego. Z zeznań C. C. wynika przede wszystkim, iż na zlecenie A. B. (1) powód wykonał jedynie plan przekształcenia a strony nie umawiały się co do dokonania żadnej innej czynności ani też co do objęcia którejkolwiek z wykonanych czynności dodatkową kwotą wynagrodzenia, za wyjątkiem jedynie kwoty 200 zł + VAT za wykonanie planu przekształcenia spółki.

Zeznania powoda w wielu istotnych kwestiach pokrywają się z zeznaniami świadka. Potwierdził on, że zdawał sobie sprawę, że w braku zgody na pobranie jedynie 200 zł netto za plan przekształcenia do skutku nie dojdzie żadna czynność, dlatego też zgodził się pobrać taką właśnie kwotę. Taka kwota widnieje w treści aktu. Jednocześnie powód twierdził, że zgoda na kwotę 200 zł wyrażona została „pod warunkiem”, że umowa spółki zostanie sporządzona w jego kancelarii. Przedstawiciel pozwanego i świadek nie potwierdzili, że taki warunek został wyrażony, a tym bardziej zaakceptowany, przeciwnie, opisywali jednoznacznie wyrażaną wolę dokonania czynności „za kilkaset złotych” albo wcale. Nawet jednak, gdyby przyjąć, że było tak, jak opisuje to powód, to także on sam wyraźnie wskazuje, iż na żadnym etapie nie informował drugiej strony, jakie jego zdaniem wynagrodzenie należy mu się za projekt aktu notarialnego – umowy spółki z o. o., w razie, gdyby czynność nie została jednak dokonana w jego kancelarii.

Stosunek prawny: notariusz i strona uczestnicząca w dokonywanej czynności prawnej ma charakter stosunku zobowiązaniowego podobnego do umowy o świadczenie usług prawniczych. Różni ją jednak od innych umów o świadczenie usług prawniczych szczególne usytuowanie pozycji notariusza w stosunku do innych podmiotów świadczących typowe usługi prawnicze, a więc korzystanie przez notariusza z ochrony przysługującej funkcjonariuszom państwowym, fakt, że notariusz jest osobą zaufania publicznego oraz wszystkie czynności notarialne dokonane przez notariusza zgodnie z prawem mają charakter dokumentów urzędowych. Odpowiednio do charakteru tych czynności ukształtowane jest wynagrodzenie notariusza, którego zasady kształtowania określone zostały w art. 5 § 1 ustawy o notariacie. Stosownie do treści przywoływanego przepisu: „Notariuszowi za dokonanie czynności notarialnych przysługuje wynagrodzenie określone na podstawie umowy ze stronami czynności, nie wyższe niż maksymalne stawki taksy notarialnej właściwe dla danej czynności”. Przepis ten nie wyłącza możliwości zawarcia umowy o dokonanie czynności notarialnej bez wynagrodzenia. Rozważając charakter prawny umowy o dokonanie czynności notarialnej w uzasadnieniu uchwały z dnia 23.09.2009 r. (I KZP 7/09) Sąd Najwyższy wskazał na jej podobieństwo do umowy zlecenia czy umowy o świadczenie usług, odwołał się do zasady swobody umów i zaznaczył, że brak jest przepisów, z których wynikałby bezwzględny obowiązek dokonywania czynności notarialnych odpłatnie. Umowa o świadczenie usług ( a do takiej podobna jest analizowana umowa) może być bowiem umową wzajemną albo jednostronnie zobowiązującą, czyli zawartą bez zobowiązania świadczeniobiorcy do zapłaty wynagrodzenia. Dokonanie czynności bez wynagrodzenia czy też z wynagrodzeniem znacznie niższym, niż wynikające z taksy, nie narusza więc celu ani natury stosunku. Taksa notarialna nie wprowadza wynagrodzeń sztywnych, lecz maksymalne. Wysokość wynagrodzenia musi być kształtowana zgodnymi oświadczeniami woli stron. Jeśli takie oświadczenia nie zostaną złożone, oznacza to wykonanie czynności bez wynagrodzenia.

W okolicznościach faktycznych niniejszej sprawy nie sposób uznać, aby w myśl treści art. 5 ustawy - Prawo o notariacie przez strony czynności notarialnej została zawarta umowa dotycząca wynagrodzenia za dokonanie czynności projektu aktu założycielskiego spółki. Notariusz przystępując do tej czynności nie wskazał wysokości swego wynagrodzenia. Sąd podziela w tym względzie konstatację Sądu Apelacyjnego w Warszawie zawartą w uzasadnieniu wyroku z dnia 15 lutego 2006 r., w sprawie o sygn. akt I ACa 897/05. W ocenie Sądu Apelacyjnego: „jeżeli strona czynności notarialnej nie zawarła z notariuszem umowy w przedmiocie wynagrodzenia, a notariusz nie umożliwił jej negocjowania wysokości wynagrodzenia, ma ona możliwość skutecznego kwestionowania wysokości wynagrodzenia ustalonego przez notariusza po wykonaniu czynności notarialnej”.

Na podstawie zeznań świadka i powoda oraz zgodnie z treścią przedłożonego aktu notarialnego – planu przekształcenia przyjąć należy, iż jedynym uzgodnionym przez strony wynagrodzeniem było wynagrodzenie opisane w tym planie, takie też wynagrodzenie zostało powodowi uiszczone. Uiszczeniu wynagrodzenia wyższego klienci jednoznacznie się sprzeciwili, powód nie informował, że w braku dokonania czynności sporządzenia umowy spółki w jego kancelarii będzie żądał dodatkowego, sprecyzowanego co do kwoty wynagrodzenia. Nie doszło więc w tym zakresie do zawarcia umowy stron. Wykonanie przez powoda projektu umowy spółki musi być więc uznane za element planu przekształcenia i nie należy się za to żadne dodatkowe wynagrodzenie. Potwierdzeniem tego jest też sporządzony przez powoda akt notarialny planu przekształcenia dotyczący A. B. (1), załączony do pozwu, bowiem, ani projekt aktu założycielskiego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, ani też projekt oświadczenia (uchwały) o przekształceniu nie zostały osobno wycenione.

Z powyższych względów powództwo oddalono w całości.

Rozstrzygnięcie o kosztach procesu znajduje podstawę prawną w art. 108 § 1 zdanie pierwsze k.p.c. w zw. z art. 98 § 1 k.p.c., który stanowi, że strona przegrywająca sprawę obowiązana jest zwrócić przeciwnikowi na jego żądanie koszty niezbędne do celowego dochodzenia praw i celowej obrony. Na poniesione przez pozwaną koszty złożyły się:, opłata skarbowa od pełnomocnictwa w kwocie 17 zł oraz wynagrodzenie pełnomocnika – 600 zł, zgodnie z § 6 pkt. 3 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (Dz.U.02.163.1349 z późn. zm.).

ZARZĄDZENIE

1. odnotować,

2. odpis wyroku wraz z odpisem uzasadnienia doręczyć pełnomocnikowi powoda,

3. przedłożyć z apelacją, zażaleniem lub za 28 dni.