Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt I ACa 482/15

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 24 września 2015 r.

Sąd Apelacyjny w Szczecinie I Wydział Cywilny

w składzie następującym:

Przewodniczący:

SSA Agnieszka Sołtyka

Sędziowie:

SSA Maria Iwankiewicz

SSA Małgorzata Gawinek (spr.)

Protokolant:

st. sekr. sądowy Beata Wacławik

po rozpoznaniu w dniu 24 września 2015 r. na rozprawie w Szczecinie

sprawy z powództwa A. L.

przeciwko "(...)" spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w S.

o zobowiązanie do złożenia oświadczenia woli

na skutek apelacji pozwanej

od wyroku Sądu Okręgowego w Szczecinie

z dnia 25 marca 2015 r., sygn. akt VIII GC 313/14

I. zmienia zaskarżony wyrok w punkcie trzecim w ten sposób, że zasądza od pozwanej „(...)” spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S. na rzecz powódki kwotę 3.667 zł (trzy tysiące sześćset sześćdziesiąt siedem złotych) tytułem kosztów procesu;

II. oddala apelację w pozostałym zakresie;

III. zasądza od pozwanej na rzecz powódki kwotę 1.800 zł (jeden tysiąc osiemset złotych) tytułem kosztów zastępstwa procesowego
w postępowaniu apelacyjnym.

SSA M. Iwankiewicz SSA A. Sołtyka SSA M. Gawinek

Sygn. akt I ACa 482/15

UZASADNIENIE

Powódka A. L. wniosła o zobowiązanie pozwanej ,,(...)” spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S. do złożenia oświadczenia woli w zakresie sprzedaży powódce do jej majątku osobistego, udziału do 487/100.000 części w prawie wieczystego użytkowania działki gruntu nr (...), położonej w S. przy ul. (...) o pow. 5.135 m^{(

2)} wraz z takim samym udziałem we współwłasności budynków posadowionych na tej działce stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności, objętych KW nr (...) – na warunkach ustalonych w przedwstępnej umowie sprzedaży zawartej w formie aktu notarialnego sporządzonego 9 września 2002 roku, przez notariusza M. O. (A numer (...)).

Uzasadniając zgłoszone roszczenie powódka podała, że jest udziałowcem ,,(...)” spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S., która została utworzona 14 stycznia 2002 r., przez dotychczasowych kupców targowiska handlowego w celu zorganizowania działalności handlowej w ramach jednego podmiotu, który miał nabyć prawo użytkowania wieczystego działki i wybudować na terenie objętym tym prawem centrum handlowe, ze środków przekazywanych przez udziałowców, a następnie zbyć na ich rzecz udziały w prawie wieczystego użytkowania gruntu oraz w prawie własności budynków stanowiących centrum handlowe. W dniu 9 września 2002 r. pomiędzy stronami zawarta został przedwstępna umowy sprzedaży w formie aktu notarialnego, w myśl której strony zobowiązały się zawrzeć umowę przyrzeczoną w terminie po upływie 10 lat od uzyskania pozwolenia na użytkowanie obiektu budowlanego przez spółkę, nie wcześniej jednak niż po spłacie kredytu bankowego udzielonego spółce na prowadzenie inwestycji polegającej na budowie obiektu handlowo- usługowego. Powódka wskazując na fakt wydania pozwolenia na użytkowanie obiektu w dniu 7 lipca 2003 r. oraz spłatę kredytu inwestycyjnego w październiku 2012 r. podniosła, że pozwana uchyla się od zawarcia umowy przyrzeczonej, choć umowa przedwstępna zawiera wszystkie istotne postanowienia umowy przyrzeczonej oraz określa termin jej zawarcia. Powódka podała przy tym, że cenę sprzedaży za udział w prawie wieczystego użytkowania gruntu wraz z własnością budynków strony ustaliły w umowie przedwstępnej na 25.000 zł oraz że została ona zapłacona przed zawarciem umowy przedwstępnej, co w umowie tej zostało potwierdzone.

Wyjaśniając określenie wartości przedmiotu sporu na kwotę 101.094 zł, powódka podała że składa się nań zapłacona kwota przed podpisaniem aktu notarialnego, nakłady na wybudowanie budynku oraz kwota spłaconego kredytu zaciągniętego przez spółkę, czyli jest to suma wszystkich świadczeń jakie powódka poniosła na tę inwestycję (k-ty 2-11).

W odpowiedzi na zarządzenie Przewodniczącego w Sądzie Okręgowym, wzywające powódkę do sprecyzowania żądania, ze wskazaniem, że nie jest wystarczającym jednie odwołanie się do warunków ustalonych w przedwstępnej umowie sprzedaży, powódka - przytaczając treść żądania przedstawionego w pozwie, dookreślając warunki ustalone w przedwstępnej umowie sprzedaży zawartej w formie aktu notarialnego sporządzonego w dniu 9 września 2002 roku, przez notariusza M. O., (A numer (...)) – określili cenę na kwotę 101.093,46 zł, zaznaczając że w umowie przedwstępnej strony ustaliły cenę na 25.000 zł, a podana przez nią kwota 101.093,46 zł stanowi cenę jaka powódka w rzeczywistości zapłaciła pozwanej, a pozwana kwotę tę przyjęła w związku z uzgodnionym wspólnie przez strony celem i zamiarem nabycia prawa wieczystego użytkowania gruntu, wybudowania na nim centrum handlowego, a następnie przeniesienia tych praw na rzecz powódki (k-ty 148v.,157-158).

Pozwana wniosła o oddalenie powództwa w całości i zasądzenie kosztów postępowania. Podnosząc, że z brzemienia przedwstępnej umowy sprzedaży zawartej z powódką wynika, że przedmiotem tej umowy było wyłącznie zobowiązanie do przeniesienia prawa wieczystego użytkowania gruntu, a skoro treść tej umowy jest jasna, to nie wymaga wykładni. Powołując się na art. 228 k.s.h. oraz § 17 ust. 1 lit. 1 umowy pozwanej Spółki, zarzuciła również brak uchwały zgromadzenia wspólników na sprzedaż nieruchomości oraz istnienie jedynie uchwały upoważniającej do zawarcia umowy przeniesienia prawa użytkowania wieczystego. Nadto pozwana wskazując na fakt ustanowienia odrębnej własności trzech lokali w ramach nieruchomości określonej w pozwie, podniosła niedopuszczalność rozporządzenia nie wyodrębnioną nieruchomością lokalową. Pozwana podniosła też, że przeprowadzenie dowodów na okoliczność, iż cena była wyższa niż strony ustaliły w umowie przedwstępnej prowadziłoby do naruszenia art. 247 kpc (k-ty 173-176)

W piśmie z 21 stycznia 2015 r. pozwana wniosła o zawieszenie postępowania na podstawie art. 177 § 1 k.p.c., do czasu prawomocnego rozstrzygnięcia sprawy z powództwa D. K., G. S., A. R., S. W. przeciwko pozwanej Spółce, prowadzonej przed Sądem Okręgowym w Szczecinie, sygn. akt VIII GC 541/14 o uchylenie uchwały nr 3 wspólników spółki, z 21 listopada 2014 r., dotyczącej wyrażenia zgody na ustanowienie przez zarząd pozwanej spółki w budynkach nr (...) położonych w S. przy ul. (...) odrębnej własności lokali niemieszkalnych i ich zbycie wraz z odpowiednim udziałem w częściach wspólnych i urządzeniach budynku oraz w prawie wieczystego użytkowania spornej nieruchomości (k-ty 283-284).

Wyrokiem z 25 marca 2015 roku Sąd Okręgowy w Szczecinie:

I. zobowiązał pozwaną „(...)” spółkę z ograniczoną

odpowiedzialnością w S. do złożenia oświadczenia woli o następującej treści: „ „(...)” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w S. sprzedaje powódce A. L. do jej majątku osobistego, udział do 487/100.000 części w prawie wieczystego użytkowania działki gruntu nr (...), położonej w S. przy ulicy (...) (dawniej (...)), o powierzchni 5.135 m^{(

2)} (zabudowanej czterema budynkami handlowo- usługowymi oraz jednym budynkiem o innym przeznaczeniu) wraz z takim samym udziałem we współwłasności budynków posadowionych na tej działce, dla których to prowadzona jest księgę wieczystą numer (...) –za cenę 25.000 zł, którą kupująca w całości zapłaciła;

II. oddalił powództwo w pozostałym zakresie;

III. zasądził od pozwanej na rzecz powódki kwotę 8.672- tytułem kosztów procesu.

Sąd ten ustalił, że związku z koniecznością opuszczenia dotychczasowego targowiska przy ul. (...) w S. - część kupców, w tym między innymi powódka A. L., M. T. (1), M. T. (2), po powzięciu wiadomości o prywatnej działce gruntu przeznaczonej do sprzedaży, a nadającej się na zorganizowanie nowego targu, zdecydowała się przenieść tam swoją działalność. Ze względów praktycznych kupcy postanowili do negocjacji z właścicielem gruntu oddelegować dwóch przedstawicieli - M. Z. i W. C.. Ze względów organizacyjnych kupcy, w tym powódka, uznali za celowe założenie spółki, której zadaniem miał być zakup prawa do gruntu i wzniesienie na nim odpowiednich budynków do prowadzenia indywidualnej działalności handlowej przez kupców, mających być jednocześnie udziałowcami tej spółki. Źródłem finansowania inwestycji miały być wpłaty kupców, jako wspólników oraz zaciągnięty przez pozwaną spółkę kredyt, który spłacać mieli wspólnicy. Na wskazanym etapie kupcy, w tym powódka, nie wiedzieli dokładnie jakiego typu zabudowa powstanie na działce gruntu, którą byli zainteresowani.

W dniu 14 stycznia 2002 r. W. C. i M. Z. zawarli umowę spółki pod firmą „(...)” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S. o kapitale zakładowym 50.000 zł. Każdy ze wspólników objął po 50 udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy. Udziały miały charakter uprzywilejowany i każdy udział dawał prawo trzech głosów. Zgodnie z § 17 pkt 1 lit k umowy spółki zgromadzenie wspólników podejmowało uchwały w sprawie nabycia i zbycia nieruchomości (prawa użytkowania) albo udziału w nieruchomości (prawie użytkowania wieczystego). W. C. i M. Z. ustanowieni zostali członkami zarządu spółki.

Na zgromadzeniu wspólników pozwanej spółki 4 marca 2002 r., podjęte zostały między innymi uchwały:

-: nr (...) w sprawie zatwierdzenia czynności zarządu polegającej na zawarciu w dniu 7 lutego 2002 r. warunkowej umowy sprzedaży objętej aktem notarialnym Rep. A nr (...), której przedmiotem jest zakup przez spółkę prawa użytkowania wieczystego działki gruntu nr (...) o powierzchni 5.135 m², za kwotę 1.927.000 zł oraz zatwierdzenia wszystkich pozostałych czynności dokonanych przez zarząd spółki w organizacji;
-: nr (...) w sprawie zgody na zawarcie przez zarząd spółki umowy sprzedaży przenoszącej prawo użytkowania wieczystego działki gruntu nr (...) o powierzchni 5.135, za kwotę 1.927 000 zł do dnia 15 kwietnia 2002 r.;
-: nr (...)w sprawie wyrażenia zgody na zbycie udziałów osobom wyrażającym chęć przystąpienia do spółki i zakupu udziału w prawie użytkowania wieczystego działki gruntu nr (...) o powierzchni 5.135 m²;
-: nr (...) w sprawie wyrażenia zgody na przyjmowanie przez zarząd spółki zaliczek pieniężnych od osób chcących zakupić udział w prawie użytkowania wieczystego w działce gruntu nr (...) o powierzchni 5.135 m² .

Na zgromadzeniu wspólników pozwanej spółki 5 marca 2002 r. podjęło uchwałę w sprawie uzupełnienia uchwały nr (...) z 4 marca 2012 r. Zgromadzenie wspólników podjętą uchwałą wyraziło zgodę na sprzedaż udziałów w prawie wieczystego użytkowania działki gruntu nr (...) o powierzchni 5.135 m² w udziale proporcjonalnym do udziałów w budowanym centrum handlowym, przyjmując cenę 1.000 zł za 1 m², po 10 latach od dnia inwestycji nie wcześniej niż po spłacie kredytu bankowego udzielonego na inwestycję. W uchwale zaznaczono również, że w celu zabezpieczenia umowy przyrzeczonej może być zawarta przedwstępna umowa sprzedaży udziałów, która winna być między innymi zawarta wraz z przyrzeczeniem zawarcia umowy określającej sposób korzystania z nieruchomości wspólnej z udziałem w prawie wieczystego użytkowania ze wskazaniem lokalu handlowego, który będzie przekazany do korzystania na zasadzie wyłączności oraz wyrażeniem zgody w umowie przedwstępnej sprzedaży na budowę centrum handlowego i ustanowienie hipoteki na prawie wieczystego użytkowania działki numer (...) tytułem udzielenia kredytu bankowego na zrealizowanie inwestycji.

Na zgromadzeniu 6 marca 2002 r. podjęta została uchwała nr (...)w sprawie wyrażenia zgody na zbycie udziałów pozwanej spółki osobom fizycznym i osobom prawnym, które nabędą udział w gruncie i współwłasności nieruchomości budowlanej „(...)” (lub roszczeń do tego prawa) z pominięciem prawa pierwokupu udziałowca pozwanej oraz wyrażenia zgody na wtórne zbycie udziałów pozwanej na rzecz osób bliskich zbywcy oraz w przypadku osób prawnych i spółek cywilnych na rzecz wspólników lub udziałowców z pominięciem prawa pierwokupu, łącząc te możliwości z obowiązkiem nabycia udziału w gruncie i nieruchomości budowlanej od poprzedniego udziałowca pozwanej.

W dniu 12 marca 2002 r. M. Z. zawarł z powódką umowę sprzedaży na jej rzecz udziału w spółce „(...)” za kwotę 1.000 zł.W § 6 umowy sprzedający oświadczył, że z zakupem udziału wiąże się wpłata zaliczki na poczet zakupu udziału w prawie użytkowania wieczystego (lub po przekształceniu własności) działki numer (...) przy ul. (...) w S. - proporcjonalnie do powierzchni postawionego na tym terenie pawilonu, co kupujący potwierdził.

W dniu 18 kwietnia 2002 r. strony zawarły umowę pożyczki, mocą której powódka jako udziałowiec pozwanej udzieliła jej pożyczki w kwocie 7.000 zł na zakup przez spółkę prawa użytkowania wieczystego działki nr (...) przy ul. (...) w S.. Zgodnie § 2 umowy spółka zobowiązała się do zwrotu pożyczki jednorazowo w terminie 1 miesiąca od dnia otrzymania wpłaty zaliczkowej przez nowych udziałowców spółki tytułem zakupu udziału w użytkowaniu wieczystym lub udziału we współwłasności proporcjonalnego do postawionego na tym terenie pawilonu przez udziałowca spółki.

Spółka „(...)” nabyła prawo użytkowania wieczystego działki gruntu na podstawie umowy objętej aktem notarialnym z 16 kwietnia 2002 r. Rep. A nr (...) za kwotę 1.927.000 zł. Prawo to dotyczyło działki o nr (...) o powierzchni 5.135 m2, położonej w S. przy ul. (...). Cena działki gruntu została uiszczona z wpłat dokonanych przez kupców, w tym A. L. na rzecz spółki oraz z kredytu. Wielkość wpłat była uzależniona od przyszłej powierzchni użytkowej lokalu.

Na zakupionej nieruchomości pozwana wzniosła pięć budynków, w tym cztery handlowo-usługowe i jeden o innym przeznaczeniu.

W dniu 5 czerwca 2002 r. pozwana zawarła z powódką umowę dzierżawy nr (...) części terenu działki o nr (...), przy ul. (...) w S., określonej na planie jako lokalizacja nr 13, o pow. 25 m^{(

2)}, przeznaczonej na użytkowanie przez dzierżawcę własnego obiektu handlowego w układzie pasażowym - w zabudowie (...). Zgodnie z § 4 umowa została zawarta na okres od 1 czerwca 2002 r. do 1 czerwca 2007 r. i wygasa po upływie wskazanego terminu bez potrzeby jej wypowiedzenia. Wysokość czynszu dzierżawnego została ustalona na kwotę 40 zł za m^{(

2)} (§ 9). W § 12 umowy przewidziano, że w przypadku rozwiązania umowy dzierżawy lub zakończenia jej obowiązywania dzierżawca zobowiązany jest do sprzedaży własnego obiektu handlowego w terminie 14 dni. W aneksie nr (...) wskazano, że warunki dzierżawy obiektu handlowego określi odrębna umowa po wybudowaniu „(...)”.

Wspólnicy spółki „(...)”, w tym również powódka ustalili, że 20 zł z kwoty czynszu będzie przeznaczane na spłatę kredytu, a pozostałe 20 zł na koszty funkcjonowania spółki.

Umowa dzierżawy gruntu miała na celu zapewnienie spółce środków na prowadzenie działalności.

Celem dla którego kupcy, wspólnicy spółki „(...)”, w tym powódka, C. S. (1), J. i M. T. (1), M. T. (2) zdecydowali się zawrzeć umowy dzierżawy było zagwarantowanie środków na obsługę kredytów oraz funkcjonowanie spółki.

W dniu 22 lipca 2002 r. strony zawarły umowę o prowadzenie wspólnej inwestycji, oświadczając, że polega ona na wybudowaniu - na nieruchomości położonej w S. przy ul. (...), a stanowiącej część działki (...) o powierzchni 2.000 m^{(

2)} - budynku handlowego (centrum biurowe) w zabudowie pasażowej, w którym wyodrębniony zostanie zgodnie z projektem na rzecz inwestora lokal handlowy o powierzchni 25 m^{(

2)}, lokalizacja w projekcie inwestycji nr (...), zgodnie z umową sprzedaży udziału w prawie użytkowania wieczystego w realizacji przedwstępnej umowy (§ 1 ust. 1 brzmieniu nadanym aneksem nr (...)).Umowa przyrzeczona (ostateczna) sprzedaży udziału w prawie wieczystego użytkowania oraz umowa sprzedaży udziału we współwłasności budynku (...) określająca sposób korzystania z tej nieruchomości wspólnej (centrum handlowego) – przekazująca na wyłączne korzystanie inwestorowi lokal handlowy nr (...) (wyłączająca zniesienie współwłasności przez okres 5 lat z możliwością przedłużenia na dalszy okres z zastrzeżeniem prawa pierwokupu przez udziałowca pozwanej i pozwaną), zostaną zawarte po 10 latach od zakończenia realizacji inwestycji (a w szczególności od uzyskania pozwolenia na użytkowanie) nie wcześniej niż po spłacie kredytu udzielonego przez Bank na tę inwestycję. (§ 1 ust. 2 umowy w brzmieniu nadanym aneksem nr (...)). Dalej strony postanowiły, że udział inwestora w realizacji całej inwestycji wynosić będzie w udziale 487/100.000 części w prawie wieczystego użytkowania i we współwłasności centrum handlowego (§ 1 ust. 3 umowy w brzmieniu nadanym aneksem nr (...)). Zgodnie z umową inwestor zastępczy (pozwana) zobowiązał się wybudować za pośrednictwem wybranego wykonawcy na opisanej nieruchomości budynek handlowy w zabudowie pasażowej i oddać go do eksploatacji w terminie uzgodnionym w wykonawcą. Zaś przeznaczony na wyłączne korzystanie inwestora (powódki) lokal handlowy (w przedmiotowym budynku handlowym) inwestor zastępczy obowiązał się oddać w stanie surowym zamkniętym (§ 1 ust. 4 umowy w brzmieniu nadanym aneksem nr (...)). Inwestor zobowiązał się partycypować we wszystkich kosztach związanych z przedmiotową inwestycją proporcjonalnie do swojego udziału, w części, co odpowiada kwocie 700 zł + VAT za m^{(

2)} lokalu handlowego – co stanowi część kwoty wybudowania przedmiotowego budynku odpowiadającą udziałowi inwestora w realizowaniu przedmiotowej inwestycji (§ 2 ust. 1 umowy). W § 6 umowy ustalono, że inwestor będzie współwłaścicielem centrum handlowego ze wskazaniem lokalu handlowego, który stanowić będzie jego własność i w którym będzie prowadził działalność gospodarczą oraz po zawarciu umowy sprzedaży udziału w prawie użytkowania wieczystego gruntu, nie później niż w terminie 10 lat od oddania centrum do użytkowania, współużytkownikiem w prawie wieczystego użytkowania gruntu w udziale równym udziałowi w centrum handlowym/wybudowanego i wyodrębnionego lokalu handlowego w części nieruchomości opisanej w § 1 niniejszej umowy. Udział może ulec zmianie. Strony mogą zawrzeć umowę przedwstępną sprzedaży udziału w gruncie na koszt inwestora.

Decyzja zatwierdzająca projekt budowlany i obejmująca pozwolenie na budowę pozwanej, centrum handlowego w zabudowie pawilonowej wraz z zagospodarowaniem terenu przy ul. (...) została wydana 26 lipca 2002 r.

W dniu 9 września 2002 r. pozwana w imieniu której działali W. C. i M. Z. zawarła z powódka przedwstępną umowę sprzedaży, w formie aktu notarialnego, pod nr rep. A nr (...) przed notariuszem M. O.. W § 3 umowy pozwana oświadczyła, że zobowiązują się sprzedać powódce prawo wieczystego użytkowania działki nr (...) (opisanej § 1 umowy tj. w położonej w S. przy ul. (...) o powierzchni 0,5135 ha, ujawnionej w księdze wieczystej o nr Kw (...)) w udziale do 487/100.000 części, zaś powódka oświadczyła, że zobowiązuje się udział ten kupić oraz że nabycia dokona na majątek objęty wspólnością ustawową małżeńską. Przyrzeczoną umowę strony zobowiązały się zawrzeć w terminie - po upływie 10 lat od uzyskania pozwolenia na użytkowanie obiektu handlowego przez spółkę nie wcześniej jednak niż po spłacie kredytu bankowego udzielonego spółce na prowadzenie inwestycji wskazanej w § 2 aktu (§ 4). Cenę sprzedaży ustalono na kwotę 25.000 zł, którą powódka wpłaciła na rzecz pozwanej tytułem zaliczki (§ 5). Wydanie udziału w prawie wieczystego użytkowania nieruchomości będącej przedmiotem niniejszej umowy już nastąpiło (§ 6). Kupująca wyraziła zgodę na budowę centrum handlowego zgodnie z pozwoleniem na budowę (wskazanym w § 2) i ustanowienie hipoteki tytułem zabezpieczenia kredytu bankowego na realizację tej inwestycji (§ 7). Strony określiły sposób korzystania z prawa wieczystego użytkowania działki i współwłasności wybudowanego obiektu handlowego (centrum handlowego) w ten sposób, że powódka będzie korzystać na zasadzie wyłączności z lokalu handlowego określonego w umowie o prowadzenie wspólnej inwestycji wybudowanego na terenie centrum handlowego od dnia uzyskania pozwolenia na użytkowanie obiektu handlowego i zobowiązują się zawrzeć umowę określającą wskazany sposób korzystania z prawa wieczystego użytkowania i obiektu handlowego w umowie przyrzeczonej (§ 8). Strony zastrzegły prawo pierwokupu udziałów w prawie wieczystego użytkowania działki opisanej w § 1 oraz udziału we współwłasności wybudowanego obiektu handlowego przez udziałowców spółki i przez pozwaną spółkę (§ 10).

Przedwstępne umowy sprzedaży o analogicznej treści z uwzględnieniem ceny oraz wysokości poszczególnych udziałów w użytkowaniu wieczystym zależnych od powierzchni lokalu pozwana zawarła również z innymi kupcami, w tym z C. S. (1), J. i M. T. (1) czy M. T. (2). Około 30 umów zostało zawartych w formie aktów notarialnych przed notariuszem M. O.. W oparciu o zawarte umowy przedwstępne kupcy wobec nie zawarcia umowy przerzedzonej występowali przeciwko pozwanej z pozwami o złożenia oświadczeń woli w zakresie sprzedaży udziału w prawie wieczystego użytkowania działki gruntu nr (...), położonej w S. przy ul. (...) wraz z udziałem we współwłasności posadowionych na tej działce budynków.

Powódka w wykonaniu zobowiązań finansowych na rzecz pozwanej dokonała w okresie od lutego 2002 r. do maja 2003 r. wpłat tytułem częściowej zapłaty za budowę pawilonu handlowego, zapłaty na poczet umowy wstępnej, współudziału w częściach wspólnych gruntu, i zaliczki na poczet zakupu udziału w prawie użytkowania wieczystego.

W dniu 13 listopada 2002 r. pozwana zawarła z (...) Bank spółką akcyjną umowę o kredyt inwestycyjny nr (...) w wysokości 2.000.000 zł. Środki z tego kredytu miały zostać przeznaczone na sfinansowanie budowy (...). Okres kredytowania strony ustaliły od dnia 13 listopada 2002r. do 31 października 2012r. Kredyt został zabezpieczony hipoteką zwykłą i kaucyjną na nieruchomości położonej przy ul. (...) w S..

W dniu 7 lipca 2003 r. wydana została decyzję nr (...) o udzieleniu pozwolenia na użytkowanie centrum handlowego w zabudowie pawilonowej wraz z zagospodarowaniem terenu pod nazwą „(...)” zlokalizowanego w S. przy ul. (...) oraz następujących sklepów usytuowanych w pawilonach handlowych. Decyzja stała się ostateczna w 7 sierpnia 2013 r. Wśród wskazanych sklepów znajdował się sklep nr (...).

Pismem z dnia 11 maja 2006 r. pozwana poinformowała inwestora C. S. (2), że w związku z zakończeniem inwestycji potrzebne jest niezwłoczne uaktualnienie jego udziału we współwłasności (...), albowiem udziały zostały obliczone na podstawie niepełnej dokumentacji z 2002 r. i są zaniżone, stąd konieczne jest aneksowanie jego udziału w dotychczasowej umowie przedwstępnej sprzedaży w formie aktu notarialnego. Według projektu aneksu pozwana zobowiązała się sprzedać kupującym udział w prawie wieczystego użytkowania działki nr (...) oraz udział we własności budynku stanowiącym odrębną nieruchomość za nakłady poniesione na budowę lokalu niemieszkalnego. Pozwana skierowała takie pisma do innych inwestorów, do zawarcia aneksów nie doszło.

W piśmie z 10 września 2007 r. pozwana poinformował powódkę o konieczności podpisania aneksu do przedwstępnej umowy sprzedaży udziału, wskazując jednocześnie, że akty notarialne z posiadaczami lokali będą zawierane w kancelarii notarialnej D. A. .

Pozwana przekazała powódce pawilon handlowy nr (...).

W dniu 30 sierpnia 2007 r. strony zawarły umowę najmu lokalu użytkowego, czynsz najmu określono na kwotę 44 zł/m² (§ 2) Umowa została zawarta na czas oznaczony, tj. do dnia spłaty całości zadłużenia wobec (...) Bank S.A. z tytułu umowy kredytowej nr (...), nie później jednak niż do 30 listopada 2012 r. (§ 11). Strony postanowiły, że zobowiązują się do 15 września 2007 r. podpisać na koszt najemcy aneks do przedwstępnej umowy sprzedaży zawartej w formie aktu notarialnego, zmieniając tą umowę w ten sposób, iż jej przedmiotem będzie przyrzeczenie zawarcia przez wynajmującego z najemcą umowy ustanawiającej na rzecz najemcy odrębną własność lokalu stanowiącego przedmiot niniejszej umowy najmu wraz z udziałem w prawie wieczystego użytkowania i udziałem w częściach wspólnych budynku, przy czym umowa przyrzeczona zawarta zostanie w terminie 15 dni od dnia spłaty w całości zobowiązania z tytułu umowy kredytowej nr (...).

Kredyt inwestycyjny uzyskany przez pozwaną na podstawie umowy z 13 listopada 2002 r., został spłacony 31 października 2012 r.

W dniu 30 kwietnia 2013 r. odbyło się Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników pozwanej Spółki, na którym prezes zarządu spółki W. C. oświadczył, że przeniesienie prawa wieczystego użytkowania będzie możliwe po 7 lipca 2013 r., tj. po upływie 10 lat od spłaty kredytu i od uzyskania pozwolenia na użytkowanie wieczyste. Zarząd spółki poinformował, że projekt umowy będzie do wglądu.

Od 2013 r. powódka oraz inni kupcy w tym C. S. (2) podejmowali starania w celu zawarcia umów przyrzeczonych. W pismach do pozwanej kierowali wezwania do zawarcia umów przyrzeczonych, nie przyniosły one jednak oczekiwanego skutku. Jako przeszkodę uniemożliwiają zawarcie umów spółka wskazywała na brak odpowiedniego oznaczenia lokali mających być przedmiotem sprzedaży. Mimo wezwania przez każdego z kupców, członków zarządu spółki do stawiennictwa w wyznaczony terminie przed notariuszem w celu zawarcia umów, przedstawiciele pozwanej nie stawili się. W związku z powyższym sporządzane były akty notarialne zawierające protokoły niestawiennictwa drugiej strony.

W dniu 24 października 2013 r. ujawnione zostały lokale w nieruchomości przy ul. (...) w S..

W dniu 11 grudnia 2013 r. notariusz D. A. odmówiła sporządzenia aktu notarialnego dokumentującego zawarcie umowy sprzedaży udziału 584/100000 części w prawie wieczystego użytkowania działki gruntu nr (...) o obszarze 0,5135 ha położonej w S., przy ul (...) KW nr (...), wyjaśniając że wobec zabudowania ww. nieruchomości, użytkownik wieczysty nie może zbyć swojego prawa nie zbywając jednocześnie własności posadowionych na tej działce budynków. W przeciwnym razie zachodziłaby nieważność umowy.

Notariusza D. A. sporządziła w dniu 5 grudnia 2013r. akt notarialny obejmujący umowę sprzedaży przez spółkę „(...)” pozwaną na kupców I. i C. S. (2) udziału 584/100000 części w prawie wieczystego użytkowania działki gruntu nr (...), o obszarze 0,5135 ha oraz we własności budynków znajdujących się na tej działce gruntu.

Postanowieniem z dnia 2 lipca 2014 r. Sąd Okręgowy w Szczecinie oddalił zażalenie złożone przez spółkę „(...)” na odmową dokonania czynności notarialnej.

Pomiędzy pozwaną i kupcami prowadzącymi pawilony w (...) istnieje konflikt wielokrotnie opisywany przez prasę. W treści tych artykułów umieszczono wypowiedzi, które mieli złożyć członkowie zarządu pozwanej, a z których wynikało, że po spłacie kredytu inwestycyjnego spółka przekaże kupcom udziały w prawie użytkowania wieczystego na własność.

W dniu 20 października 2014 r. W. C. i M. Z. zawarli w imieniu spółki „(...)” z E. C. i H. Z. umowy ustanowienia odrębnej własności lokali i sprzedaży. Przedstawiciele pozwanej i ustanowili w budynku nr (...) w S. przy ul. (...) odrębną własność lokalu niemieszkalnego nr (...), o powierzchni użytkowej 28,50 m^{(

2)} , natomiast w budynku nr (...) odrębną własność lokalu niemieszkalnego nr (...), o powierzchni użytkowej 41,70 m^{(

2)}. W. C. i M. Z. działając w imieniu i na rzecz pozwanej sprzedali wskazane lokale E. C. wraz z udziałami we wspólnych częściach i urządzeniach budynków oraz prawie wieczystego użytkowania działki gruntu nr (...) wynoszących odpowiednio 1135/100000 i 1661/100000, a w budynku nr (...) w S. przy ul. (...) ustanowili odrębną własność lokalu niemieszkalnego nr (...), o powierzchni użytkowej 33,33 m^{(

2)} W. C. i M. Z. działając w imieniu i na rzecz pozwanej sprzedali wskazany lokal H. Z. wraz z udziałem we wspólnych częściach i urządzeniach budynków oraz prawie wieczystego użytkowania działki gruntu nr (...) wynoszącym 1328/100000.

W chwili zawierania wskazanych umów zarząd nie posiadał odpowiedniej zgody walnego zgromadzenia pozwanej spółki. H. Z. nie była udziałowcem pozwanej.

W dniu 21 listopada 2014 r. na zgromadzeniu wspólników pozwanej Spółki podjęta została uchwała zezwalającą na ustanowienie przez zarząd spółki w budynkach (...) położonych w S. przy ul. (...) odrębnej własności lokali niemieszkalnych i ich zbycie wraz z odpowiednim udziałem w wspólnych częściach i urządzeniach budynków oraz w prawie wieczystego użytkowania działki gruntu nr (...), KW nr (...).

W toku wskazanego zgromadzenia członkowie zarządu zapytani o to czy spółka zamierza wywiązać się z umów przedwstępnych i umów o prowadzenie wspólnej inwestycji wobec wspólników posiadających takowe umowy stwierdzili, że na takie pytania odpowiedzą na piśmie po uprzednim pisemnym zapytaniu.

Powyższa uchwała została zaskarżona przez wspólników pozwanej spółki w osobach D. K., G. S., A. R. i S. W..

W odpowiedzi na wezwanie w sprawie o podział majątku S. C. i I. C. prowadzonej w Sądzie Rejonowym Szczecin-Prawobrzeże i Zachód (sygn. akt I Ns 2001/10) pozwana wskazała, że (...) spółka jawna z siedzibą w S. posiada ekspektatywę ustanowienia na jej rzecz odrębnej własności lokalu w postaci pawilonu nr 5 w (...).

Sąd Okręgowy stwierdził, że powództwo dochodzone na podstawie art. 64 k.c. w zw. z art. 1047 § 1 k.p.c. oraz art. 390 § 2 k.c. w znacznej części okazało się uzasadnione. Powódka domagała się zobowiązania pozwanej Spółki do złożenia oświadczenia woli w zakresie sprzedaży udziału powódki w prawie wieczystego użytkowania działki gruntu położonej w S. przy ul. (...) wraz z takim samym udziałem we współwłasności posadowionych na tej działce budynków w oparciu o wiążącą strony umowę przedwstępną. Przez tak sformułowane żądnie powódka dążyła do uzyskania orzeczeń o charakterze prawokształtującym.

Sąd wskazał, że kwestia sporna w niniejszym postępowaniu dotyczyła tego, czy na podstawie przedwstępnej umowy sprzedaży z 9 września 2002 r. powstał po stronie pozwanej, obowiązek przeniesienia na powódkę udziału we własności budynków odpowiadającego udziałowi w prawie użytkowania wieczystego działki gruntu wskazanego w umowie, a tym samym czy po stronie powódki istnieje roszczenia o zawarcie umowy przyrzeczonej o treści wskazanej w pozwie.

Po przytoczeniu treści przepisów art.. 390 § 2 k.c. oraz art. 389 § 1 k.c. Sąd wskazał, że poza sporem w niemniejszej sprawie pozostaje, że w umowie przedwstępnej z 9 września 2002 r. pozwana spółka zobowiązała się sprzedać powódce określony udział w prawie użytkowania wieczystego działki numer (...) położonej w S. przy ul. (...) o powierzchni 5.135 m² , KW nr (...). W umowie określono termin, w jakim strony zobowiązały się zawrzeć umowę przyrzeczoną, wysokość ceny, która tytułem zaliczki została uiszczona przez powódkę na rzecz pozwanej oraz prawa i obowiązki stron tej umowy. W umowie potwierdzono, że wspomniana zaliczka została uiszczona, a wydanie udziału w prawie wieczystego użytkowania nieruchomości będącej przedmiotem umowy już nastąpiło. Umowa przedwstępna zawierała zatem wszystkie wymagane elementy i została sporządzonej w formie aktu notarialnego, czyniąc zadość co do formy czynności w odniesieniu do nieruchomości (art. 237 k.c. w zw. z art. 158 k.c.).

Dla zniweczenia powództwa pozwana wskazywała przede wszystkim na brak po jej stronie obowiązku zawarcia umowy przyrzeczonej w przedmiocie przeniesienia własności udziału w budynkach wzniesionych na działce gruntu wskazanej w umowie przedwstępnej, twierdząc, że przedmiotem umowy przedwstępnej stron był jedynie udział w prawie użytkowania wieczystego gruntu, bez udziału we współwłasności budynku, który na tej działce miał zostać wybudowany.

Według Sądu Okręgowego priorytetowe znaczenie dla rozstrzygnięcia w tym zakresie ma więc wykładnia oświadczenia woli zawartego w umowie przedwstępnej sprzedaży z 9 września 2002 r. Po wskazaniu na treść art. 65 kc Sąd podał, że reguły wykładni oświadczeń woli stron odnoszą się także do umów zawartych w formie aktu notarialnego; dla określenia zgodnej woli stron wymagana jest analiza tekstu całej umowy, a nie jedynie jej wybranego fragmentu. Prowadzenie dowodu z zeznań świadków oraz wyjaśnień stron w celu ustalenia woli stron w drodze wykładni, rozumienia treści umowy, a także towarzyszących jej zawarciu uzgodnień - nie stanowi naruszenia zakazu prowadzenia dowodu przeciwko osnowie dokumentu, o jakim mowa w art. 247 k.p.c. (por. wyrok SN z dnia 04.07.2014 r., II CSK 612/13, lex nr 1489234).

Sąd stwierdził, że do dokonania właściwej oceny skutków prawnych umowy przedwstępnej wiążącej strony w świetle przywołanego powyżej zarzutu pozwanej i wywodów powódki w zakresie zamiaru stron jaki przyświecał kupcom przy zawieraniu umów, celu zawarcia umowy spółki i podejmowania późniejszych czynności niezbędne jest zbadanie, oświadczeń woli stron umowy przedwstępnej w uwzględnieniu całokształty okoliczności oraz kontekstu sytuacyjnego je zawarcia.

Powołując się na literalne brzmienie § 3 umowy przedwstępnej z dnia 9 września 2002 r. pozwana dowodziła, że wynika z niego wprost, iż zobowiązała się ona sprzedać powódce jedynie prawo wieczystego użytkowania działki w określonym udziale, w ocenie Sądu zgromadzony w sprawie materiał dowodowy dowodzi jednak, że zamiar stron zawierających umowę obejmował również sprzedaż współwłasności udziałów w budynkach, które miały być na tym gruncie posadowione.

Zdaniem Sądu o tym, że zamiarem strony było wzniesienie na działce budynku albo budynków, których własność miała zostać następnie przeniesiona na nabywców udziałów w prawie użytkowania wieczystego gruntu świadczą wyraźnie pozostałe zapisy umowy przedwstępnej. Wskazana umowa zawierała bowiem wiele postanowień odnoszących się do obiektu lub obiektów handlowych mających powstać na działce objętej umową, przy czym bezspornym pomiędzy stronami jest, że w czasie zawierania umowy obiekty te nie istniały, a strony umowy nie były pewne jaką formę zabudowa ostatecznie przyjmie. Uwzględnienie okoliczność, że wszelkie postanowienia umowne dotyczyły nieruchomości budynkowych, które mają dopiero powstać skutkowało uzależnieniem terminu zawarcia umowy przyrzeczonej od uzyskania pozwolenia na użytkowanie obiektu budowlanego przez spółkę, nie wcześniej jednak jak po spłacie kredytu bankowego udzielonego spółce na prowadzenia inwestycji. Powódka jako kupująca wyraziła też aprobatę na budowę centrum handlowego zgodnie z pozwoleniem na budowę wskazanym w akcie notarialnym. Wyraziła nadto zgodę na ustanowienie hipoteki tytułem zabezpieczenia kredytu bankowego na realizację inwestycji i zobowiązali się do zwarcia umowy wyłączającej zniesienie współwłasności w prawie wieczystego użytkowania działki i we współwłasności w wybudowanym budynku handlowym na terenie centrum handlowego. W § 8 umowy strony określiły sposób współkorzystania z działki i współwłasności wybudowanego obiektu handlowego. W § 9 i 10 umowy ustalono z kolei kwestie zawarcia umowy wyłączającej zniesienie współwłasności budynku oraz prawa użytkowania wieczystego, jak również regulujące prawa pierwokupu udziały we współwłasności wybudowanego obiektu handlowego. Powódka nie miała zatem zamiaru zawierać umowy, na podstawie której przeniesione na nich miały być jedynie udziały w użytkowaniu wieczystym gruntu bez udziałów w prawie własności budynków zlokalizowanych na tym gruncie, a które miały zostać wzniesione po dacie 9 września 2002 r. O ile więc strony nie zamierzałyby zawierać umowy przedwstępnej sprzedaży, która obejmowałaby również udział w budynku, jako niecelowe i nieuzasadnione jawi się zawieracie w treści umowy wyżej opisane postanowienia.

W kontekście twierdzeń pozwanej, że zawarta z powódką umowa nie miała wszystkich cech umowy przedwstępnej, które umożliwiałyby zawarcie umowy przyrzeczonej, gdyż brak w niej uzgodnień co do ceny Sąd Okręgowy stanął na stanowisku, że w umowie przedwstępnej strony ustaliły cenę, za jaką powódka miała nabyć udział w prawie użytkowania wieczystego gruntu i budynków na nim wzniesionych. Cena ta została w sposób jednoznaczny ustalona na kwotę 25.000 zł, a pozwana potwierdziła jej zapłatę. W toku postępowania żadna ze stron nie przedstawiła dowodów na to, aby cena udziału w użytkowaniu wieczystym i w budynkach wzniesionych na działce objętej tym prawem była inna. Powódka, podobnie jak inni wspólnicy pozwanej, ustaliła na tyle wysoki czynsz aby środki w ten sposób pozyskane przez pozwaną były wystarczające nie tylko na jej funkcjonowanie oraz zapewnienie właściwej eksploatacji wzniesionych budynków, lecz również na spłatę wcześniej zaciągniętych zobowiązań bankowych. W świetle treści § 4 umowy przedwstępnej wskazującego, że do zawarcia umowy przyrzeczonej dojść mogło dopiero po spłacie kredytu bankowego udzielonego spółce na prowadzenie inwestycji pewne jest, że środki na spłatę kredytu pozwana spółka uzyskiwała z czynszów uiszczanych przez jej wspólników, jako dzierżawców i najemców nieruchomości. Również wolą wspólników spółki, ujawnioną w umowie o prowadzenie wspólnej inwestycji, była właśnie taka forma pozyskania środków przez spółkę, która jednocześnie porządkowała kwestię przyszłego podziału nieruchomości i umożliwiała prowadzenie działalności gospodarczej.

Wysoki czynsz był niewątpliwie akceptowany przez wspólników pozwanej spółki, w tym powódkę z tej przyczyny, że świadomi byli iż służy on obsłudze zadłużenia pozwanej, związanego ze wzniesieniem budynków, których mieli być współwłaścicielami po spłacie zadłużenia i uzyskaniu pozwolenia na użytkowanie obiektu budowlanego. Czynszu w części, w jakiej był przeznaczany na spłatę zadłużenia nie można traktować jako ceny nieruchomości, do jakiej prawa pozwana zobowiązała się przenieść na powódkę. Sąd podkreślił, że cenę jednoznacznie oznacza umowa przedwstępna, jej wysokość została ukształtowana w sposób zgodny z wolą stron, w ramach swobody umów, o jakiej stanowi art. 353¹ k.c. Nadto, powódka, jak i inni kupcy jest wspólnikiem pozwanej spółki. Uiszczany przez nią czynsz przeznaczany była na realizację zadania spółki, do której została powołana, to jest wzniesienia określonych budynków. Tym samym uiszczany przez powódkę czynsz nie stanowił ceny nieruchomości budynkowej, tak jak i inne nakłady ponoszone przez powódkę na poczet wzniesienia określonych budynków. Strony umowy nie umawiały się, że powódka zobowiązana będzie do zapłaty innej kwoty tytułem ceny nieruchomości niż 25. 000 zł. Tym samym inne wpłaty noszą cechy wkładu wspólnika umożliwiającego realizację celu spółki, do którego wniesienia powódka zobowiązała się na innej podstawie niż umowa z 9 września 2002r., która jej do tego nie obligowała.

Zdaniem Sądu Okręgowego dla uzasadnienia trafności stanowiska sprowadzającego się do przyjęcia, że omawiana umowa przedwstępna dotyczyła również prawa współwłasności mającego powstać budynku wskazać również należy, że powódka podobnie, jak i inni kupcy będący udziałowcami pozwanej spółki, zamierzała nabyć prawo do gruntu oraz wznieść na nim pawilon albo pawilony handlowe, tylko i wyłącznie w tym celu, aby stać się właścicielem lokalu użytkowego, którym miał znaleźć się we wzniesionym budynku albo budynkach. Z lokalami tymi miał być związany odpowiedni udział w prawie do gruntu i częściach wspólnych nieruchomości budynkowej. Z tej właśnie przyczyny powódka i inni wspólnicy zaangażowali się w projekt stworzenia centrum handlowego przy ul. (...) w S. i w tym celu założyli spółkę, która w niniejszej sprawie jest pozwaną. W zamiarze powódki i innych wspólników pozwanej było, żeby pozwana miała charakter typowej spółki celowej, zawiązywanej do realizacji określonego projektu i służącej koordynacji działań wielu osób. Działanie powódki i innych wspólników pozwanej motywowane było problemami, których doświadczyli jako kupcy na innym targowisku, które zmuszeni byli opuścić. Wolą powódki i innych kupców było stworzenie sytuacji pewności praw do lokali, w których prowadzić mieli swoją działalność handlową.

Powyższe ustalenia znajdują oparcie w dowodach dokumentów dotyczących zawiązania pozwanej spółki, nabywania jej udziałów przez powódkę i innych kupców, a nadto umowy o prowadzenie wspólnej inwestycji oraz z zeznań świadków i przesłuchania powódki.

Według Sądu Okręgowego szczególne znaczenie miały w tym względzie zeznania świadka M. O. (notariusza przygotowującego akty notarialne - umowy przedwstępne kupców), która w sposób nie budzący wątpliwości skazała, że sprzedaż miała dotyczyć zarówno gruntu, jak i wszystkich budynków i urządzeń z tym gruntem związanych. Przyczyna, dla której w akcie notarialnym z dnia 9 września 2002 r. nie zostały wskazane jednocześnie budynki wynikała głównie z niepewności co do rodzaju zabudowy mającej powstać na gruncie. Nie sposób znaleźć racjonalne wytłumaczenie, dla którego powódka i inni kupcy mieli zawierać umowę przedwstępną o innej treści niż pozwalająca na nabycie w przyszłości nie tylko prawa użytkowania wieczystego działki gruntu, lecz również budynków wzniesionych na tym gruncie. W przypadku, gdy celem powódki byłoby nabycie jedynie udziału w prawie użytkowania wieczystego, to nie miało sensu odkładanie o wiele lat momentu zawarcia umowy przyrzeczonej, w szczególności, że powódka przed zawarciem umowy przedwstępnej wpłaciła całą cenę, co pozwana w akcie notarialnym potwierdziła. Jedyną przyczyną, zresztą wyraźnie wskazaną w treści umowy przedwstępnej, przełożenia w czasie zawarcia umowy przyrzeczonej było przeprowadzenie inwestycji budowlanej na działce, do której prawo użytkowania wieczystego miała nabyć powódka.

Argumentem przemawiającym za stanowiskiem, iż umowa przedwstępna obejmowała zamiar stron nabycia również prawa własności budynków jakie miałby być wzniesione na gruncie – zdaniem Sądu pierwszej instancji - jest fakt, że strony są podmiotami profesjonalnie prowadzącymi działalność gospodarczą, a tym samym uprawnione jest odwołanie się wobec nich do ogólnego wzorca należytej staranności w profesjonalnym obrocie handlowym tzw. wzorca starannego przedsiębiorcy. Wzorzec taki musi niewątpliwie uwzględniać szczególną zdolność przewidywania, zapobiegliwość i rzetelność w sposobie działania oraz duże wymagania w zakresie wiedzy i umiejętności praktycznych. Przy tak ustalonym wzorcu nie sposób przyjąć by strony postępowania jako profesjonaliści zawierając umowę przedwstępną nie zadbały o to by umowa ta nie został dotknięta ewentualną nieważnością. W umowie przedwstępnej, sporządzonej w formie aktu notarialnego, strony zamieściły tymczasem cały szereg postanowień jednoznacznie stwierdzających, że na gruncie, do którego prawo użytkowania wieczystego ma być przeniesione na powódkę, zanim umowa przyrzeczona zostanie zawarta, wzniesione zostaną obiekty (obiekt). Według Sądu należy przyjąć, że notariusz sporządziła akt, a strony zawarły umowę przedwstępną czyniąc to w zamiarze przeniesienia wraz z udziałem w prawie użytkowania wieczystego gruntów również udziałów we własności budynków, jakie na tym gruncie miały zostać wzniesione, w czasie pomiędzy podpisaniem umowy przedwstępnej a umowy przyrzeczonej. Przyjęcie odmiennej tezy wiązałoby się przypuszczeniem, że notariusz świadomie sporządził projekt umowy przedwstępnej nieważnej z mocy prawa, w stosunku do umowy przyrzeczonej, a powódka mimo fachowej wiedzy w ramach prowadzonej dzielności taką umowę przedwstępną z pozwaną zawarli.

W ocenie Sądu Okręgowego nie można zgodzić się z twierdzeniem jakoby z uwagi na wzniesienie zabudowań po zawarciu umowy przedwstępnej zobowiązanie z tej umowy nie mogło zostać wykonane. Nie kwestionowanym jest fakt, że działka nr (...) po z 9 września 2002 r. została zabudowana. Powstanie zabudowy było, jak wyżej wskazano celem nie tylko zawarcia umowy przedwstępnej i zapłaty określonej ceny, lecz również powstania pozwanej spółki i uczestnictwa w niej powódki obok innych kupców. Ustalania poczynione w niniejszej sprawie wskazują, że umowa przedwstępna z 9 września 2002r. nie zostałby zawarta gdyby nie dotyczyła również przeniesienia własności udziału w budynkach, które miały zostać wzniesione. W ocenie Sądu powódka wykazała, że jej zamiarem nie było nabycie jedynie udziału w prawie użytkowania wieczystego gruntu z jednoczesnym pozostawieniem pozwanej spółce prawa własności budynków. Sąd wskazał przy tym, że podziela w całej rozciągłości ugruntowane w orzecznictwie stanowisko, że zgodnie z treścią art. 235 § 2 k.c., który ma charakter bezwzględnie obowiązujący, przysługująca wieczystemu użytkownikowi własność budynków i urządzeń na użytkowanym gruncie jest prawem związanym z użytkowaniem wieczystym. W konsekwencji własność budynków może być przenoszona tylko łącznie z prawem użytkowania wieczystego i wygasa łącznie z wygaśnięciem tego prawa.

Nie bez znaczenia – zdaniem Sądu pierwszej instancji - pozostaje również fakt, że powódka, jak i inni wspólnicy pozwanej spółki wielokrotnie zapewniani byli przez członków zarządu o tym, że własność wzniesionych budynków zostanie na nich rzecz przeniesiona. Sąd wskazał również, że Spółka podejmowała uchwały, w których wyrażała zgodę na zbycie udziałów pozwanej spółki na rzecz osób fizycznych i prawnych, które nabędą udział w gruncie współwłasności nieruchomości budowlanej, co również potwierdza, że taki był zgodny zamiar stron. Należy zwrócić uwagę także na dalsze czynności spółki takie jak staranie się o to aby zostały zawarte aneksy do umowy przedwstępnej na podstawie których możliwe będzie ustanowienie odrębnej własności lokali.

Sąd Okręgowy odniósł się też do zarzutu pozwanej braku uchwały zgromadzenia wspólników pozwanej, jako spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zezwalającej na zbycie nieruchomości, wskazując, że argumenty pozwanej w tym wglądzie dotyczyły niezgodności zawarcia umów sprzedaży udziału w prawie użytkowania wieczystego oraz prawie własności budynku z art. 228 k.s.h. § 17 § 1 pkt 1 umowy. Wskazany zarzut jest jednak w ocenie Sądu całkowicie chybiony. Sąd jako wykazaną uznał okoliczność podjęcia uchwał z 4 i 5 marca 2002 r. zezwalających zarządowi na zawarcie umowy przedwstępnej z dnia 9 września 2002 r. W pozwanej spółce większością głosów na walnym zgromadzeniu wspólników, z uwagi na uprzywilejowany charakter udziałów, dysponują członkowie zarządu, którzy głosowali za przyjęciem wskazanej uchwały. Zauważyć przy tym należy również, że dla skuteczności zawarcia umowy przedwstępnej z 9 września 2002 r. uchwała taka nie była konieczna, gdyż umowa ta nie przenosiła prawa do nieruchomości pozwanej spółki (por. wyrok SN z dnia 6.02.2009 r., IV CSK 271/08, lex nr529733; uchwała SN z dnia 21.02.2008 r., III CZP 137/07, lex nr 342331).

Sąd stwierdził, że w niniejszej sprawie powódka jako strona umowy przedwstępnej (art. 64 k.c.) ma roszczenie o zwarcie umowy przenoszącej udział w użytkowaniu wieczystym i taki sam udział w prawie własności budynków związanych z gruntem, którego dotyczy użytkowanie wieczyste. Zdaniem Sądu zgoda wspólników nie jest konieczna w przypadku dochodzenia przed sądem wykonania umowy zobowiązującej do przeniesienia własności, czyli zawarcia umowy przenoszącej własność. Tutejszy Sąd stoi na stanowisku, że zgodnie z art. 64 k.c. i art. 1047 k.c. orzeczenie sądu, stwierdzające obowiązek strony do złożenia oznaczonego oświadczenia woli zastępuje to oświadczenie. Orzeczenie to ma charakter konstytutywny i samo w sobie nie jest oświadczeniem woli pozwanej spółki. Dla jego skuteczności nie jest więc konieczna uchwała wspólników, wymagana w świetle art. 228 k.s.h. dla złożenia ważnego oświadczenia woli przez samą spółkę. Przyjęcie stanowiska pozwanej, że skuteczność roszczenia powódki o zwarcie umowy przyrzeczonej uzależniona jest od uzyskania zgody jej wspólników, powodowałoby, że z punktu widzenia powódki, mimo zobowiązania w umowie przedwstępnej, zawarcie umowy przyrzeczonej uzależnione byłoby wyłącznie od woli spółki. Nie można bowiem zapomnieć, że wspólnicy wyrażający zgodę, o jakiej mowa w art. 228 k.s.h., w tym wypadku działają nie jako podmiot zewnętrzny w stosunku do spółki (osoba trzecia), ale jako organ tej spółki. W konsekwencji, powódce nie przysługiwałoby skuteczne roszczenie o zwarcie umowy przenoszącej własność mimo spełnienia wszystkich przesłanek. Tezy takiej podzielić nie sposób.

Odnosząc się do zarzutu pozwanej, co do przeszkody w zwarciu umowy przyrzeczonej przez strony polegającej na tym, że 20 października 2014 r. pozwana zawarła z dwiema osobami umowy ustanowienia odrębnej własności lokali i ich sprzedaży, Sąd wskazując na przepis art. 3 ustawy z dnia 24 czerwca 1994 r. o własności lokali (Dz.U.2000.80.903 j.t. ze zm., dalej u.w.l.) stwierdził, że nieruchomością wspólną nie jest cały budynek lub cała nieruchomość, w której ustanowiono odrębną własność lokali. Zgodnie z art. 3 ust 2 u.w.l. nieruchomość wspólną stanowi grunt oraz te części budynku i urządzenia, które nie służą do wyłącznego użytku właścicieli lokali; w chwili sprzedaży zatem pierwszego lokalu w danej nieruchomości zostaje ona pod względem własności podzielona i od tej chwili składa się: - z indywidualnej własności nabywcy, którą stanowi zakupiony przez niego lokal waz z pomieszczeniami przynależnymi do tego lokalu, przy czym w razie sprzedaży następnych lokali ta indywidualna własność składa się także z lokali wszystkich następnych nabywców; - z indywidualnej własności dotychczasowego właściciela całej nieruchomości, składającej się z niesprzedanych przez niego lokali oraz z pomieszczeń przynależnych do tych lokali, przy czym lokale te mogą być wyodrębnione jako przedmiot odrębnej własności dotychczasowego właściciela nieruchomości lub mogą nie być wyodrębnione, stanowiąc łącznie jego własność; - z nieruchomości wspólnej, stanowiącej współwłasność dotychczasowego właściciela nieruchomości i nabywcy lokalu w tej nieruchomości, a w razie sprzedaży kolejnych lokali – stanowiącej także współwłasność właścicieli wszystkich kolejnych sprzedanych lokali w tej nieruchomości.

Uwzględniając ustalenia faktycznych poczynionych w niniejszej sprawie i treść żądania procesowego powódki, Sąd zważył, że jej roszczenie dotyczy praw objętych aktualnie indywidualną własnością dotychczasowego właściciela, tj. określonego udziału do gruntu i budynków, które aktualnie przysługują pozwanej. Powódka nie domaga się zniesienia części wspólnej nieruchomości, jej roszczenie nie dotyczy również praw podmiotów trzecich, które uzyskały odrębną własność lokali wyodrębnionych na nieruchomości, a art. 3 ust. 1 u.w.l. nie ogranicza możliwości dysponowania przez dotychczasowego właściciela nieruchomością, która pozostaje jego własnością.

Jedynie dodatkowo Sąd wskazał, że nawet przyjmując, że zawarte w dniu 20 października 2014 r. przez pozwaną umowy ustanowienia odrębnej własności lokali i ich sprzedaży stanowiłyby przeszkodę, o jakiej twierdzi pozwana, to zastosowanie znajdowałby przepis art. 192 ust 3 k.p.c. stanowiący, że z chwilą doręczenia pozwu zbycie w toku sprawy rzeczy lub prawa, objętych sporem, nie ma wpływu na dalszy bieg sprawy.

Za bezpodstawny Sąd uznał wniosek pozwanej o zawieszenie postępowania, wskazując że przywołane przez pozwaną postępowanie sądowe nie ma wpływu na wynik niniejszej sprawy, a w związku z tym brak przesłanki zawieszenia postępowania w oparciu o treść art. 177 § 1 k.p.c. To czy inny Sąd orzeknie o uchyleniu, czy też nie uchwały dotyczącej wyrażenia zgody na ustanowienie przez zarząd pozwanej spółki w budynkach nr (...) położonych w S. przy ul. (...) odrębnej własności lokali niemieszkalnych i ich zbycie wraz z odpowiednim udziałem w częściach wspólnych i urządzeniach budynku oraz w prawie wieczystego użytkowania spornej nieruchomości - jest bez znaczenia dla rozstrzygnięcia w niniejszej sprawie, z przyczyn wcześniej wskazanych.

Sąd podał, że w niniejszej sprawie dokonał ustaleń faktycznych na podstawie dowodów z dokumentów oraz dowodów osobowych, szczegółowo wskazanych przy stanie faktycznym. Powołane dowody Sąd ocenił jako wiarygodne i przydatne prawdziwości dlatego też uznał, że powyższe dowody stanowią podstawę do czynienia w oparciu o nie ustaleń faktycznych w istotnych dla rozstrzygnięcia spornych zagadnień i wyjaśnienia niezbędnych okoliczności. Forma dowodów jest jasna, logiczna i spójna. Dowód z zeznań świadków oraz z przesłuchania powódki nie zastępuje przy tym treści aktu notarialnego mającego szczególne znaczenie, a stanowi wyjaśnienie postanowień umowy przedwstępnej. Podobne znaczenie mają dowody z dokumentów w postaci umowy o prowadzenia wspólnej inwestycji, umowy spółki, protokołu kontroli. Treść dokumentów prywatnych nie była przez żadną ze stron kwestionowana, co pozwala uznać, że osoby, które je podpisały, złożyły oświadczenia zawarte w tych dokumentach (art. 245 k.p.c.), ale też że treść tych dokumentów odzwierciedla rzeczywisty stan rzeczy. Kwestionowane nie były też dokumenty urzędowe korzystające z domniemania prawdziwości zawartych w nich treści (art. 244 k.p.c.). Również Sąd nie znalazł podstaw do ich kwestionowania. Na podstawie przedstawionej argumentacji za nieprzekonywujące należy uznać więc zeznania reprezentantów strony pozwanej, a więc W. C. i M. Z.. Zeznania te pozostawały w sprzeczności z pozostałymi dowodami przeprowadzonymi w niniejszej sprawie (z dokumentów, z zeznań świadków i z zeznań powódki), w szczególności w zakresie odnoszącym się do kwestii przesłanek zawarcia z powódką (a także i innymi kupcami) umowy przedwstępnej i znaczenia jej poszczególnych postanowień.

Według Sądu Okręgowego powództwo podlega oddaleniu tylko w zakresie w jakim powódka domagała się zobowiązania pozwanej do sprzedaży udziału za cenę 101.093,46 zł (karta 157 verte). Sąd uznał, że ustalona cena została wskazana w akcie notarialnym na kwotę 25.000 zł (§ 5), a powódka nie wykazała aby uległa ona zmianie.

O kosztach procesu Sąd orzekł na podstawie art. 108 § 1 k.p.c. i art. 98 § 1 i 2 k.p.c. oraz przepisów Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu (Dz.U.2013.461 j.t.), przy założeniu, że powódka jest stroną wygrywającą proces w całości.

Wyrok ten w zakresie rozstrzygnięć zawartych w punktach I i III zaskarżyła pozwana Spółka, zarzucając mu:

1. naruszenie przepisów prawa materialnego, a w szczególności:

a) art. 390 § 2 kc w zw. z art. 64 k.c. w zw. z art. 1047 kpc poprzez błędną ich wykładnię i niewłaściwe zastosowanie polegające na arbitralnej i niedopuszczalnej ingerencji przez Sąd I instancji w treść oświadczenia woli pozwanej, kreującego zarazem umowę przyrzeczoną, w stosunku do treści oświadczenia, jakiego oczekiwała powódka w pozwie i podtrzymywała przez całe postępowanie;

b) art. 73 k.c. w zw. z art. 158 k.c. poprzez ich niezastosowanie a konsekwencji przyjęcie przez Sąd, że strony uzgodniły, iż powódka stanie się współwłaścicielami centrum handlowego w pisemnej (forma zwykła) umowie o prowadzenie wspólnej inwestycji, co winno znaleźć również przełożenie w umowie zawartej w wykonaniu umowy przedwstępnej z dnia 9 września 2002r.;

c) art. 535 k.c. w zw. z art. 389 k.c. poprzez jego niezastosowanie, a w konsekwencji przyjęcie, że kształt umowy przedwstępnej zaprezentowanej przez powódkę był i jest objęty zgodnym zamiarem stron i porozumieniem co najmniej w zakresie przedmiotowo istotnych elementów umowy definitywnej - bez choćby analizy sformułowań pozwu gdzie powodowie wskazali na okoliczność wstępnego ustalenia ceny w umowie przedwstępnej;

d) art. 487 § 2 k.c. poprzez jego niezastosowanie, a w konsekwencji takie ukształtowanie wzajemnych oświadczeń stron, które powoduje, że świadczenie pozwanej nie jest odpowiednikiem świadczenia drugiej ze stron;

e) art. 355 § 1 i 2 k.c. poprzez błędną jego wykładnię i niewłaściwe zastosowanie polegające na przyjęciu, że gdyby uznać, iż zamiar stron towarzyszący im we wrześniu 2002r. co do rodzaju i rozmiaru zaciągniętego zobowiązania odpowiadał literalnemu brzmieniu umowy, a w konsekwencji przedwstępną umowę sprzedaży należałoby obecnie traktować jako nieważną, to oznaczałoby to brak należytej staranności po stronie pozwanej, podczas gdy powódka występuje w przedmiotowym stosunku zobowiązaniowym jako podmiot profesjonalny (przedsiębiorca), zaś w przeciwieństwie do pozwanej - nigdy nie korzystała z pomocy prawnej przy zawieraniu rzeczonej umowy;

2. naruszenie prawa procesowego, mającego istotny wpływ na treść wyroku, a w szczególności:

a) art. 247 kpc poprzez przeprowadzenie postępowania dowodowego w zakresie przedmiotu przedwstępnej umowy sprzedaży ponad osnowę tego dokumentu sporządzonego w formie aktu notarialnego pomimo, iż treść przedwstępnej umowy była jasna i nie wymagała dokonywania dalszej wykładni, w szczególności przy pomocy dowodu z zeznań świadków, skoro w okolicznościach sprawy bezspornym było to (wbrew sformułowaniom zawartym w uzasadnieniu zapadłego orzeczenia), iż w momencie zawarcia rzeczonej umowy strony były pewne, co do posadowienia budynków na wieczyście użytkowanym gruncie oraz było już wydane pozwolenie na budowę spornego obiektu;

b) art. 233 kpc poprzez przekroczenie granicy swobodnej oceny dowodów zgromadzonych w sprawie i dokonanie dowolnej i wewnętrznie sprzecznej ich oceny, polegającej na przyjęciu, iż ustalona przez strony cena za udział w prawie wieczystego użytkowania gruntu wraz odpowiadającym mu udziałem w budynku obejmuje kwotę 25.000 zł tj. wbrew dokumentom przedłożonym wraz z pozwem, a szczególności fakturą VAT nr (...) z dnia 26.11.2002r. wystawionej tytułem „udział w częściach wspólnych gruntu" na kwotę wynikającą z umowy przedwstępnej tj. 25.000 zł, która to kwota nie była objęta podatkiem VAT, a także wbrew twierdzeniom pozwu i pomimo wcześniejszego ustalenia przez Sąd I instancji, że podczas zgromadzenia wspólników w dniu 5 marca 2002r. podjęło uchwałę o przyjęciu ceny 1.000 zł za 1 m2 gruntu, zaś A. L. nabyła od pozwanej odpowiednik 25 m2 gruntu - co daje wprost kwotę wynikającą z przedwstępnej umowy sprzedaży z dnia 9 września 2002r., a ponadto wobec bezkrytycznego uznania przez Sąd I instancji, iż notariusz M. O. z pewnością nie sporządziłaby umowy przedwstępnej, w stosunku do umowy przyrzeczonej, będącej nieważną z mocy prawa, zaś przyczyną nie wskazania budynków w § 3 przedwstępnej umowy sprzedaży była niepewności co do rodzaju zabudowy, jaka miała powstać na gruncie (choć było już wydane pozwolenie na budowę spornego obiektu), zaś świadek ten jest osobiście zainteresowany wynikiem niniejszego procesu, co nie pozostaje bez wpływu na jego wiarygodność, a ponadto wobec uznania przez Sąd, że zobowiązanie pozwanej do przeniesienia na rzecz powódki udziału w prawie własności budynków - obok udziału w prawie wieczystego użytkowania - i to w wykonaniu przedwstępnej umowy sprzedaży, wynika z pozostałych zapisów tejże umowy bez wskazania nawet których oraz w zakresie w jakim Sąd I instancji uznał, że powodowie (oraz inni kupcy) założył pozwaną spółkę jako spółkę celową tj. dla potrzeb wybudowania centrum handlowe, które miało się stać jego własnością;

c) art. 108 kpc w zw. z art. 98 § 1 kpc poprzez błędną jego wykładnie i niewłaściwe zastosowanie polegające na włożeniu na stronę pozwaną obowiązku zwrotu wszystkich kosztów procesu na rzecz powódki, w sytuacji gdy powództwo zostało częściowo oddalone i już z tego powodu wbrew twierdzeniom Sądu I instancji nie sposób uznać, że A. L. jest stroną wygrywającą proces w całości, a ponadto zapadłe w sprawie orzeczenie w sposób istotny odbiega od zgłoszonego przez powódkę żądania, która domagała się przeniesienia udziału w prawie wieczystego użytkowania gruntu wraz z odpowiednim udziałem w prawie własności budynku za cenę 101.093,46 zł, zaś Sąd I instancji uznał, że uzgodnioną ceną jest kwota 25.000 zł, a ponadto włożenia na stronę pozwaną obowiązku zwrotu powódce kosztów procesu również w zakresie, w którym strona powodowa proces przegrała.

Powyższe zarzuty, zdaniem strony skarżącej uzasadniają wnioski o zmianę

zaskarżonego wyroku: w pkt. I poprzez oddalenie powództwa w całości, w pkt. III poprzez zasądzenie od powódki na rzecz pozwanej kosztów procesu za I instancję według norm przepisanych; zasądzenie od powódki na rzecz pozwanego zwrotu kosztów procesu za II instancję; ewentualnie o uchylenie wyroku w części zaskarżonej i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Okręgowemu, przy uwzględnieniu kosztów postępowania apelacyjnego.

Powódka wniosła o oddalenie apelacji pozwanej w całości i zasądzenie na jej rzecz od pozwanej kosztów postępowania apelacyjnego według norm przepisanych.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Apelacja pozwanej okazała się niezasadna.

Sąd Apelacyjny nie stwierdził wadliwości postępowania przed Sądem pierwszej instancji skutkujących nieważnością postępowania. Kontrola instancyjna nie wykazała też uchybień przepisom prawa materialnego oraz zarzucanych przez stronę apelującą błędów odnoszących się do zakresu i oceny materiału dowodowego, mających wpływ na treść wydanego w sprawie orzeczenia. Dokonane przez Sąd Okręgowy ustalenia faktyczne dotyczące okoliczności istotnych dla merytorycznego rozstrzygnięcia w sprawie znajdują odzwierciedlenie w przytoczonych na ich poparcie dowodach, a ich prawna ocena w kontekście weryfikacji żądania powódki i zarzutów pozwanej zasługuje na aprobatę. Stąd ustalenia te oraz wyprowadzone na ich podstawie wnioski prawne Sąd Apelacyjny podziela i przyjmuje za własne, wskazując jedynie, że Sąd pierwszej instancji nie ustrzegł się błędu w zakresie orzeczenia o kosztach procesu.

Zważywszy, że wadliwość wydanego rozstrzygnięcia, zdaniem strony pozwanej, stanowiła miedzy innymi skutek błędów Sądu pierwszej instancji, co do zakresu postępowania dowodowego oraz oceny dowodów, a o prawidłowości zastosowania norm prawa materialnego należy rozstrzygać po stwierdzeniu, że nie miały miejsca uchybienia przy ustalaniu istotnych dla rozstrzygnięcia faktów, w szczególności będące skutkiem błędów Sądu, co do ram postępowania dowodowego i oceny przeprowadzonych w sprawie dowodów, w pierwszej kolejności odnieść się należało do zarzutów pozwanej dotyczących tych kwestii.

Oceniając prawidłowość procedowania Sądu Okręgowego w tym zakresie, wskazać należy, że w myśl przepisu art. 247 kpc dowód ze świadków lub z przesłuchania stron przeciwko osnowie lub ponad osnowę dokumentu obejmującego czynność prawną może być dopuszczony między uczestnikami tej czynności tylko w wypadkach, gdy nie doprowadzi to do obejścia przepisów o formie zastrzeżonej pod rygorem nieważności i gdy ze względu na szczególne okoliczności sprawy sąd uzna to za konieczne. W niniejszej sprawie istotna była wykładania postanowień zawartej między stronami umowy przedwstępnej obejmującej zbycie praw dotyczących nieruchomości. W świetle natomiast przepisu art. 390 § 2 kc oraz art. 157 i 158 kc oraz art. 237 w związku z art. 158 kc, niezachowanie dla takiej umowy przedwstępnej formy aktu notarialnego nie powoduje jej nieważności, tylko dyskwalifikuje taką umowę jako źródło roszczenia o przeniesienie prawa własności nieruchomości lub prawa wieczystego użytkowania. Dodatkowo sytuacja, której doświadczyła powódka, podobnie jak około trzydziestu innych kupców, którzy inwestując przez ponad dziesięć lat, znaleźliby się w warunkach podobnych do tych, które spowodowały, że w 2002 roku utracili miejsce pracy, z całą pewnością stanowi o zaistnieniu w sprawie szczególnych okoliczności.

Zatem w tym przypadku regulacja z art.247 kpc nie sprzeciwiałaby się nawet przeprowadzeniu dowód ze świadków lub z przesłuchania stron przeciwko osnowie lub ponad osnowę dokumentu, bowiem nie prowadziłoby to do obejścia przepisów o formie zastrzeżonej pod rygorem nieważności i w sprawie zaistniały szczególne okoliczności.

Niezależnie od tej kwestii, podkreślenia wymaga, że w tym procesie Sąd pierwszej instancji nie przeprowadzał dowodów osobowych przeciwko osnowie lub ponad osnowę dokumentu, tylko w celu ustalenia rzeczywistej woli stron zawierających umowę przedwstępną z dnia 9 września 2002 roku. Stwierdzić należy, że choć sens oświadczeń woli ujętych w formie pisemnej, ustala się przyjmując za podstawę wykładni przede wszystkim tekst dokumentu, mając na uwadze, że w procesie jego interpretacji podstawowa rola przypada językowym regułom znaczeniowym. To tekst ten nie powinien stanowić wyłącznej podstawy wykładni ujętych w nim oświadczeń woli składanych indywidualnie oznaczonym osobom (por. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 29 czerwca 1993 r., III CZP 66/93, OSNC 1993, Nr 12, poz. 168; wyrok Sądu Najwyższego z dnia 12 grudnia 2002 r., V CK1V 1603/00, Lex nr 73330; wyrok Sądu Najwyższego z dnia 7 kwietnia 2003 r., II CK 431/04, Lex nr 143198; wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 10 marca 2015 r., I ACa 1218/14, Lex 1682910). Zatem poza zakresem regulacji art. 247 kpc pozostaje sytuacji, w której dowód z zeznań świadków lub z przesłuchania stron, jest potrzebny do wykładni niejasnych oświadczeń woli stron zawartych w dokumencie. W takim wypadku bowiem wspomniane dowody nie są skierowane przeciw osnowie dokumentu, a jedynie służą ustaleniu w drodze wykładni woli stron wyrażonej w formie pisemnej (por. orzeczenia Sądu Najwyższego: z dnia 18 września 1931 r. C112/31, OSN 1932, poz. 70 oraz z dnia 4 lipca 1973 r. III CRN 160/73, OSPIKA 1977, poz. 6). W świetle unormowania art. 65 kc, w szczególności zawartego w paragrafie drugim tego przepisu, w myśl którego w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu, w procesie wykładni zawartych w dokumencie oświadczeń woli składanych w umowie, konieczne jest, a nie tylko dopuszczalne, ustalanie okoliczności towarzyszących złożeniu oświadczenia woli, które mogą być stwierdzone również za pomocą osobowych środków dowodowych.

Uznać zatem należy, że Sąd Okręgowy procedując w sprawie nie naruszył przepisu art. 247 kpc.

Odnosząc się do zasadności zarzutu uchybienia przez Sąd orzekający w pierwszej instancji przepisowi art. 233§ 1 kpc, w pierwszej kolejności wskazać należy, że sąd odwoławczy, niezależnie od tego, czy prowadzi sam postępowanie dowodowe, czy jedynie weryfikuje ustalenia faktyczne dokonane przez sąd pierwszej instancji, ma obowiązek samodzielnej oceny materiału dowodowego zebranego w sprawie. Jednakże - jak wielokrotnie wyjaśniano w orzecznictwie Sądu Najwyższego - zarzut naruszenia art. 233 § 1 kpc może być uznany za zasadny jedynie w wypadku wykazania, że ocena materiału dowodowego jest rażąco wadliwa czy w sposób oczywisty błędna, dokonana z przekroczeniem granic swobodnego przekonania sędziowskiego, wyznaczonych w tym przepisie. Sąd drugiej instancji ocenia bowiem legalność oceny dokonanej przez Sąd Okręgowy, czyli bada czy zostały zachowane kryteria określone w art. 233 § 1 kpc. Należy zatem mieć na uwadze, że - co do zasady - Sąd ocenia wiarygodność i moc dowodów według własnego przekonania na podstawie wszechstronnego rozważenia zebranego materiału, dokonując wyboru określonych środków dowodowych. Jeżeli z danego materiału dowodowego sąd wyprowadza wnioski logicznie poprawne i zgodne z doświadczeniem życiowym, to ocena Sądu nie narusza reguł swobodnej oceny dowodów i musi się ostać, choćby w równym stopniu, na podstawie tego materiału dowodowego, dawały się wysnuć wnioski odmienne. Przeprowadzona przez sąd ocena dowodów może być skutecznie podważona tylko wtedy gdy brak jest logiki w wiązaniu wniosków z zebranymi dowodami lub, gdy wnioskowanie sądu wykracza poza schematy logiki formalnej albo, wbrew zasadom doświadczenia życiowego, nie uwzględnia jednoznacznych praktycznych związków przyczynowo – skutkowych (por. przykładowo postanowienie z dnia 11 stycznia 2001 r., I CKN 1072/99, Prok. i Pr. 2001 r., nr 5, poz. 33, postanowienie z dnia 17 maja 2000 r., I CKN 1114/99, nie publ., wyrok z dnia 14 stycznia 2000 r., I CKN 1169/99, OSNC 2000 r., nr 7-8, poz. 139, ).

Zdaniem Sądu Apelacyjnego ocena dowodów dokonana przez Sąd pierwszej instancji w przedmiotowej sprawie nie narusza, ani reguł logicznego myślenia, ani zasad doświadczenia życiowego czy właściwego kojarzenia faktów. Nie sposób również przypisać Sądowi błędu w ocenie mocy poszczególnych dowodów. Zaznaczyć przy tym należy, że Sąd orzekający w pierwszej instancji – oceniając pojedyncze dowody – zgodnie z przepisem art. 233 § 1 kpc – odniósł ich znaczenie do całego, zebranego w sprawie materiału dowodowego. Podkreślić też trzeba, że w ramach swobody oceny dowodów, mieści się też wybór określonych dowodów spośród dowodów zgromadzonych, pozwalających na rekonstrukcję istotnych w sprawie faktów. Sytuacja, w której w sprawie pozostają zgromadzone dowody mogące prowadzić do wzajemnie wykluczających się wniosków, jest sytuacją immanentnie związaną z kontradyktoryjnym procesem sądowym. Weryfikacja zatem dowodów i wybór przez Sąd orzekający w pierwszej instancji określonej grupy dowodów, na podstawie których Sąd odtwarza okoliczności, które w świetle przepisów prawa materialnego stanowią o istotnych w sprawie faktach stanowi realizację jednej z płaszczyzn swobodnej oceny dowodów. Powiązanie przy tym wynikających z dowodów tych wniosków w zgodzie z zasadami logiki i doświadczenia życiowego wyklucza możliwość skutecznego zdyskwalifikowania dokonanej przez Sąd oceny, tylko z tej przyczyny, że w procesie zgromadzono też dowody, prowadzące do innych, niż wyprowadzone przez Sąd pierwszej instancji, wniosków.

Podkreślić też trzeba, że zwłaszcza przy ocenie czy to dowodów z zeznań świadków mogących (z różnych przyczyn) być zainteresowanymi określonym rozstrzygnięciem w sprawie, czy też dowodu z przesłuchania stron, którym zawsze zależy na korzystnym dla siebie rozstrzygnięciu, szczególnie ważnym pozostaje powiązanie tego dowodu z pozostałym materiałem procesowym.

Sąd Okręgowy w niniejszej sprawie oceniając dowód z przesłuchania przedstawicieli pozwanej Spółki jako niewiarygodny, nie ograniczył się jednie do przeciwstawienie dowodowi temu wypowiedzi powódki przedstawionych podczas przesłuchania oraz świadków będących w podobnej sytuacji, co powódka. Sąd wychodząc z treści postanowień umowy z dnia 9 września 2002 roku – wbrew twierdzeniom strony skarżącej – wskazując na jej konkretne zapisy, w szczególności zamieszczone w paragrafach 8, 9 i 10 – słusznie zwrócił uwagę na powiązanie tych postanowień przede wszystkim z treścią dokumentów obrazujących poprzedzające fakt podpisania umowy przedwstępnej relacje gospodarcze pomiędzy stronami. Sąd przeprowadził też analizę dowodów z dokumentów odnoszących się do zdarzeń zaistniałych po podpisaniu aktu notarialnego, mogących wskazywać na to jak strony rozumiały jakie prawa i obowiązki wynikały dla nich z postanowień interpretowanej umowy. Danie wiary dowodom z przesłuchania powódki oraz z zeznań kupców, będących w tej sprawie świadkami, stanowiło przede wszystkim efekt powiązania przez Sąd Okręgowy dowodów z dokumentów z dowodami osobowymi. Dowody osobowe, którym Sąd ten dał wiarę, wpisywały się przede wszystkim w treść niekwestionowanych przez strony dokumentów powstałych na przestrzeni lat i obrazujących relacji stron od 2002 roku. Sąd Apelacyjny zasadniczo podziela tę ocenę oraz wyprowadzone na jej podstawie wnioski, a z uwagi na obszerne przytoczenie wywodów odnoszących się do tych kwestii we wstępnej części niniejszego uzasadnienia, za niecelowe uznaje ponowne ich przedstawianie (por. Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 10 marca 1999 r., II CKN 217/98, LEX nr 1213477).

Zwrócić można jednie uwagę na to, że choć przed Sądem odwoławczy pozwana podniosła, że nie było podstaw do uznania, iż celem powstania pozwanej spółki, jak podkreśliła apelująca, założonej tylko przez W. C. i M. Z., była realizacja wspólnej – z kupcami inwestycji – a w efekcie końcowym przeniesienie praw do poszczególnych lokali w ramach wybudowanego centrum handlowego na kupców finansujących tę inwestycję – to nie zakwestionowała żadnego z ustaleń Sądu pierwszej instancji, na podstawie których Sąd ten doszedł do takich wniosków, w szczególności odnoszących się do sytuacji poprzedzającej zawarcia umowy pozwanej spółki, co do okoliczności nabycia wieczystego użytkowania przez spółkę, sposobu sfinansowania tego zakupu, zawarcia przez W. C. i M. Z. umów zbycia udziałów pozwanej spółki z poszczególnymi kupcami, czy umów pożyczek zawartych pomiędzy spółką, a kupcami, uchwał podjętych przez zgromadzenie wspólników w dniach 4 , 5 i 6 marca 2002 roku i wreszcie zawarcia umów pomiędzy spółką, a poszczególnymi kupcami o prowadzenie wspólnej inwestycji. Z powódką umowa taka została zawarta 22 lipca 2002roku i choć umowa ta nie została złożona u notariusza przy podpisywaniu umowy przedwstępnej, to jej zapisy odpowiadające treści uchwał zgromadzenia wspólników pozwanej spółki z 4 i 5 marca 2002 roku (złożonych przy podpisywaniu ww. aktu notarialnego ) oraz znajdujące odzwierciedlenie w treści umowy przedwstępnej stron z 9 września 2002 roku, w szczególności jej paragrafów 3, 4, 7,8,9 i 10 nie pozostawiają wątpliwości, co do wynikającej z umowy tej woli stron, co do zobowiązania się przez pozwaną Spółkę do przeniesienia na powódkę udziałów w prawie użytkowania wieczystego gruntu oraz odpowiadających im udziałów w mających powstać budynkach.

Dodać też należy, że już tylko z powiązania wymienionych dokumentów wynika nadto, że docelowo zamiarem stron było doprowadzenie do wyodrębnienia poszczególnych lokali i przekazanie ich na własność poszczególnym kupcom, co miało nastąpić nie wcześniej niż po upływie pięciu lat od nabycia przez kupców udziałów w gruncie i budynkach, w ciągu których kupcy mieli korzystać na zasadzie quoad usum z zajmowanych przez siebie od ponad dziesięciu lat lokali.

Powyższe stanowi też o braku – podnoszonej przez stronę apelującą – rozbieżności pomiędzy ustaleniami Sądu, co do woli objęcia przez strony omawianą umową zobowiązania pozwanej do przeniesienia na powódkę udziałów również w prawie własności budynków posadowionych na będącym w użytkowaniu wieczystym pozwanej gruncie, a wskazaniami kupców, co do ustaleń stron, odnośnie nabycia przez niech docelowo własności lokali znajdujących się na ternie (...).

W ocenie Sądu Apelującego już tylko te dowody i wynikające z nich wnioski nie pozostawiają wątpliwości, co do woli stron zawierających umowę w dniu 9 września 2002 roku, a nie wyartykułowanie w treści jej paragrafu trzeciego wprost że umowa ta dotyczy również przeniesienia udziałów w prawie własności mających powstać na gruncie wymienionym w umowie, budynków, zwłaszcza w kontekście zapisów paragrafów 4, 7, 8, 9 i 10 wskazujących wprost na prognozowany przez strony efekt umów przedwstępnej i przyszłej umowy przyrzeczonej.

Zatem już tylko dla porządku zwrócić należy uwagę, że strona pozwana nie tylko nie podjęła próby wykazania racjonalnego powodu, dla którego poszczególni kupcy, w tym powódka, poza określną w umowie przedwstępnej ceną, czynili przez lata na rzecz pozwanej Spółki świadczenia, w przypadku powódki w wymiarze, w sumie przekraczającym 100.000 zł, a już tylko przywołane wyżej dowody z dokumentów, nie pozostawiają wątpliwości, że przyczyną czynienia tych świadczeń było uzyskanie przez poszczególnych kupców pierwotnie udziałów w prawie do gruntu i posadowionych na nim budynkach, a docelowo uzyskanie własności poszczególnych lokali, przy ich funkcjonalnym powiązaniu i tworzeniu przez nie centrum handlowego.

Powoływanie się przez stronę apelującą na poszczególne dowody , w tym na wystawioną przez siebie fakturę z roku 2002, w oderwaniu od wynikających z niekwestionowanych dokumentów, odzwierciedlających realia całokształtu współpracy stron w tej sprawie, nie może prowadzić do uznania za błędne, czy to dokonanie wyboru dowodów stanowiących kanwę ustaleń Sądu Okręgowego, czy też ich ocenę przeprowadzoną przez Sąd.

Stwierdzenie to odnosi się również do ustaleń Sądu w zakresie ceny, w myśl których strony – po jej określeniu w akcie notarialnym na kwotę 25.000 zł, po tej dacie jej nie zweryfikowały. Okoliczność, że strony w dniu podpisywania umowy przedwstępnej ewentualnie dopuszczały możliwość zmiany ceny, nie podważa trafności ustaleń Sądu, że do takiej zmiany nie doszło, ze słusznym wskazaniem na brak w sprawie dowodów na tę okoliczność. Obojętny dla tych ustaleń w tym zakresie pozostaje także fakt, że powódka realizując z pozwaną wspólną inwestycję w czasie procesu inwestycyjnego, czyniła na nią umówione nakłady, czy też to, że powódka, jako udziałowiec pozwanej Spółki przekazywała na jej rzecz określone kwoty pozwalające spółce realizować inwestycje – centrum handlowe. Wskazać wręcz należy, że brak jest podstaw prawnych do zmiany tytułów wszystkich przekazywanych przez powódkę na rzecz pozwanej środków pieniężnych związanych z procesem inwestycyjnym i funkcjonowaniem centrum handlowego, i obecne ich zakwalifikowanie jako ceny.

Dodać też należy, że wbrew twierdzeniom apelującej Sąd Okręgowy nie ustalał woli tylko strony powodowej, ale na podstawie powołanych przez siebie dowodów ustalił wolę stron umowy przedwstępnej, wskazując, że przedstawione przez reprezentantów pozwanej Spółki stanowisko, co do woli jaką miały wyrażać oświadczenia stron umowy z 9 września 2002 roku, jako pozostające w sprzeczności z dowodami z dokumentów odzwierciedlających relacje gospodarcze pomiędzy stronami i pozostałymi dowodami osobowymi, są niewiarygodne.

Zważywszy zatem, że pozwana nie przedstawiła argumentów świadczących o naruszeniach przez Sąd Okręgowy norm proceduralnych, czy to odnoszących się do zakresu postępowania dowodowego, czy też do oceny dowodów, stwierdzić należało także brak naruszeń Sądu w zakresie przepisów prawa materialnego upatrywanych przez skarżącą jako skutek zarzucanych uchybień proceduralnych.

Przedstawione wyżej argumenty wskazują bowiem na brak podstaw do przyjęcia że wyrok Sądu pierwszej instancji wydany został z naruszeniem art. 390 § 2 k.c. w zw. z art. 64 k.c. w zw. z art. 1047 kpc, a także wymienionych przez apelującą przepisów prawa materialnego, tj. art. art. 73 k.c. w zw. z art. 158 k.c., art. 535 k.c. w zw. z art. 389 k.c., art. 487 § 2 k.c. oraz art. 355 § 1 i 2 k.c.

W odniesieniu do zarzutu naruszenia art. 390 § 2 k.c. w zw. z art. 64 k.c. w zw. z art. 1047 kpc, dodatkowo stwierdzić należy że uwadze strony skarżącej umknął fakt, że powódka w pozwie oraz konsekwentnie przez cały proces domagała się zobowiązania pozwanej przez Sąd do złożenia oświadczenia woli odpowiadającego jej zobowiązaniu z umowy przedwstępnej z 9 września 2002 roku. Wskazanie natomiast przez powódkę – na wezwanie Przewodniczącego w Sądzie Okręgowym do doprecyzowanie powództwa, ceny w innej wysokości, niż wynikała z tej umowy, przy jednoczesnym podtrzymaniu w sformułowanym żądaniu wniosku o orzeczenie o zobowiązaniu strony pozwanej do złożenia oświadczenia określonego treścią umowy przedwstępnej z 9 września 2002 roku, zdaniem Sądu Apelacyjnego, uprawniało sąd do uwzględnienia powództwa w sprawie przy sformułowaniu sentencji odpowiadającej treści zawartej w formie aktu notarialnego umowy przedwstępnej z dnia z 9 września 2002 roku, tym samym treści oświadczenia, jakiego powódka oczekiwała i domagała się od pozwanej Spółki, co potwierdza nie sprzeciwienie się temu przez powódkę w dalszym toku procesu.

Uzupełniając uzasadnienie braku podstaw do uwzględnienia zarzutu naruszenia art. 73 k.c. w zw. z art. 158 k.c. poprzez ich niezastosowanie, a konsekwencji przyjęcie przez Sąd, że strony uzgodniły, iż powódka stanie się współwłaścicielem centrum handlowego w pisemnej (forma zwykła) umowie o prowadzenie wspólnej inwestycji, co winno znaleźć również przełożenie w umowie zawartej w wykonaniu umowy przedwstępnej z dnia 9 września 2002 r. – stwierdzić należy, że umowa o prowadzenie wspólnej inwestycji stanowiła tylko istotną podstawę do zinterpretowania niejasnych postanowień umowy przedwstępnej. Zaprezentowane jednak w apelacji stanowisko pozwanej w tym zakresie, nie pozostawia wątpliwości, że również pozwana spółka podpisując szereg umów z kupcami w roku 2002,wchodząc z nimi w różne relacje gospodarcze , zamiarem swoim obejmowała wybudowanie wspólne na gruncie, którego wieczyste użytkowanie nabyła, centrum handlowego, następnie - po wspólnym zrealizowaniu tej inwestycji i spłaceniu zaciągniętego w tym celu kredytu -przeniesienie udziałów w prawie do gruntu i wybudowanych na nim budynkach na poszczególnych kupców, a docelowo wyodrębnienie własności poszczególnych lokali i przekazanie ich na własność użytkującym je kupcom. W toku jednak realizacji tej inwestycji, pozwana zmieniła zdanie i na obecnym etapie wskazuje na brak po stronie kupców, w tym również powódki, źródła roszczenia o zawarcie umowy przyrzeczonej, jako że – według pozwanej - umowa przedwstępna, choć zawarta w formie przewidzianej dla ważności umowy przyrzeczonej, nie spełnia wymogów, co do treści, a umowa o realizację wspólnej inwestycji nie spełnia wymogów, co do formy (art. 389 w związku z art. 390 § 2 k.c. oraz art. 157 w związku z art. 73 k.c.).

Zważywszy że z przyczyn już wskazanych w niniejszym uzasadnieniu brak jest podstaw do podzielenia stanowiska strony pozwanej dyskwalifikującego umowę przedwstępną z 9 września 2002 r. jako podstawę roszczenia powódki do zobowiązania pozwanej do złożenia przez pozwaną oświadczenia woli odpowiadającego jej oświadczeniu z umowy przyrzeczonej, również ten zarzut pozwanej należało ocenić jako bezzasadny.

Mając na uwadze, że zarzut naruszenia przez Sąd orzekający w pierwszej instancji przepisów art. 535 k.c. w zw. z art. 389 k.c. stanowił według strony pozwanej przede wszystkim konsekwencje uchybień tego Sądu co do zakresu postępowania dowodowego oraz oceny dowodów, a kwestie te już zostały omówione, ze wskazaniem na bezpodstawność tych zarzutów strony skarżącej, brak jest powodów aby argumenty te ponawiać.

Jako oczywiście chybiony ocenić należy zarzut naruszenia art. 487 § 2 k.c. poprzez jego niezastosowanie, a w konsekwencji takie ukształtowanie wzajemnych oświadczeń stron, które powoduje, że świadczenie pozwanej nie jest odpowiednikiem świadczenia drugiej ze stron, już tylko w świetle jego uzasadnienia przez stronę apelującą, która słusznie wskazując na rozumienie pojęcia ekwiwalentność podaje, że należy je rozumieć jako przekonanie stron, że świadczenia w umowie mają równą wartość obiektywnie bądź z perspektywy ich konkretnych potrzeb i interesów (tak: Ł. Węgrzynowski w: Ekwiwalentność świadczeń w umowie wzajemnej, monografia, LEX 2011). Oceniając treść umowy przyrzeczonej, do zawarcia której dąży powódka, wskazać należy, że strony są powiązane są szeregiem relacji gospodarczych, a umowa przyrzeczona znajdująca źródło w umowie przedwstępnej z 9 września 2002 roku stanowi jedną z tych relacji. Pozostanie zatem przez strony z ceną na poziomie pierwotnie ustalonym, nawet gdy wcześniej strony zakładały możliwość jej modyfikacji, w sytuacji kiedy powódka w szczególności poczyniła znaczne nakłady na nieruchomość pozwanej spółki, wyklucza uznanie, że umowa której element stanowić ma zaskarżone w tej sprawie orzeczenie, oceniana może być jako pozostająca w sprzeczności z art. 487 § 2 kc.

Dodatkowo przy tym należy zwrócić uwagę, że w umowach zawartych w październiku 2014 roku pomiędzy pozwaną spółką a członkami rodzin członków jej zarządu o ustanowieniu odrębnej własność lokali i sprzedaży przez spółkę tych lokali, cena sprzedaży odpowiada cenie z umowy przedwstępnej, i tak za lokal o powierzchni 28,50 m² - cena wynosi 26.551 zł , a za lokal o powierzchni 41 m²- cena wynosi 38.849 zł i pozostaje na poziomie ceny z umowy stron z 9 września 2002 roku.

Jako chybiony ocenić należy też zarzut naruszenia art. 355 § 1 i 2 kc – z przyczyn wynikających z już przedstawionej w tym zakresie argumentacji przy omawianiu zarzutu naruszenia art. 233 § 1 kpc. Dodać jednie należy, że argumenty Sądu Okręgowego wywodzone z profesjonalizmu czy to stron – jako przedsiębiorców, czy też sporządzającego akt notarialny notariusza – w ocenie Sądu odwoławczego nie są decydujące dla rozstrzygnięcia w sprawie.

Za częściowo zasadne Sąd Apelacyjny uznał stanowisko strony apelującej odnośnie błędnego rozstrzygnięcia o kosztach tego procesu.

W ocenie Sądu drugiej instancji zawarte w punkcie pierwszym zaskarżonego wyroku rozstrzygnięcie uwzględniające powództwo, co do zobowiązania pozwanej do złożenia oświadczenia woli odpowiadającego jej zobowiązaniu z umowy przedwstępnej z 9 września 2002 roku, stanowi o wygraniu przez powódkę procesu w całości. Za celowe przy tym, według Sądu odwoławczego – w rozumieniu przepisu art. 98 § 1 kpc – uznać należy koszty liczone od ceny określonej w umowie przedwstępnej stron, do wykonania której zmierza powódka poprzez wystąpienie z pozwem w tej sprawie, a nie od wartości wszystkich świadczeń powódki wynikających z całokształtu jej relacji gospodarczych z pozwaną, związanych z jej inwestycją w centrum handlowe. Zatem koszty postępowania pierwszoinstancyjnego, które pozwana winna zwrócić powódce, stanowić winny sumę opłaty od pozwu w kwocie 1.250 zł, wynagrodzenie pełnomocnika powodów – w wysokości 2.400 zł oraz 17 zł z tytułu opłaty od pełnomocnictwa, czyli kwotę 3.667 zł.

Mając na uwadze powyższe Sąd Apelacyjny na podstawie art. 386 § 1 kpc zmienił zaskarżony wyrok jednie w zakresie kosztów procesu należnych powódce od pozwanej, obniżając je do kwoty 3.667 zł , a w pozostałym zakresie – zgodnie z przepisem art. 385 kpc, apelację pozwanej oddalił.

O kosztach postepowania odwoławczego Sąd orzekł na podstawie art. 108 § 1 kpc, art. 98 § 1, 3 i 4 kpc oraz § 6 ust. 5 w związku z § 13 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 roku w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu ( tekst jedn.: Dz. U. z 2013 r. poz. 461), wskazując, że co do meritum strona powodowa wygrała apelację.

Maria Iwankiewicz Agnieszka Sołtyka Małgorzata Gawinek

I ACa 482/15

Podstawa prawna:

Powołane przepisy:

Korekty wprowadzone przez SAOS:

Informacje o źródle orzeczenia:

Dodatkowe informacje:

Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

UZASADNIENIE