Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 22 lutego 2016 r.

Sąd Apelacyjny w Katowicach I Wydział Cywilny

w składzie:

po rozpoznaniu w dniu 10 lutego 2016 r. w Katowicach

na rozprawie

sprawy z powództwa A. C. (C.)

przeciwko (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w T.

o zapłatę

na skutek apelacji powoda

od wyroku Sądu Okręgowego w Katowicach

z dnia 29 stycznia 2015 r., sygn. akt I C 621/14

1)  oddala apelację;

2)  zasądza od powoda na rzecz pozwanej kwotę 5 400 (pięć tysięcy czterysta) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego.

Sygn. akt I ACa 699/15

UZASADNIENIE

Powód A. C. w pozwie skierowanym przeciwko (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w T. wnosił o zasądzenie od pozwanej na jego rzecz kwoty 250.000 złotych oraz kosztów procesu.

Uzasadniając żądanie pozwu podał, że P. W. zawarł z pozwaną 12 kwietnia 2012 roku umowę zgodnie, z którą pozwana w zamian za rezygnację P. W. z pełnienia funkcji prezesa tej spółki oraz z tytułu rekompensaty za wkład wniesiony do spółki zobowiązała się przenieść na rzecz P. W. prawo do lokalu mieszkalnego o wartości 250.000 złotych, a w razie niewykonania tego zobowiązania w terminie 24 miesięcy od zawarcia umowy zapłacić kwotę 250.000 złotych.

Pozwana nie wywiązała się z tego zobowiązania. Powód w ramach cesji nabył od P. W. wierzytelność przysługującą mu w stosunku do pozwanej o wykonanie wspomnianej umowy.

Pozwana wnosiła o oddalenie powództwa i o zasądzenie od powoda na jej rzecz zwrotu kosztów procesu.

Zarzuciła, że powód nie mógł nabyć od P. W. wierzytelności wynikającej z umowy w z dnia 12 kwietnia 2012 roku, gdyż wierzytelność taka nie istnieje.

Zdaniem pozwanej umowa z dnia 12 kwietnia 2012 roku jest nieważna.

Dotyczyła ona przeniesienia na rzecz P. W. własności nieruchomości lokalowej, a co za tym idzie winna być zawarta w formie aktu notarialnego. Umowa zawarta została w zwykłej formie pisemnej z poświadczonymi podpisami uczestników. W ocenie pozwanej o zasadności jej zarzutu świadczy okoliczność, że sąd wieczystoksięgowy odmówił ujawnienia roszczenia P. W. w stosunku do pozwanej o nabycie nieruchomości lokalowej, które to roszczenie miałoby wynikać ze wspomnianej umowy.

Pozwana zarzuciła także, że jej statut przewiduje reprezentację łączną, a taka nie miała miejsca, gdyż umowę w jej imieniu podpisał jednoosobowo wiceprezes spółki.

Wyrokiem z dnia 29 stycznia 2015 roku Sąd Okręgowy w Katowicach oddalił powództwo i zasądził od powoda na rzecz pozwanej 7.217 złotych tytułem zwrotu kosztów procesu.

Orzeczenie Sądu pierwszej instancji oparte zostało na następujących ustaleniach.

W dniu od 12 kwietnia 2012 roku została zawarta umowa pomiędzy pozwaną, a P. W.. Pozwaną spółkę reprezentował wiceprezes zarządu K. L..

W umowie zawarte było oświadczenie P. W. o rezygnacji z funkcji prezesa zarządu pozwanej spółki.

Jako przedmiot umowy wskazano zasady wypłaty przez pozwaną spółkę na rzecz P. W. odprawy stanowiącej rekompensatę za wniesiony wkład na rzecz spółki oraz z tytułu rezygnacji z funkcji prezesa.

Wysokość rekompensaty określono na 250.000 złotych. Ustalono, że będzie miała ona postać niepieniężną. W pkt (...) umowy zostało stwierdzone, że w razie nieoddania inwestycji do użytku w ciągu 24 miesięcy od zawarcia umowy rekompensata zostanie zapłacona w gotówce.

W dacie zawarcia umowy w pozwanej spółce uprawnieni do jej reprezentacji byli prezes zarządu wraz z wiceprezesem lub członek zarządu wraz prokurentem.

Wpis w KRS świadczy o tym, że P. W. pełnił funkcję prezesa zarządu pozwanej spółki w dniu 25 czerwca 2012 roku.

W umowie spółki także była przewidziana reprezentacja łączna. Do kompetencji zarządu przekazano wyrażenie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości.

W dniu 1 marca 2013 r. W. S. - członek zarządu pozwanej - skierował do P. W. wezwanie o dokonanie wyboru mieszkania. Przyznanie P. W. takiej rekompensaty było też aprobowane przez prokurenta pozwanej T. R..

W dniu 10 czerwca 2014 r. P. W. zbył na rzecz powoda wierzytelność przysługującą mu w stosunku do pozwanej w oparciu o umowę z dnia 12 kwietnia 2012 r. Pozwana została zawiadomiona o dokonanym przelewie wierzytelności.

Mając na względzie powyższe ustalenia Sąd Okręgowy uznał, że powództwo nie jest zasadne.

Sąd pierwszej instancji podzielił zarzut pozwanej, że nie doszło do ważnego zawarcia umowy z dnia 12 kwietnia 2012 r., gdyż K. L., wiceprezes zarządu pozwanej nie był uprawniony do jednoosobowego zaciągania zobowiązań w imieniu spółki.

Ponadto brak było wymaganej statutem zgody zgromadzenia wspólników na zbycie nieruchomości lokalowej oraz nie zachowano wymaganej formy aktu notarialnego dla umowy zobowiązującej do przeniesienia własności nieruchomości lokalowej.

Dlatego Sąd Okręgowy oddalił powództwo i na mocy art. 98 kpc obciążył powoda kosztami procesu.

Wyrok został zaskarżony w całości przez powoda.

Skarżący w apelacji zarzucił naruszenie:

1)  prawa materialnego przez błędną wykładnię art. 228§4 k.s.h. i uznanie, że do czynności zobowiązującej do zbycia nieruchomości przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością jest potrzebna uchwała zgromadzenia wspólników,

2)  prawa procesowego mającego wpływ na wynik sprawy, a to art. 316§1 k.p.c. w zw. z 217§1 i 3 k.p.c. oraz art. 227 k.p.c., poprzez wydanie wyroku mimo braku istotnych ustaleń faktycznych i pominięciu wniosków dowodowych powoda zmierzających do wykazania istnienia zobowiązania pozwanej do wypłaty odprawy.

Powołując się na powyższe powód wnosił o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez zasądzenie od pozwanej na rzecz powoda kwoty 250.000 złotych wraz z kosztami postępowania za obie instancje, w tym kosztami zastępstwa procesowego, według norm przepisanych, ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi Okręgowemu w Katowicach do ponownego rozpoznania.

W uzasadnieniu apelacji powód podniósł, że w przypadku umowy łączącej P. W. z pozwaną nie była niezbędna zgoda wspólników na zbycie lokalu, który miał być dopiero wybudowany.

Umowa nie dotyczyła bowiem rozporządzania istniejącą nieruchomością lokalową.

Odnosząc się do ustaleń dotyczących braku niezbędnej reprezentacji pozwanej przy zawieraniu umowy, powód zarzucił, że zawarta w aktach korespondencja elektroniczna oraz wnioskowane zeznania świadków, które to wnioski nie zostały przez Sąd Okręgowy uwzględnione, pozwoliłyby na wykonanie, że pozwana zawarła z P. W. umowę o treści tożsamej z umową z dnia 12 kwietnia 2012r. w sposób dorozumiany.

Pozwana w odpowiedzi na apelację wnosiła o jej oddalenie i o zasądzenie od powoda na jej rzecz kosztów postępowania apelacyjnego.

Zdaniem pozwanej ustalenia i wywody Sądu pierwszej instancji są trafne i były wystarczające dla rozstrzygnięcia sporu.

Sąd Apelacyjny w Katowicach ustalił i zważył co następuje:

Apelacja powoda nie mogła być uwzględniona.

Sąd odwoławczy podziela ustalenia faktyczne Sądu Okręgowego i je przyjmuje jako swoje własne, z wyjątkiem stwierdzenia, że kwestia wyrażenia zgody na nabycie i zbycie nieruchomości została przekazana w pozwanej Spółce do kompetencji zarządu.

Zgodnie z §(...) statutu decyzja w tym przedmiocie należała u pozwanej do kompetencji zgromadzenia wspólników. Brak podstaw do uznania, że podjęto taką decyzję. Okoliczność tan nie ma jednak istotnego znaczenia dla rozstrzygnięcia.

Sąd Apelacyjny nie podziela bowiem wywodów Sądu pierwszej instancji jakoby umowa z dnia 12 kwietnia 2012 r. dotyczyła zobowiązania pozwanej do zbycia nieruchomości lokalowej.

Nietrafne stanowisko Sądu Okręgowego w tym zakresie wynika ze zbyt lakonicznych ustaleń co do przedmiotu wspomnianej umowy ograniczających się do stwierdzenia, że w zamian za wkład do spółki i rezygnację z funkcji prezesa zarządu pozwana zobowiązała się spełnić na rzecz P. W. „świadczenie niepieniężne”.

Z(...) umowy wynika bowiem, że miało ono przybrać postać przeniesienia na rzecz P. W. prawa własności mieszkania i miejsca postojowego, które zostanie wybudowane przez pozwaną w ramach inwestycji opisanej w dalszej części umowy.

W(...) umowy zawarto postanowienie, że w przypadku nie oddania inwestycji do użytkowania w terminie 24 miesięcy od daty zawarcia umowy, należna odprawa zostanie wypłacona w gotówce.

W (...) umowy P. W. i K. L. reprezentujący pozwaną jako wiceprezes zarządu pozwanej oświadczyli, że P. W. zrezygnował z funkcji prezesa zarządu a oświadczenie o rezygnacji z tej funkcji stanowi załącznik do umowy.

W ust. (...) z tego punktu umowy podpisani pod nią P. W. i K. L. oświadczyli, że wobec rezygnacji z funkcji prezesa przez P. W. wiceprezes zarządu K. L. uprawniony jest od jednorazowej reprezentacji spółki.

W aktach sprawy brak jest wspominanego oświadczenia o zrezygnowaniu P. W. z funkcji prezesa zarządu pozwanej. Nie sposób więc ustalić, czy, kiedy i do kogo zostało skierowane to oświadczenie.

Nawet w razie przyjęcia, że nastąpiło to w dniu 12 kwietnia 2012 r., jednocześnie z chwilą podpisywania wspomnianej umowy, nie sposób uznać, że rezygnacja ta spowodowała zmianę umowy pozwanej spółki co do zasad reprezentacji, wprowadzając w miejsce reprezentacji łącznej reprezentację jednoosobową wiceprezesa zarządu pozwanej. Dla złożenia skutecznego oświadczenia woli przez pozwaną niezbędna była reprezentacja łączna (bezsporne) np. dwóch członków zarządu lub członka zarządu i prokurenta. Prowadzi to do wniosku, że ze względu na niewłaściwą reprezentację oświadczenie woli złożone przez pozwaną 12 kwietnia 2012 r. nie może być uznane za ważne ze względu na naruszenie przepisu art. 38 kc.

Brak jest podstaw do podzielnia stanowiska Sądu Okręgowego, że umowa, której dotyczy spór była umową zobowiązującą do przeniesienia własności nieruchomości lokalowej. Nieruchomość lokalowa, tak jak każda nieruchomość będąca przedmiotem umowy, winna być skonkretyzowana.

Z przytoczonych ustaleń wynika natomiast, że P. W. uzyskał w umowie zobowiązanie do przeniesienia na jego rzecz praw do mieszkania i miejsca postojowego, które w dacie zawierania umowy jeszcze nie istniały. Tego rodzaju umowa to umowa nienazwana, określona potocznie jako umowa developerska, w której jedna ze stron w zamian za określony ekwiwalent zobowiązuje się wybudować lokal mieszkalny i przenieść w przyszłości prawa do niego na rzecz drugiej strony.

W dniu 12 kwietnia 2012 r. zawarcie tego rodzaju umowy nie wymagało zachowania formy aktu notarialnego. Dla jej zawarcia nie była też wymagana zgoda z zgromadzenia wspólników, gdyż nie była to umowa dotycząca zbycia nieruchomości.

Trafnie sąd wieczystoksięgowy odmówił wpisu w księdze wieczystej roszczenia P. W. o nabycie nieruchomości lokalnej, gdyż umowa z 12 kwietnia 2012 r. roszczenia takiego dla niego nie przewidywała. Czym innym jest bowiem zobowiązanie do przeniesienia praw do nieruchomości lokalnej, która winna być skonkretyzowana a umowa winna mieć formę aktu notarialnego, a czym innym z zobowiązanie do wybudowania lokalu i w przyszłości przeniesienie praw do niego.

Ze względu na utrzymanie przez skarżącego, że pozwana poprzez czynności konkludentne zawarła z P. W. umowę o takiej treści jak umowa z dnia 12 kwietnia 2012 r. Sąd Apelacyjny przeprowadził dowody z zeznań świadków zawnioskowanych przez powoda w postępowaniu przed Sądem pierwszej instancji, świadków zawnioskowanych przez pozwaną oraz z treści korespondencji elektronicznej poprzedzającej umowę z 12 kwietnia 2012 r. Na tej podstawie Sąd Apelacyjny ustalił, że w dacie poprzedzającej spisanie tej umowy wspólnicy spółki (...), będącej udziałowcem w pozwanej spółce, oraz pozostali wspólnicy pozwanej tj. P. W. oraz K. L., gotowi byli przekazać P. W. rekompensatę w zamian za odsprzedanie po cenie nominalnej udziałów w Spółce (...) oraz za rezygnację z funkcji prezesa w pozwanej spółce. Rekompensatą miało być mieszkanie i miejsce postojowe, które planowano wybudować w Z., o łącznej wartości 250.000 złotych.

Zgoda ta, mimo pewnych negocjacji na ten temat już po zawarciu umowy, nie dotyczyła zapłacenia powodowi równowartości mieszkania i miejsca postojowego w gotówce. Deklaracja W. S. jako ówczesnego członka zarządu pozwanej kierowane do P. W. dotyczyła jedynie rekompensaty w postaci mieszkania a nie zapłaty w gotówce. Zeznania przesłuchanych świadków i W. S., jako obecnego prezesa pozwanej, nie dają podstaw do uznania, że alternatywne świadczenie pieniężne było uzgodnione przed podpisaniem umowy z dnia 12 kwietnia 2012 r. lub w późniejszym czasie. Zeznania P. W. i K. L. w tym zakresie są zbyt ogólnikowe i mało stanowcze a zeznania pozostałych osób przesłuchanych przed Sądem Apelacyjnym ich nie potwierdzają. Korespondencja elektroniczna zawarta w aktach sprawy dotyczy ekwiwalentu niepieniężnego w postaci mieszkania.

Jedynie pismo z dnia 7 kwietnia 2012 r. opatrzone imieniem i nazwiskiem T. R. zawiera propozycję rozliczenia z P. W. poprzez świadczenie niepieniężne lub w gotówce.

Świadek T. R. w swych zeznaniach nie potwierdził jednak swego autorstwa tego pisma. Nie wiadomo w jaki sposób trafiło ono do świadka K. L., który przedłożył je Sądowi Apelacyjnemu. Alternatywny sposób rozliczenia nie znajduje też potwierdzenia, w późniejszej korespondencji elektronicznej.

Nawet jeśli pismo z 7 kwietnia 2012 r. uznać za element negocjacji poprzedzającej zawarcie umowy z dnia 12 kwietnia 2012 r., to nie zostało to potwierdzone przez pozwaną spółkę jej zachowanemu po tej dacie (dowód: zeznania P. W., K. L., T. B., K. S., zeznania prezesa pozwanej W. S. – złożone na rozprawie w dniu 10 lutego 2016 r. – utrwalone w postaci e-protokołu oraz treść pism k. 230 – 238).

Mając powyższe na względzie Sąd Apelacyjny uznał, że umowa spisana w dniu 12 kwietnia 2012 r. była nieważna ze względu na niewłaściwą reprezentację strony pozwanej.

Nie zostało też wykazane, że w sposób dorozumiany pozwana zaakceptowała warunki umowy, gdyż gotowość do świadczenia ze strony pozwanej dotyczyła jedynie przeniesienia praw do lokalu mieszkalnego a nie rozliczenia w gotówce.

Powództwo dotyczyło natomiast żądania zapłaty kwoty 250.000 złotych czego pozwana nie zaakceptowała podnosząc skutecznie zarzut nieważności umowy z dnia 12 kwietnia 2012 r.

Dlatego Sąd Apelacyjny na mocy art. 385 kpc oddalił apelację jako bezzasadną.

O kosztach orzeczono na mocy art. 98 kpc.