Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 26 sierpnia 2015 r.

Sąd Apelacyjny w Warszawie I Wydział Cywilny w składzie:

Przewodniczący:SSA Roman Dziczek

Sędziowie:SA Zbigniew Cendrowski

SA Maciej Dobrzyński (spr.)

Protokolant:st. sekr. sąd. Ewelina Borowska

po rozpoznaniu w dniu 18 sierpnia 2015 r. w Warszawie

na rozprawie sprawy z powództwa (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W.

przeciwko G. L., S. L. i A. L. (1)

o zapłatę

na skutek apelacji powoda

od wyroku Sądu Okręgowego Warszawa-Praga w Warszawie

z dnia 5 września 2014 r., sygn. akt II C 668/13

1.  oddala apelację,

2.  zasądza od (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. na rzecz G. L., S. L. i A. L. (1) kwoty po 900 (dziewięćset) zł tytułem zwrotu kosztów procesu w postępowaniu apelacyjnym.

I ACa 1998/14

UZASADNIENIE

Pozwem z dnia 20 listopada 2012 r. (...) sp. z o.o. z siedzibą w W. wniosła o orzeczenie nakazem zapłaty w postępowaniu nakazowym, aby pozwani G. L., S. L. i A. L. (1) zapłacili na jej rzecz solidarnie kwotę 243.264,92 zł z ustawowymi odsetkami od kwoty 196.057,38 zł od dnia 4 października 2012 r. do dnia zapłaty i od kwoty 47.207,54 zł od dnia 3 października 2012 r. do dnia zapłaty oraz koszty postępowania, w tym koszty zastępstwa procesowego.

W dniu 19 grudnia 2012 r. Sąd Okręgowy Warszawa-Praga w Warszawie wydał w postępowaniu nakazowym nakaz zapłaty, w którym nakazał pozwanym, aby zapłacili solidarnie na rzecz powódki kwotę 243.264,92 zł wraz z ustawowymi odsetkami od kwoty 196.057,38 zł od dnia 4 października 2012 r. do dnia zapłaty i od kwoty 47.207,54 zł od dnia 3 października 2012 r. do dnia zapłaty oraz kwotę 10.241 zł tytułem zwrotu kosztów procesu, w terminie dwóch tygodni od doręczenia nakazu zapłaty albo wnieśli w tym terminie zarzuty.

W ustawowym terminie pozwani złożyli zarzuty od powyższego nakazu zapłaty, w których wnieśli o uchylenie nakazu zapłaty w całości i oddalenie powództwa oraz zasądzenie od powódki na swoją rzecz kosztów procesu.

Postanowieniem z dnia 24 września 2013 r. Sąd Okręgowy Warszawa-Praga w Warszawie uchylił nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym z dnia 19 grudnia 2012 r., sygn. II Nc 196/12, w części dotyczącej kwoty 14.825 zł i umorzył postępowanie w sprawie w części dotyczącej żądania zasądzenia kwoty 14.825 zł, wobec cofnięcia pozwu w tym zakresie przez stronę powodową.

(...) sp. z o.o. z siedzibą w W. domagała się utrzymania w mocy nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym w części dotyczącej zasądzenia kwoty 228.439,92 zł z ustawowymi odsetkami od kwoty 196.057,38 zł od dnia 4 października 2012 r. i od kwoty 32.382,54 zł od dnia 3 października 2012 r. do dnia zapłaty.

Wyrokiem z dnia 5 września 2014 r. Sąd Okręgowy Warszawa-Praga w Warszawie uchylił w całości nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym z dnia 19 grudnia 2012 r., sygn. II Nc 196/12 (pkt I), zasądził od G. L., S. L. i A. L. (1) solidarnie na rzecz (...) sp. z o.o. z siedzibą w W. kwotę 32.382,54 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 3 października 2012 r. do dnia zapłaty (pkt II), oddalił powództwo w pozostałym zakresie (pkt III), zasądził od powódki na rzecz pozwanych solidarnie kwotę 4.933 zł tytułem zwrotu kosztów procesu (pkt IV) oraz nakazał ściągnąć z roszczenia zasądzonego na rzecz (...) sp. z o.o. z siedzibą w W. na rzecz Skarbu Państwa - Sądu Okręgowego Warszawa-Praga w Warszawie kwotę 7.937 zł tytułem nieuiszczonych kosztów sądowych (pkt V).

Sąd I instancji oparł swoje rozstrzygnięcie na następujących ustaleniach faktycznych oraz rozważaniach prawnych:

W dniu 4 czerwca 2009 r. (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. (dalej jako S. (...)) jako pożyczkodawca i G. L., jako pożyczkobiorca zawarli umowę pożyczki nr (...), której przedmiotem była kwota 165.740,36 CHF. Strony ustaliły walutę umowy na franka szwajcarskiego, przy czym pożyczkobiorca oświadczył iż jest świadomy wynikającego stąd ryzyka kursowego oraz przewidziały, iż G. L. w okresie od lipca 2009 r. do czerwca 2015 r. zapłaci na rzecz powódki 72 raty pożyczki, zgodnie z harmonogramem stanowiącym załącznik do umowy. Pożyczona kwota miała zostać przeznaczona na zakup kombajnu J. D. (...) (...)którego wartość jako przedmiotu dostawy strony określiły na 567.300 zł. Nie zapłacenie przez pożyczkobiorcę jakiejkolwiek kwoty przewidzianej w umowie uprawniało powódkę do wypowiedzenia umowy w całości lub w części poprzez pisemne zawiadomienie skierowane do pożyczkobiorcy. Strony przewidziały, iż z momentem doręczenia oświadczenia o wypowiedzeniu umowy niespłacona kwota pożyczki wraz z odsetkami i innymi kwotami należnymi od pożyczkobiorcy stanie się wymagalna i będzie podlegać spłacie w terminie określonym w zawiadomieniu. Powodową spółkę przy zawieraniu umowy reprezentowali jej pracownicy A. Z. i M. C., dysponujące pełnomocnictwami do dokonania tej czynności. Jako zabezpieczenie roszczeń wynikających z umowy pożyczki strony przewidziały: 1) weksel in blanco z wystawienia pożyczkobiorcy na zlecenie pożyczkodawcy, poręczony przez rodziców pożyczkobiorcy, 2) warunkową umowę przewłaszczenia na zabezpieczenie ustanowioną na ww. przedmiocie dostawy, 3) ustanowienie zastawu rejestrowego na ww. przedmiocie dostawy. Warunkowa umowa przewłaszczenia i porozumienie wekslowe były załącznikami do umowy pożyczki. W porozumieniu wekslowym przewidziano, iż S. (...) będzie uprawniona do uzupełnienia treści weksla w razie nie wywiązywania się przez G. L. z zobowiązań przewidzianych w umowie pożyczki, poprzez wpisanie na wekslu m.in. sumy wekslowej w wysokości pokrywającej całość roszczenia pieniężnego S. (...) do pożyczkobiorcy z tytułu nieterminowego wywiązywania się z zobowiązań wynikających z umowy.

Strony przystąpiły do realizacji umowy pożyczki nr (...). G. L. przekazał powódce podpisany przez siebie jako wystawcę oraz przez S. L. i A. L. (1) jako poręczycieli weksel in blanco. W dniu 10 lipca 2009 r. między G. L., jako zastawcą, a S. (...), jako zastawnikiem, została zawarta umowa zastawu rejestrowego. G. L. obciążył nabyty kombajn J. D. (...) (...) zastawem na rzecz S. (...) w celu zabezpieczenia spłaty wierzytelności wynikających z umowy pożyczki nr (...) z dnia 4 czerwca 2009 r. do najwyższej sumy zabezpieczenia w kwocie 165.740,36 CHF. Strony w punkcie 2.3 umowy określiły wartość przedmiotu zastawu jako równą kwocie 567.300 zł brutto, przewidując, iż zastawnik jest uprawniony do wyboru sposobu zaspokojenia, w szczególności zaspokojenie może nastąpić przez przejęcie przez zastawnika sprzętu na własność, zgodnie z art. 22 ustawy z dnia 6 grudnia 1996 r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów (t. jedn. Dz. U. z 2009 r., Nr 67, poz. 569 ze zm.; dalej jako u.z.r.) i w takim wypadku zabezpieczone wierzytelności ulegną zaspokojeniu do wysokości wartości sprzętu, ustalonej w punkcie 2.3 umowy.

Pismem z dnia 3 sierpnia 2011 r. S. (...) wypowiedziała G. L. umowę pożyczki nr (...). Pismem z dnia 17 października 2011 r. powódka złożyła pozwanemu oświadczenie, iż przejmuje na własność kombajn J. D., będący przedmiotem umowy zastawu rejestrowego, celem zaspokojenia wierzytelności wynikających z umowy pożyczki nr (...). W dniu 21 września 2012 r. powodowa spółka dokonała rozliczenia umowy pożyczki nr (...), określając swoją wierzytelność wobec G. L. na kwotę 524.557,38 zł. W jej skład wchodziły: należności zafakturowane a niezapłacone na dzień wystawienia noty w kwocie 68.118,49 zł, odsetki od wymagalnych należności w kwocie 109.858,37 zł, pozostały do spłaty kapitał pożyczki w kwocie 331.516,01 zł i koszty windykacji w kwocie 15.064,51 zł. W dniu 26 października 2012 r. S. (...) sprzedała przejęty na własność kombajn zbożowy za kwotę 404.055 zł brutto (328.500 zł netto). Powodowa spółka pomniejszyła należności pozwanego z umowy pożyczki o kwotę netto uzyskaną ze sprzedaży przejętego kombajnu (tj. 328.500 zł), domagając się zapłaty kwoty 196.057,38 zł. G. L., jako wystawca i S. L. i A. L. (1), jako poręczyciele, zostali poinformowani przez S. (...) o uzupełnieniu weksla in blanco, wystawionego na zabezpieczenie roszczeń z umowy pożyczki nr (...), poprzez wpisanie jako sumy wekslowej 524.557,38 zł oraz wezwani do wykupu weksla. Powódka uzupełniła weksel in blanco w dniu 25 września 2012 r., wpisując jako sumę wekslową kwotę 524.557,38 zł, a jako datę płatności weksla dzień 3 października 2012 r. W zakreślonym terminie pozwani nie dokonali wykupu weksla.

W dniu 22 października 2009 r. S. (...), jako finansujący i G. L., jako korzystający, zawarli umowę leasingu nr (...), której przedmiotem były agregat do upraw przedsiewnych, pług obracalny i siewnik zbożowy o wartości początkowej 69.100 zł netto. Strony ustaliły walutę umowy na franka szwajcarskiego, przewidziały iż pozwany w okresie do 15 października 2015 r. zapłaci na rzecz powódki 74 raty leasingowe, zgodnie z harmonogramem stanowiącym załącznik do umowy. Istnienie zwłoki z zapłatą co najmniej jednej raty leasingowej i brak reakcji na wezwanie do zapłaty z wyznaczeniem dodatkowego terminu do spełnienia świadczenia uprawniały S. (...) do wypowiedzenia umowy ze skutkiem natychmiastowym. Po wypowiedzeniu umowy korzystający zobowiązany miał być do zwrotu przedmiotu leasingu i poniesienia kosztów jego zwrotu oraz do zapłaty na rzecz S. (...), w terminie 14 dni od dnia doręczenia mu wezwania do zapłaty: 1) wszystkich wymagalnych, a niezapłaconych należności wraz z odsetkami, 2) wszystkich przewidzianych w umowie, a niezapłaconych rat leasingowych, przeliczonych według kursu sprzedaży franka szwajcarskiego przez NBP z dnia wypowiedzenia umowy leasingu, pomniejszonych o dyskonto (w wysokości stopy oprocentowania z dnia wypowiedzenia z tytułu ich zapłaty przed terminem wynikającym z harmonogramu spłaty należności) i o cenę sprzedaży przedmiotu leasingu bez podatku VAT (w razie sprzedania przedmiotu leasingu przez S. (...)), 3) szacunkowej wartości przedmiotu leasingu, - kosztów odzyskania przedmiotu leasingu (w szczególności kosztów obsługi prawnej, kosztów opłat sądowych oraz kosztów windykacji), 4) wszelkich kwot wymaganych od korzystającego na podstawie umowy bądź przepisów prawa, powiększonych o podatek VAT. Jako zabezpieczenie roszczeń wynikających z umowy leasingu strony przewidziały weksel in blanco z wystawienia korzystającego na zlecenie finansującego poręczony przez rodziców korzystającego. Porozumienie wekslowe było załącznikiem do umowy leasingu, w którym m.in przewidziano, iż S. (...) będzie uprawniona do uzupełnienia treści weksla w razie nie wywiązywania się przez pozwanego z zobowiązań przewidzianych w umowie leasingu, poprzez wpisanie na wekslu miejsca wystawienia, daty wystawienia, remitenta, miejsca i terminu płatności oraz sumy wekslowej w wysokości pokrywającej całość roszczenia pieniężnego finansującego do korzystającego z tytułu nie wywiązywania się korzystającego z zobowiązań wynikających z umowy. Powodową spółkę przy zawieraniu umowy reprezentowali jej pracownicy A. Z. i M. C., dysponujące pełnomocnictwami do dokonania tej czynności.

Strony przystąpiły do realizacji umowy leasingu nr (...). G. L. przekazał powódce podpisany przez siebie jako wystawcę oraz przez S. L. i A. L. (1) jako poręczyciela weksel in blanco. W trakcie obowiązywania umowy pozwany zaprzestał płacenia rat leasingowych. Pismem z dnia 3 sierpnia 2011 r. S. (...) wypowiedziała G. L. ze skutkiem natychmiastowym umowę leasingu nr (...) i wezwała do wydania przedmiotu umowy. G. L. zwrócił przedstawicielom powódki sprzęt rolniczy, będący przedmiotem umowy leasingu nr (...). Siewnik zbożowy, poprzednio będący przedmiotem umowy leasingu, został sprzedany w dniu 10 września 2012 r. przez S. (...) za kwotę 18.234,75 zł brutto, tj. 14.825 zł netto. W dniu 21 września 2012 r. powodowa spółka dokonała rozliczenia umowy leasingu nr (...), określając swoją wierzytelność wobec G. L. na kwotę 74.607,54 zł. W jej skład wchodziły: należności zafakturowane a niezapłacone na dzień wystawienia noty w kwocie 2.633,78 zł, odsetki od wymagalnych należności w kwocie 51 zł, wartość szacunkowa przedmiotu leasingu w kwocie 961,25 zł, suma przewidzianych w umowie a niezapłaconych rat pomniejszonych o dyskonto w kwocie 75.436,31 zł, koszty windykacji w kwocie 10.350,20 zł, pomniejszone o kwotę 14.825 zł uzyskaną ze sprzedaży siewnika zbożowego. Powodowa spółka pomniejszyła należności pozwanego z umowy leasingu o kwotę netto uzyskaną ze sprzedaży w dniu 27 września 2012 r. pługu i agregatu (tj. 14.700 zł i 12.700 zł), domagając się zapłaty kwoty 47.207,54 zł.

G. L., jako wystawca, i S. L. i A. L. (1), jako poręczyciele, zostali poinformowani przez S. (...) o uzupełnieniu weksla in blanco, wystawionego na zabezpieczenie roszczeń z umowy leasingu nr (...), poprzez wpisanie jako sumy wekslowej 74.607,54 zł, oraz wezwani do wykupu weksla. Powódka uzupełniła weksel in blanco w dniu 24 września 2012 r., wpisując jako sumę wekslową kwotę 74.607,54 zł, a jako datę płatności weksla dzień 2 października 2012 r. W zakreślonym terminie pozwani nie dokonali wykupu weksla.

Sąd Okręgowy uznał powództwo za uzasadnione jedynie częściowo. Skoro powódka powoływała się na odpowiedzialność G. L. (dalej też jako pozwany ad. 1) jako wystawcy weksla i odpowiedzialność S. L. (dalej też jako pozwana ad. 2) i A. L. (1) (dalej też jako pozwany ad. 3) jako poręczycieli weksla, to podstawą prawną żądania pozwu był przepis art. 47 ustawy Prawo wekslowe, przewidujący, iż wystawca i poręczyciel weksla ponoszą solidarną odpowiedzialność wobec posiadacza weksla, a także art. 32 ww. ustawy, przewidujący iż poręczyciel wekslowy odpowiada tak samo, jak ten, za kogo poręczył. W sprawie było niesporne, iż pozwany ad. 1 podpisał jako wystawca dwa weksle in blanco, a pozwana ad. 2 i pozwany ad. 3 poręczyli za G. L. jako wystawcę weksli własnych in blanco. Poręczenie to spełnia wszystkie wymogi ważności poręczenia wekslowego, określone w art. 31 powołanej ustawy, a przedstawione przez powódkę weksle in blanco zostały uzupełnione w sposób spełniający wymogi ważności weksla własnego (art. 101 ustawy). Bezsporne było także, iż weksle przedstawione przez powódkę były wekslami in blanco o charakterze gwarancyjnym - jeden z nich miał zabezpieczać wierzytelności S. (...) wobec G. L. z tytułu umowy leasingu nr (...), a drugi wierzytelności S. (...) wobec G. L. z tytułu umowy pożyczki nr (...). Ustalony, gwarancyjny charakter weksli miał istotne znaczenie z uwagi na zakres przysługujących pozwanym zarzutów. W doktrynie i orzecznictwie jest utrwalony pogląd, iż treść art. 10 ustawy Prawo wekslowe rozstrzyga o zakresie zarzutów przysługujących także poręczycielowi weksla in blanco, a ponadto iż granice odpowiedzialności poręczyciela wyznacza zakres zobowiązania osoby, za którą poręczył. Stosownie do art. 10 ustawy Prawo wekslowe, jeżeli weksel, niezupełny w chwili wystawienia, uzupełniony został niezgodnie z zawartym porozumieniem, nie można wobec posiadacza zasłaniać się zarzutem, że nie zastosowano się do tego porozumienia, chyba że posiadacz nabył weksel w złej wierze albo przy nabyciu dopuścił się rażącego niedbalstwa. Ponieważ w rozpoznawanej sprawie powódka jest remitentem, pozwani nie byli ograniczeni w możności skutecznego podnoszenia zarzutu uzupełnienia weksli niezgodnie z porozumieniem wekslowym. Zarzut taki pozwani sformułowali, wskazując iż w dacie wypełnienia weksla wierzytelność powódki wobec pozwanego ad. 1 z tytułu umowy leasingu i umowy pożyczki nie istniała lub że istniała w mniejszej wysokości niż kwoty wpisane na wekslach. Tej treści zarzuty pozwanych skutkowały przeniesieniem sporu na płaszczyznę tzw. stosunku podstawowego, czyli umowy leasingu i umowy pożyczki zawartej przez powódkę z G. L..

Sąd I instancji wskazał, że uzasadniona okazała się część zarzutów pozwanych co do wypełnienia przez powódkę weksla in blanco zabezpieczającego wierzytelności z ww. umowy pożyczki niezgodnie z porozumieniem wekslowym. Sąd Okręgowy nie podzielił jednak zastrzeżeń pozwanych co do „przedwczesnego” uzupełnienia weksla przez powódkę, to jest wypełnieniem go przed powstaniem zobowiązań z umowy pożyczki. Pozwani mylnie bowiem utożsamiali datę wystawienia weksla z datą jego uzupełnienia, podczas gdy data uzupełnienia weksla została unormowana w porozumieniu wekslowym, a datą jego wystawienia jest data podpisania weksla in blanco przez pozwanych. Trafnie z kolei pozwani akcentowali, iż w punkcie 10.2 umowy pożyczki, powódka i G. L. ustalili, iż S. (...) będzie uprawniona do uzupełnienia otrzymanego weksla in blanco m.in. poprzez wpisanie jako sumy wekslowej kwoty pokrywającej całość roszczenia pieniężnego powodowej spółki do pozwanego ad. 1 z tytułu nieterminowego wywiązywania się z zobowiązań wynikających z umowy pożyczki. Oznaczało to, iż suma wekslowa miała odzwierciedlać wysokość zobowiązania pozwanego z umowy pożyczki istniejącego w dacie uzupełnienia weksla. Weksel został wypełniony przez stronę powodową w dniu 25 września 2012 r., a sposób w jaki uzupełniono weksel in blanco nakazywał przyjąć, iż zdaniem strony powodowej w dniu 25 września 2012 r. zobowiązania G. L. z umowy pożyczki wynosiły kwotę 524.557,38 zł. Pozwany zakwestionował powyższe, powołując się na wygaśnięcie zobowiązań z umowy pożyczki w następstwie realizacji zastawu rejestrowego. Argumenty pozwanego znajdowały potwierdzenie w treści dokumentów przedstawionych przez strony. Mianowicie, G. L. i powodowa spółka zabezpieczyli wierzytelności powódki z umowy pożyczki także poprzez ustanowienie zastawu rejestrowego na kombajnie J. D. (...), przewidując możliwość zaspokojenia m.in. poprzez przejęcie przez powódkę, jako zastawnika, sprzętu na własność w drodze stosownego oświadczenia i precyzując wartość sprzętu obciążonego zastawem. Po wypowiedzeniu umowy pożyczki, dokonanym w sierpniu 2011 r., oświadczeniem z dnia 17 października 2011 r. powodowa spółka przejęła na własność ww. kombajn zbożowy celem zaspokojenia swoich wierzytelności wynikających z umowy pożyczki. Dokonanie przez powódkę jako zastawnika wyboru takiego sposobu zaspokojenia się skutkowało - zdaniem Sądu I instancji - wygaśnięciem wierzytelności G. L. z umowy pożyczki nr (...) w całości, stosownie do postanowień zamieszczonych w punkcie 2.3 w zw. z 5.2 umowy stron o ustanowieniu zastawu rejestrowego. Było oczywiste, iż w dniu 17 października 2011 r. zadłużenie pozwanego ad. 1 z tego tytułu było niższe niż 524.557,38 zł, skoro miało ono wynieść tę kwotę w dniu 21 września 2012 r., a jednym z jego składników była należność z tytułu odsetek za opóźnienie w spełnieniu świadczenia. Następstwem oświadczenia z dnia 17 października 2011 r. o przejęciu na własność sprzętu obciążonego zastawem było zaspokojenie zabezpieczonej wierzytelności do wysokości ustalonej przez strony wartości tego sprzętu, czyli do kwoty 567.300 zł, a skoro wartość sprzętu obciążonego zastawem była wyższa niż wysokość zabezpieczonej wierzytelności, wierzytelność ta została zaspokojona w całości, a powódka była dodatkowo zobligowana do dokonania rozliczeń z G. L. przewidzianych w art. 23 ust.2 zd.2 u.r.z. Sąd I instancji podkreślił, iż analiza postanowień umowy stron o ustanowieniu zastawu rejestrowego (punkt 2.3 w zw. z 5.2) nie mogła być dokonywana - jak postulowała strona powodowa - w oderwaniu od treści przepisów ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów. Regulacje ustawowe normujące pozaegzekucyjne sposoby zaspokajania zastawnika (art. 22, art. 24, art. 27 ust. 1 i art. 28) mają charakter bezwzględnie obowiązujący, tak więc: 1) strony mogły przewidzieć możność zaspokojenia się powódki jako zastawnika poprzez przejęcie na własność przedmiotu zastawu, jeśli zastaw był ustanawiany na rzeczy, której wartość została ściśle oznaczona w umowie zastawniczej (art. 22 ust. 1 pkt 3 u.r.z.) - strony uczyniły zadość powyższym wymogom ustanawiając zastaw na kombajnie, określając jego wartość i przewidując możliwość przejęcia go na własność przez zastawnika poprzez złożenie stosownego oświadczenia (pkt 2.1, 2.3 i 5.2 umowy z 10 lipca 2009 r.), 2) konsekwencją przejęcia przez zastawnika przedmiotu zastawu jest wygaśnięcie zabezpieczonej wierzytelności do wysokości określonej przez strony wartości przedmiotu zastawu (art. 23 ust. 3 u.r.z.) - strony uczyniły zadość powyższemu wymogowi, przewidując w punkcie 5.2 umowy, iż zabezpieczone wierzytelności ulegają zaspokojeniu do wysokości ustalonej wartości sprzętu. Zważywszy na to, iż przytaczane postanowienia umowy są zgodne z art. 22 ust. 1 pkt 3 i art. 23 ust. 3 zd. 1 u.r.z. jako zdumiewające określił Sąd Okręgowy twierdzenia strony powodowej o rzekomej omyłce pisarskiej popełnionej w umowie i prezentowany przez powódkę sposób interpretacji owych zapisów. Sąd I instancji wskazał, iż dyspozycja punktów 1-4 ust.1 art. 22 u.r.z. ma charakter rozłączny, tak więc skoro strony ustanowiły zastaw na rzeczy, ściśle określając jej wartość i przewidziały możność zaspokojenia się powódki poprzez przejęcie na własność przedmiotu zastawu, nie było dopuszczalne ustalanie wartości przejętej rzeczy na podstawie średniej ceny z dnia przejęcia czy - jak postulowała powódka - na podstawie ceny netto uzyskanej z jej sprzedaży. Dokonane przez strony w punkcie 2.3 umowy określenie wartości przedmiotu zastawu miało charakter wiążący dla stron, a jego znaczenie wyrażało się właśnie w oznaczeniu wartości o jaką ulegnie zaspokojeniu zabezpieczona wierzytelność w razie przejęcia na własność przedmiotu zastawu. Twierdzenia powódki, iż ustalenie wartości przedmiotu zastawu to jedynie wskazanie maksymalnej dopuszczalnej wysokość owego zaspokojenia, a rzeczywista wysokość miała odpowiadać cenie netto uzyskanej ze sprzedaży przejętego przedmiotu zastawu, nie znajdowało uzasadnienia ani w postanowieniach umowy stron ani w treści art. 22 ust. 1 pkt 3 i art. 23 ust. 3 zd. 1 u.r.z. Zdaniem Sądu Okręgowego powinnością stron było odpowiednie skalkulowanie ustalanej przez siebie wartości przedmiotu zastawu dla potrzeb jego pozaegzekucyjnego przejęcia na własność przez zastawnika, a jeśli strona powodowa uznała, iż zapis zamieszczony w punktach 2.3 w zw. z 5.2 umowy miałby dla niej niekorzystne następstwa finansowe, była uprawniona do skorzystania z innych sposobów zaspokojenia. Sąd I instancji uznał zatem, iż w dacie uzupełniania weksla in blanco przez stronę powodową nie istniała już wierzytelność powódki wobec G. L. z umowy pożyczki nr (...), gdyż wierzytelność ta wygasła w październiku 2011 r. na skutek przejęcia na własność przedmiotu zastawu. Weksel został więc uzupełniony niezgodnie z porozumieniem wekslowym. Tymczasem wypełnienie weksla in blanco zgodnie z upoważnieniem udzielonym przy jego wręczeniu, choć nie stanowi przesłanki formalnej, to jednak warunkuje powstanie zobowiązania wekslowego osoby na nim podpisanej. Skoro sporny weksel został uzupełniony przez powódkę niezgodnie z upoważnieniem, to zobowiązanie pozwanych jako osób podpisanych na wekslu in blanco nie powstało. Powództwo w części obejmującej kwotę 196.057,38 zł okazało się zatem nieuzasadnione.

Pozwani zakwestionowali również poprawność uzupełnienia weksla in blanco zabezpieczającego wierzytelność powódki wobec G. L. z tytułu umowy leasingu (...), twierdząc że wierzytelność w kwocie ujętej na wekslu i - po korekcie - dochodzonej pozwem, nie powstała lub istniała w innej, niższej wysokości. Sąd I instancji zauważył, że podniesienie przez dłużnika wekslowego zarzutów ze stosunku podstawowego nie powoduje utraty przez posiadacza weksla formalnej i materialnej legitymacji wekslowej. W dalszym ciągu zatem to na dłużniku wekslowym spoczywa ciężar udowodnienia, że weksel wypełniony został niezgodnie z zawartym porozumieniem wekslowym i nie ma podstaw, aby ciężar dowodzenia okoliczności ze stosunku podstawowego, uzasadniających uzupełnienie weksla, przerzucać na wierzyciela wekslowego. Dochodzenie przez powoda praw z weksla wystawionego przez dłużnika osobistego stwarza domniemanie istnienia wierzytelności wekslowej w wysokości sumy wekslowej i przerzuca ciężar dowodu przeciwnego na dłużnika. Powód nie ma obowiązku wskazania już w pozwie tytułu dochodzonych kwot, a dopiero po wniesieniu zarzutów jest obowiązany do określenia, z czego wynika dochodzona pozwem kwota. W rozpoznawanej sprawie strona powodowa, ustosunkowując się do zarzutów pozwanych, przedłożyła dokumenty wyjaśniające sposób rozliczenia umowy leasingu oraz w piśmie procesowym przedstawiła przyjęty przez siebie mechanizm wyliczeń, a pozwani nie ustosunkowali się merytorycznie do tych zagadnień i nie sprecyzowali swoich zarzutów. Strona powodowa, przedkładając dokumenty, wykazała wysokość zobowiązania pozwanego z tytułu umowy leasingu, a więc i zasadność wpisania kwoty tego zobowiązania jako sumy wekslowej na wystawionym przez G. L. i poręczonym przez S. L. i A. L. (1) wekslu in blanco mającym zabezpieczać wierzytelności z tej umowy. Wskazywany przez stronę powodową sposób obliczenia wysokości owych należności znajdował podstawy w postanowieniach zamieszczonych w punkcie 4.6, 5.10.5, 12.3 i 12.4 ogólnych warunków umowy leasingu, a przedstawione obliczenia były poprawne pod względem rachunkowym. Pozwani natomiast nie przedstawili żadnego dowodu, z którego wynikałoby, że suma, na jaką został wypełniony przedmiotowy weksel była niezgodna z treścią zawartego porozumienia. Mając na uwadze powyższe okoliczności, na podstawie powołanych przepisów Sąd I instancji uznał za uzasadnione żądanie zasądzenia od pozwanych na rzecz powódki kwoty 32.382,54 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 3 października 2012 r. do dnia zapłaty.

O kosztach procesu Sąd Okręgowy rozstrzygnął na podstawie art. 98 § 1 i 3 k.p.c., art. 99 k.p.c. oraz art. 100 k.p.c., dokonując ich stosunkowego rozdzielenia, przy założeniu, że powodowa spółka wygrała sprawę w około 13%, a strona pozwana jest stroną wygrywającą w około 87%.

Z uwagi na to, że pozwani A. L. (1), S. L. i G. L. korzystali ze zwolnienia od kosztów sądowych w zakresie opłaty od zarzutów od nakazu zapłaty, na podstawie art. 113 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych (t. jedn. Dz. U. z 2014 r., poz. 1025 ze zm.), Sąd I instancji nakazał pobrać od strony powodowej równowartość 87% opłaty od zarzutów od nakazu zapłaty.

Apelację od wyroku Sądu Okręgowego wniosła powódka, zaskarżając go w części, tj. w zakresie oddalającym powództwo co do kwoty 196.057,38 zł wraz z ustawowymi odsetkami od tej kwoty od dnia 4 października 2012 r. do dnia zapłaty. Zarzuciła naruszenie:

1/ przepisów prawa materialnego, tj. art. 65 § 1 i 2 k.c. poprzez całkowite pominięcie jaki był zgodny zamiar stron w zakresie ustalenia wartości przedmiotu zastawu rejestrowego na podstawie umowy zastawu oraz cel umowy zastawu, a także jakie są zwyczaje i ustalona praktyka rynkowa w zakresie określania wartości przedmiotu zastawu na cele przejęcia,

2/ przepisów prawa materialnego, tj. art. 22 ust. 1 pkt 2, art. 22 ust. 2 oraz art. 23 ust. 2 u.r.z. poprzez całkowite pominięcie jego zastosowania, podczas gdy spełnione były do tego przesłanki.

Nadto, na podstawie art. 380 k.p.c. w zw. z art. 491 § 1 k.p.c. oraz art. 494 k.p.c. apelująca wniosła o rozpoznanie przez Sąd II instancji także postanowienia Sądu Okręgowego Warszawa-Praga w Warszawie z dnia 5 kwietnia 2013 r. w sprawie przywrócenia pozwanym S. L. oraz A. L. (1) terminu do uzupełnienia braków formalnych zarzutów od nakazu zapłaty z dnia 19 grudnia 2012 r. Zdaniem powódki Sąd I instancji winien był odrzucić zarzuty pozwanych ad. 2 i ad. 3 w związku z tym, że nie uzupełnili oni braków formalnych w terminie.

Wskazując na powyższe zarzuty, strona powodowa wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez utrzymanie nakazu zapłaty z dnia 19 grudnia 2012 r., sygn. akt II Nc 196/12, w całości w mocy oraz o zasądzenie kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych, ewentualnie, uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi I instancji, pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Apelacja jako bezzasadna podlegała oddaleniu.

W pierwszym rzędzie należało odnieść się do wniosku powódki o zbadanie w trybie art. 380 k.p.c. postanowienia Sądu Okręgowego Warszawa-Praga w Warszawie z dnia 5 kwietnia 2013 r. w przedmiocie wniosku pozwanych ad. 2 i ad. 3 o przywrócenie im terminu do uzupełnienia braków formalnych zarzutów od nakazu zapłaty z dnia 19 grudnia 2012 r., bowiem niezasadność tego postanowienia prowadziłaby do wniosku o wniesieniu przez tych pozwanych zarzutów z uchybieniem ustawowego terminu, czego skutkiem jest odrzucenie zarzutów (art. 494 § 1 k.p.c.). Zastrzeżeń powódki co do wskazanego powyżej postanowienia nie można jednak było podzielić.

Zarządzeniem z dnia 31 stycznia 2013 r. wezwano pozwanych do usunięcia braków formalnych zarzutów od nakazu zapłaty poprzez ich podpisanie oraz złożenie jednego odpisu zarzutów wraz z załącznikami. Odpisy zarządzenia doręczone zostały S. L. i A. L. (1) w dniu 18 lutego 2013 r. Pozwani w dniu 5 marca 2013 r. złożyli wnioski o przywrócenie terminu do uzupełnienia braków formalnych zarzutów od nakazu zapłaty oraz uzupełnili te braki. W uzasadnieniu wskazali, iż w okresie od 6 do 26 lutego 2013 r. przebywali z wizytą u jednego ze swoich synów w Anglii, na dowód czego przedstawili wydruki biletów lotniczych na przeloty na trasie K. - L. w dniu 6 lutego 2013 r. oraz L. - K. w dniu 26 lutego 2013 r. Dodali, że przesyłkę z Sądu odebrała ich synowa A. L. (2) i przekazała im po ich powrocie do Polski w dniu 27 lutego 2013 r.

Zgodnie z treścią art. 138 § 1 k.p.c., jeżeli doręczający nie zastanie adresata w mieszkaniu, może doręczyć pismo sądowe dorosłemu domownikowi, jeżeli nie jest przeciwnikiem adresata w sprawie i podjął się oddania mu pisma. Okoliczności wskazane w art. 138 § 1 k.p.c. nie zostały zakwestionowane przez pozwanych, zatem same doręczenia uznać należało za skuteczne i powodujące rozpoczęcie biegu terminów procesowych wynikających z dokonania doręczenia. Pozwani ad. 2 i ad. 3 winni zatem uzupełnić braki formalne zarzutów od nakazu zapłaty do dnia 25 lutego 2013 r. Rzeczywiste przekazanie pisma ww. pozwanym nastąpiło jednak dopiero w dniu 27 lutego 2013 r., bowiem od 6 do 26 lutego 2013 r, przebywali oni poza granicami Polski. Stosownie do art. 168 § 1 k.p.c., jeżeli strona nie dokonała w terminie czynności procesowej bez swojej winy, sąd na jej wniosek postanowi przywrócenie terminu. Taka sytuacja niewątpliwie zachodziła w niniejszej sprawie, bowiem z przyczyn obiektywnych, niezawinionych przez pozwanych, osoba, która odebrała przesyłkę sądową nie mogła jej przekazać adresatom, a ci zapoznać się z nią i w konsekwencji dokonać w terminie czynności procesowej. Postanowienie Sądu Okręgowego z dnia 5 kwietnia 2013 r. należało zatem uznać za prawidłowe, a zarzuty apelacji w tym zakresie za bezzasadne.

Przechodząc do meritum apelacji wniesionej przez powodową spółkę, a odnoszącej się jedynie do tej części wyroku Sądu Okręgowego, która obejmuje oddalenie powództwa o zapłatę kwoty głównej 196.057,38 zł, stwierdzić należało, że była ona bezzasadna. Sąd Apelacyjny podziela ustalenia faktyczne poczynione przez Sąd I instancji i przyjmuje je za własną podstawę rozstrzygnięcia. Zauważyć należało, że ustalenia te nie zostały też zakwestionowane w apelacji. Sąd Okręgowy również prawidłowo zastosował przepisy prawa materialnego, a w konsekwencji uznać należało jego rozstrzygnięcie za prawidłowe.

Apelująca zarzuciła Sądowi I instancji przede wszystkim naruszenie art. 65 § 1 i 2 k.c. poprzez ograniczenie się przy interpretowaniu umowy o ustanowieniu zastawu rejestrowego z dnia 10 lipca 2009 r. (dalej jako umowa zastawnicza) do literalnego brzmienia pkt 5.2 oraz pkt 2.3, z pominięciem dyrektyw wykładni wynikających z ww. przepisu, tj. zgodnego zamiaru stron w zakresie ustalenia wartości przedmiotu zastawu rejestrowego oraz celu umowy, jak również zwyczajów i praktyki rynkowej w zakresie określania wartości przedmiotu zastawu. Powódka podniosła, że z pewnością celem umowy zastawniczej nie było zaspokojenie jej wierzytelności w kwocie równej wartości sprzętu ustalonej na początku trwania tej umowy, bez względu na to, co mogło wydarzyć się w późniejszym czasie, tj. np. bez uwzględnienia spadku wartości sprzętu, jego zniszczenia, szkody całkowitej. Celem umowy zastawniczej jest zabezpieczenie spłaty wierzytelności wynikającej z zabezpieczanego stosunku prawnego, czyli w niniejszym przypadku umowy pożyczki nr (...).

Stosownie do treści art. 65 § 1 k.c. oświadczenie woli należy tak tłumaczyć, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których złożone zostało, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje. Z kolei w umowach należy raczej badać, jaki był zgody zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu (art. 65 § 2 k.c.).

Na gruncie art. 65 k.c. stosuje się kombinowaną metodę wykładni, opartą na kryteriach subiektywnym i obiektywnym. W pierwszej fazie sens oświadczenia woli ustala się mając na uwadze rzeczywiste ukonstytuowanie się znaczenia między stronami, tj. za wiążący uznaje się taki sens oświadczenia woli, jak rozumiała je zarówno osoba składająca, jak i odbierająca to oświadczenie. Decyduje zatem rzeczywista wola stron, tj. kryterium subiektywne, co znajduje uzasadnienie normatywne w treści art. 65 § 2 k.c. W sytuacji, gdy okaże się, że strony nie przyjmowały tego samego znaczenia oświadczenia woli, następuje przejście do obiektywnej fazy wykładni, w której właściwy sens oświadczenia woli ustala się na podstawie przypisania normatywnego, czyli jak adresat sens oświadczenia woli winien rozumieć przy zastosowaniu starannych zabiegów interpretacyjnych. Na tym etapie przeważa więc ochrona zaufania odbiorcy oświadczenia woli, nad rozumieniem nadawcy, co ma sprzyjać pewności stosunków prawnych, a w konsekwencji pewności obrotu. Powyższe - utrwalone w judykaturze - reguły wykładni oświadczeń woli należy uszczegółowić stwierdzeniem, że w przypadku oświadczeń woli ujętych w formie pisemnej, tj. wyrażonych w dokumencie - a taka sytuacja ma miejsce w niniejszej sprawie - sens oświadczeń woli ustala się przede wszystkim na podstawie tekstu dokumentu. W tym przypadku podstawowa rola przypada językowym regułom znaczeniowym, przy czym poszczególne wyrażenia powinny być wykładane z uwzględnieniem kontekstu, w tym także związków treściowych występujących między zawartymi w tekście postanowieniami. Wykładnia nie powinna przy tym prowadzić do ustaleń całkowicie sprzecznych z treścią dokumentu. Uwagi te należy szczególnie odnieść do obrotu gospodarczego, którego uczestnicy, jako podmioty zawodowo trudniące się określoną działalnością, powinny przykładać szczególną uwagę do tego, aby składane przez nie w formie pisemnej oświadczenia woli były dostatecznie precyzyjne i oddawały ich rzeczywistą wolę.

Odnosząc powyższe do okoliczności niniejszej sprawy zauważyć należało, że strona powodowa nie przedstawiła dowodów w celu wykazania twierdzenia, że obie strony w ten sam sposób rozumiały postanowienia umowy zastawniczej, w szczególności w ten sam sposób odczytywały treść pkt 5.2 oraz pkt 2.3. Powódka twierdziła, że w pkt 2.3 doszło wręcz do omyłki, bowiem zamiast sformułowania „ jako równą kwocie” powinno być „ do wysokości kwoty”. Pozwani jednak temu zdecydowanie zaprzeczyli, podnieśli, że w umowie nie ma żadnej omyłki i zaspokojenie się powódki z przedmiotu zastawu spowodowało wygaśnięcie jej roszczeń z tytułu umowy pożyczki. Postanowienia umowne mają jednoznaczne brzmienie i w ten też sposób umowa była przez nich rozumiana.

Powódka nie wykazała, że stanowisko pozwanych sformułowane zostało tylko na potrzeby toczącego się sporu sądowego, nie można było zatem przy wykładni umowy zastawniczej oprzeć się na kryteriach subiektywnych, tak jako wnosiła o to powodowa spółka. Odwołać zatem należało się do kryteriów obiektywnych, czyli faktycznie dokonać wykładni umowy zastawniczej w oparciu o jej utrwaloną na piśmie treść.

Interpretując postanowienia umowy zastawniczej nie można było pominąć regulacji ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów, w szczególności regulacji zawartej w „Rozdziale 6. Zaspokojenie zastawnika”. Ogólnie zauważyć należy, że zaspokojenie zastawnika, który dysponuje zabezpieczeniem w postaci zastawu rejestrowego, może nastąpić albo w trybie sądowego postępowania egzekucyjnego albo w drodze odpowiednich klauzul zawartych w umowie zastawniczej dotyczących zaspokojenia się zastawnika (art. 21 u.r.z.). Jeżeli chodzi o ten drugi tryb, to art. 22 u.r.z. przewiduje zaspokojenie zastawnika przez przejęcie przez niego na własność przedmiotu zastawu rejestrowego, jeżeli: 1) zastaw rejestrowy ustanowiony został na instrumentach finansowych zapisanych na rachunku papierów wartościowych lub na innym rachunku w rozumieniu ustawy z dni 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi; 2) przedmiotem zastawu rejestrowego są rzeczy występujące powszechnie w obrocie towarowym; 3) przedmiotem zastawu rejestrowego są rzeczy, wierzytelności i prawa lub zbiory rzeczy lub praw stanowiące całość gospodarczą, a strony w umowie zastawniczej ściśle określiły wartość przedmiotu zastawu albo określiły sposób ustalenia jego wartości dla zaspokojenia zastawnika; 4) przedmiotem zastawu rejestrowego jest wierzytelność z rachunku bankowego.

Dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy istotne znaczenie ma regulacja zawarta w art. 22 ust. 1 pkt 3 u.r.z., którego aktualnie obowiązująca treść ustalona została ustawą nowelizującą z dnia 5 września 2008 r. o zmianie ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów oraz o zmianie innych ustaw (Dz. U. Nr 180, poz. 113), która zaczęła obowiązywać od dnia 11 stycznia 2009 r.

Jak niewątpliwie słusznie wskazała powodowa spółka wartość rzeczy, szczególnie w przypadku umów o dłuższym okresie obowiązywania, może ulegać zmianie. Już przed nowelizacją dokonaną ustawą z dnia 5 września 2008 r. wyrażane było stanowisko, aby konieczności ścisłego oznaczenia wartości rzeczy nie rozumieć dosłownie, nie zawsze bowiem w ogóle jest możliwe ustalenie wartości rzeczy z góry na dzień przejęcia. Ustawodawca głosy te wziął pod uwagę i znowelizowany art. 22 ust. 1 pkt 3 u.z.r. umożliwia stronom umowy zastawniczej nie tylko ścisłe oznaczenie wartości przedmiotu zastawu, ale i określenie sposobu ustalenia tej wartości. Otworzyło to drogę do posługiwania się różnymi kryteriami, jak również klauzulami, za pomocą których wartości przedmiotu zastawu zostanie ustalona w dacie przejęcia.

W pkt 2.3 umowy zastawniczej strony nie odwołały się jednak ani do kryteriów ani do klauzul, za pomocą których miałaby zostać określona wartość kombajnu J. D. (...) (...)na datę jego przejęcia na własność przez powodową spółkę. Treść tego punktu wskazuje jedynie, że strony określają wartość przedmiotu zastawu jako równą kwocie 567.300 zł brutto. Z kolei, w pkt 5.2 postanowiono, że zaspokojenie z przedmiotu zastawu może nastąpić przez przejęcie przez zastawnika sprzętu na własność, zgodnie z art. 22 ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów w drodze stosownego oświadczenia. W tym przypadku zabezpieczone wierzytelność ulegną zaspokojeniu do wysokości wartości sprzętu ustalonej w pkt 2.3 umowy zastawniczej.

Z powyższego wynika zatem w sposób jednoznaczny, że strony umowy zastawniczej nie określiły sposobu ustalenia wartości przedmiotu zastawu poprzez odwołanie się do konkretnych kryteriów lub klauzul, ale dokonały ścisłego oznaczenia wartości przedmiotu zastawu. Wbrew stanowisku apelującej z treści umowy nie wynika zatem, aby zamiarem stron było określenie wartości przedmiotu zastawu na podstawie jego wyceny rynkowej z daty przejęcia przedmiotu. Jak już była o tym mowa powyżej, wykładni umowy zastawniczej dokonać należy przy zastosowaniu kryteriów obiektywnych, a te w żaden sposób nie prowadzą do konkluzji przedstawianych przez powódkę. Zauważyć należy, że postanowienia umowy, tak jak zostały one zapisane, wskazują na przewidziany wprost w ustawie sposób zaspokojenia zastawnika, co samo w sobie nakazywało bardzo ostrożną ingerencję w umowę poprzez jej wykładnię, zwłaszcza w sytuacji, gdyby miała prowadzić do wniosków pozostających w sprzeczności z treściami wyrażonymi na piśmie. Po drugie, zauważyć należało, iż bezsporne w sprawie było, że to strona powodowa opracowała treść umowy zastawniczej, a jest też profesjonalnym podmiotem uczestniczącym w obrocie gospodarczym, dysponującym odpowiednimi służbami, które powinny zadbać o to, aby zapisy umów odpowiadały zamiarowi towarzyszącemu powódce przy ich podpisywaniu. Po trzecie, jeżeli uwzględni się nadto, że strona powodowa poprzez odwołanie się do pozatekstowych reguł wykładni dąży do znaczącego pogorszenia sytuacji pozwanych, to uznać należy - wbrew zarzutom apelującej - że to wykładania zaproponowana przez powódkę dąży do osiągnięcia celów sprzecznych z zasadami współżycia społecznego. Po czwarte, w sytuacji, gdy kwestionowane postanowienia umowne znajdują wprost umocowanie w ustawie jako dopuszczalny sposób zaspokojenia zastawnika, to nie było podstaw do odwoływania się do zwyczajów i praktyki rynkowej w zakresie określania wartości przedmiotu zastawu na cele przejęcia, pomijając nawet to, że istnienie takich zwyczajów i praktyki nie zostało w sprawie wykazane przez stronę powodową. Po piąte, bez znaczenia dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy było stanowisko Sądu Najwyższego wyrażone w postanowieniu z dnia 17 lipca 2009 r., IV CSK 36/09, (OSNC 2010/A/16), bowiem dotyczyło ono zupełnie odmiennego zagadnienia (udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością), nie przekładającego się na rozstrzygnięcie w niniejszej sprawie.

Niezależnie od powyżej przedstawionych argumentów zauważyć należało, że zgodnie z aktualnie obowiązującą treścią art. 22 ust. 1 pkt 3 u.r.z. możliwe są dwa warianty określenia wartości przedmiotu zastawu przejmowanego na własność przez zastawnika, przy czym w żadnym z tych wariantów nie ma konieczności takiego określenia wartości przedmiotu zastawu, aby odpowiadała ona jego wartości rynkowej. Wprowadzenie rozwiązań zawartych w rozdziale 6 ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów jest spowodowane zamiarem ustawodawcy, aby uniknąć między stronami sporów co do tego jaką wartość ma przedmiot zastawu przejmowany na własność przez zastawnika. Takie rozwiązanie niewątpliwie ułatwia i przyspiesza zaspokojenie zastawnika, upraszcza też dokonanie rozliczeń między stronami umowy zastawniczej (art. 23 ust. 3 u.r.z.). Z drugiej jednak strony rozwiązanie takie łączy się z określonymi ryzykami gospodarczymi, podkreślić jednak należy, że ryzyka te występują po obu stronach umowy zastawniczej (por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 21 stycznia 2015 r., I ACa 1486/14, LEX nr 1665800).

Podsumowując powyższe rozważania stwierdzić należało, że bezzasadny był podniesiony w apelacji zarzut naruszenia art. 65 § 1 i 2 k.c.

Nietrafny był także zarzut dotyczący naruszenia art. 22 ust. 1 pkt 2, art. 22 ust. 2 oraz art. 23 ust. 2 u.r.z. poprzez pominięcie ich zastosowania, podczas gdy spełnione były do tego przesłanki. Jakkolwiek teoretycznie możliwe było odwołanie się do rozwiązania wynikającego z ww. przepisów, to jednak z treści umowy zastawniczej nie wynikało, aby strony przewidziały zaspokojenie zastawnika przez przejęcie przez niego na własność rzeczy występującej powszechnie w obrocie towarowym. Brzmienie umowy zastawniczej wyraźnie wskazywało na przyjęcie przez strony rozwiązania określonego w art. 22 ust. 1 pkt 3 u.r.z., co tym samym wykluczało sięgnięcie do rozwiązania wskazanego w art. 22 ust. 1 pkt 2 u.z.r.

W świetle powyższego wyrok Sądu Okręgowego należało uznać za prawidłowy, co skutkowało oddaleniem apelacji na podstawie art. 385 k.p.c.

O kosztach postępowania przed Sądem II instancji, mając na względzie jego wynik, orzeczono na podstawie art. 98 § 1 i 3, art. 108 § 1 k.p.c. oraz na podstawie § 6 pkt 6 w zw. z § 13 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu (t. jedn. Dz. U. z 2013 r., poz. 461).