Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 18 czerwca 2015 r.

Sąd Apelacyjny w Warszawie I Wydział Cywilny w składzie:

Przewodniczący – Sędzia SA Dorota Markiewicz

Sędzia SA Beata Kozłowska (spr.)

Sędzia SO del. Tomasz Szanciło

Protokolant – st. sekr. sąd. Ewelina Borowska

po rozpoznaniu w dniu 18 czerwca 2015 r. w Warszawie

na rozprawie

sprawy z powództwa Skarbu Państwa - Ministra Skarbu Państwa

przeciwko Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa w W.

o zobowiązanie

na skutek apelacji powoda

od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie

z dnia 5 czerwca 2012 r., sygn. akt XXIV C 272/12

I.  zmienia zaskarżony wyrok w ten sposób, że:

1.  zobowiązuje Agencję Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa w W. do przeniesienia na rzecz Skarbu Państwa, reprezentowanego przez Ministra Skarbu Państwa, posiadania 30 000 akcji imiennych serii (...) spółki (...) Spółka Akcyjna z siedzibą w Z. o numerach od (...)do(...);

2.  zobowiązuje Agencję Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa w W. do złożenia na 30 000 akcji imiennych serii (...) spółki (...) Spółka Akcyjna z siedzibą w Z. o numerach od (...) do (...) albo na osobnym dokumencie oświadczenia o następującej treści: „na podstawie art. 104 ust. 1 ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. przepisy wprowadzające ustawę o finansach publicznych (Dz. U. z 2009 r., Nr 157, poz. 1241) w zw. z art. 49 ust. 2 ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych (Dz. U. z 2009 r., Nr 157, poz. 1240), Agencja Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa w W. nieodpłatnie przekazuje na rzecz Skarbu Państwa, reprezentowanego przez Ministra Skarbu Państwa, 30 000 akcji imiennych serii (...) spółki (...) Spółka Akcyjna z siedzibą w Z. o numerach od (...) do (...)”;

3.  zobowiązuje Agencję Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa w W. do przeniesienia na rzecz Skarbu Państwa, reprezentowanego przez Ministra Skarbu Państwa, posiadania 1 700 akcji imiennych serii (...) spółki (...) Spółka Akcyjna z siedzibą w L. o numerach od (...) do (...);

4.  zobowiązuje Agencję Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa w W. do złożenia na 1 700 akcjach imiennych serii (...) spółki (...) Spółka Akcyjna z siedzibą w L. o numerach od (...) do (...) albo na osobnym dokumencie oświadczenia o następującej treści: „na podstawie art. 104 ust. 1 ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. przepisy wprowadzające ustawę o finansach publicznych (Dz. U. z 2009 r., Nr 157, poz. 1241) w zw. z art. 49 ust. 2 ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych (Dz. U. z 2009 r., Nr 157, poz. 1240), Agencja Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa w W. nieodpłatnie przekazuje na rzecz Skarbu Państwa, reprezentowanego przez Ministra Skarbu Państwa, 1 700 akcji imiennych serii (...) spółki (...) Spółka Akcyjna z siedzibą w L. o numerach od (...) do (...);

5.  zasądza od Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa w W. na rzecz Skarbu Państwa – Prokuratorii Generalnej Skarbu Państwa kwotę 14 400 zł (czternaście tysięcy czterysta złotych) tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego;

6.  nakazuje pobrać od Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa w W. na rzecz Skarbu Państwa – Sądu Okręgowego w Warszawie kwotę 200 000 zł (dwieście tysięcy złotych) tytułem opłat od pozwów, od uiszczenia których powód był zwolniony;

II.  zasądza od Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa w W. na rzecz Skarbu Państwa – Prokuratorii Generalnej Skarbu Państwa kwotę 10 800 zł (dziesięć tysięcy osiemset złotych) tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym i kasacyjnym;

III.  nakazuje pobrać od Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa w W. na rzecz Skarbu Państwa – Sądu Okręgowego w Warszawie kwotę 200 000 zł (dwieście tysięcy złotych) tytułem opłaty od apelacji i skargi kasacyjnej, od uiszczenia których powód był zwolniony.

Sygn. akt I ACa 811/15

UZASADNIENIE

Skarb Państwa - Minister Skarbu Państwa pozwem z dnia 27 lutego 2012 r., skierowanym przeciwko Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa w W., wniósł o:

1) zobowiązanie Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa do przeniesienia, na podstawie art. 339 k.s.h. w zw. z art. 104 ust. 1 ustawy przepisy wprowadzające ustawę o finansach publicznych i w zw. z art. 49 ust. 2 ustawy o finansach publicznych, na rzecz Skarbu Państwa posiadania 30000 akcji imiennych spółki (...) spółka akcyjna w Z. serii (...) o numerach od (...) do (...), domagał się także zobowiązania pozwanej Agencji do złożenia na wskazanych akcjach albo na osobnym dokumencie oświadczenia o następującej treści: „na podstawie art. 104 ust. 1 ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. przepisy wprowadzające ustawę o finansach publicznych w zw. z art. 49 ust. 2 ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych, Agencja Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa nieodpłatnie przekazuje na rzecz Skarbu Państwa, reprezentowanego przez Ministra Skarbu Państwa, 30000 akcji imiennych spółki (...) spółka akcyjna w Z. serii (...) o numerach od (...) do (...)”. We wniosku ewentualnym powód domagał się także zobowiązania pozwanej Agencji do złożenia oświadczenia następującej treści: „na podstawie art. 104 ust. 1 ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. przepisy wprowadzające ustawę o finansach publicznych w zw. z art. 49 ust. 2 ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych, Agencja Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa nieodpłatnie przekazuje na rzecz Skarbu Państwa reprezentowanego przez Ministra Skarbu Państwa 30000 akcji imiennych spółki (...) spółki akcyjnej w Z. serii (...) o numerach od (...) do (...)”, wnosił ponadto we wniosku ewentualnym o zobowiązanie pozwanej Agencji do przeniesienia na rzecz Skarbu Państwa reprezentowanego przez Ministra Skarbu Państwa posiadania 30000 wskazanych akcji oraz do złożenia oświadczenia podanego w żądaniu głównym w odniesieniu do tychże akcji.

Skarb Państwa reprezentowany przez Ministra Skarbu Państwa analogiczne żądania główne oraz ewentualne zgłosił w pozwie wniesionym przeciwko Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa w dniu 29 lutego 2012 r., który dotyczył 1700 akcji imiennych spółki (...) ,, Giełda (...) ^{( ,, )}spółka akcyjna z siedzibą w L. serii (...) o numerach od(...) do(...) oraz od (...) do (...). Sprawa została wniesiona osobno, zbieżność podstaw prawnych, przy analogicznych okolicznościach podanych na uzasadnienie żądań zgłoszonych w obu sprawach spowodowała, że obie sprawy zostały połączone do wspólnego rozpoznania i rozstrzygnięcia pod sygnaturą sprawy wniesionej wcześniej.

W obu pozwach powód utrzymywał, że do pozwanej Agencji, stanowiącej jednostkę sektora finansów publicznych, zastosowanie znajduje zakaz posiadania, obejmowania i nabywania udziałów i akcji w spółkach, który został wprowadzony, od dnia 1 stycznia 2010 r., przez art. 49 ust. 1 ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych, jak też obowiązek przekazania akcji nabytych przed wskazaną datą, Skarbowi Państwa reprezentowanemu przez Ministra Skarbu Państwa na zasadach określonych w art. 104 ust. 1 ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. przepisy wprowadzające ustawę o finansach publicznych, których zastosowanie nie pozwala na powoływanie się przez pozwaną Agencję na art. 40 ust. 1 ustawy z dnia 9 maja 2008 r. o Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa, aktualny zakres zadań pozwanej nie obejmuje bowiem obrotu akcjami przy realizacji programu budowy rolniczych rynków hurtowych i giełd rolnych. Powód podnosił, że celem regulacji zawartej w powołanych przepisach obu wskazanych ustaw z dnia 27 sierpnia 2009 r. było skonsolidowanie akcji należących do całego sektora finansów publicznych w zakresie kompetencji Ministra Skarbu Państwa, instrumentem na jego wdrożenie było natomiast nakazanie ich przekazania przez podmioty dysponujące takimi akcjami na rzecz Skarbu Państwa reprezentowanego przez Ministra Skarbu Państwa w terminie określonym w art. 104 ust. 1 ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. przepisy wprowadzające ustawę o finansach publicznych.

Pozwana Agencja Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa w W. wniosła o oddalenie powództwa. Zaprzeczyła, aby miały do niej zastosowanie art. 49 ustawy o finansach publicznych i art. 104 ustawy przepisy wprowadzające ustawę o finansach publicznych, twierdziła, że art. 40 ust. 1 ustawy z dnia 9 maja 2008 r. o Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa stanowi przepis szczególny w rozumieniu przepisów powołanych w charakterze podstawy prawnej żądań głównych oraz ewentualnych zgłoszonych w obu pozwach wniesionych w tej sprawie, jako przepis wcześniejszy nie został ponadto uchylony późniejszymi przepisami ustawy uchwalonych w dniu 27 sierpnia 2009 r., w treści których zostały dopuszczone regulacje szczególne, które wyłączają określony w tych przepisach obowiązek przekazania udziałów, akcji i obligacji, nabytych przed końcem 2009 roku, na rzecz Skarbu Państwa reprezentowanego przez Ministra Skarbu Państwa, w szczególności pozwalają na rozporządzenie takimi prawami w inny sposób. Według pozwanej Agencji, przepisem szczególnym tego rodzaju jest art. 40 ust. 1 ustawy z dnia 9 maja 2008 r., który nie został ani zmieniony, ani też uchylony przepisami nowych ustaw o finansach publicznych.

Wyrokiem z dnia 6 listopada 2012 r. Sąd Okręgowy oddalił powództwo i zasądził od Skarbu Państwa reprezentowanego przez Ministra Skarbu Państwa na rzecz Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa kwotę 14 434 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.

Sąd Okręgowy ustalił okoliczności sprawy, które nie były sporne między stronami. Wskazał mianowicie, że pozwana Agencja jest akcjonariuszem spółki (...) spółka akcyjna w Z., przed wejściem w życie obu ustaw o finansach publicznych z dnia 27 sierpnia 2009 r., nabyła bowiem imienne akcje tej spółki serii (...) o numerach od (...) do (...). Pismem z 5 lipca 2011 r., jak ustalił Sąd Okręgowy, Minister Skarbu Państwa wezwał Agencję do przekazania tych akcji na rzecz Skarbu Państwa, pismem z 20 lipca 2011 r., Prezes pozwanej Agencji odmówił jednak ich wydania, uznał bowiem, że przepisy ustaw, na które powoływała się strona powodowa, nie mają zastosowania do Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa, art. 40 ust. 1 ustawy z dnia 9 maja 2008 r. reguluje bowiem osobne zasady ich zbywania, nie pozwala tym samym na nieodpłatne przekazanie tych akcji na rzecz Skarbu Państwa. Ponadto Sąd Okręgowy ustalił, że Agencja jest akcjonariuszem spółki (...) ,, Giełda (...) ^{( ,, )}spółka akcyjna z siedzibą w L. serii (...), przed 1 stycznia 2010 r. nabyła bowiem imienne akcje tej spółki o numerach od (...) do(...) oraz od (...) do (...). Z tych samych powodów, jak ustalił Sąd Okręgowy, pozwana Agencja odmówiła przeniesienia tych akcji na Skarb Państwa reprezentowany przez Ministra Skarbu Państwa.

Sąd Okręgowy wskazał na przyczyny oddalenia wniosku o przeprowadzenie dowodu z opinii prof. C. K., zaś oceniając znaczenie prawne ustalonych okoliczności, po przytoczeniu treści powołanych przepisów uznał, że powództwo nie zasługuje na uwzględnienie. Sąd Okręgowy przychylił się do argumentów podanych przez stronę pozwaną, uznał bowiem, że przy określeniu relacji pomiędzy art. 40 ust. 1 ustawy z dnia 9 maja 2008 r. a art. 49 ust. 1 ustawy o finansach publicznych i art. 104 ust. 1 ustawy przepisy wprowadzające ustawę o finansach publicznych, nie znajduje zastosowania zasada lex posterior derogat legi priori, lecz zasada lex posterior generalis non derogat legi priori speciali, zwrócił przy tym uwagę na okoliczność, że z obu ustaw dotyczących finansów publicznych, które weszły w życie w dniu 1 stycznia 2010 r., wynika, że regulacji dotyczącej zakazu posiadania, obejmowania i nabywania udziałów lub akcji w spółkach kapitałowych, jak również obowiązku ich przekazania na rzecz Skarbu Państwa, nie stosuje się, jeżeli odrębne przepisy stanowią inaczej. Art. 40 ust. 1 ustawy z dnia 9 maja 2008 r. został uznany przez Sąd Okręgowy za przepis szczególnych, a przy tym wcześniejszy w stosunku do powołanych przepisów obu ustaw dotyczących finansów publicznych. Sąd Okręgowy uznał także, że z powołanego przepisu wynika uprawnienie Agencji do zbywania, w pierwszej kolejności producentom rolnym, grupom producentów rolnych oraz związkom producentów rolnych, akcji nabytych pod rządami wcześniejszych przepisów, nie wynika natomiast, aby Agencja miała obowiązek nieodpłatnego przekazania akcji na rzecz Skarbu Państwa reprezentowanego przez Ministra Skarbu Państwa, zwłaszcza że uchylenie art. 239 poprzedniej ustawy dotyczącej finansów publicznych, którego zastosowanie zostało wyłączone w art. 40 ust. 1 in fine ustawy z dnia 9 maja 2008 r., uzasadniało przyjęcie, że do uregulowania zawartego w tym przepisie nie należy stosować art. 49 ust. 1 nowej ustawy o finansach publicznych, przepisem tym zastąpiona bowiem została norma art. 239 poprzedniej ustawy o finansach publicznych. Sąd Okręgowy nie znalazł tym samym podstaw do uznania, że do akcji nabytych przez pozwaną Agencję może mieć zastosowanie art. 104 ust. 1 ustawy przepisów wprowadzających nową ustawę o finansach publicznych, w ust. 2 tego przepisu zostały bowiem dopuszczone wyłączenia w przepisach szczególnych, do których Sąd Okręgowy zaliczył art. 40 ust. 1 ustawy z dnia 9 maja 2008 r. oraz wskazał, że przyjęcie innej wykładni tych przepisów, na którą powoływała się strona powodowa, podważałoby sens regulacji zawartej w ostatnim z powołanych przepisów, powodowałaby bowiem, że pozwana Agencja nie mogłaby wywiązać się z powinności zbywania akcji nabytych we wcześniejszym okresie według preferencyjnych zasad, podanych w dyspozycji powołanego przepisu. Uznając za aktualne wyłączenie zawarte w tym przepisie Sąd Okręgowy wskazał, że ustawodawca zaakceptował sytuację, w której także po 1 stycznia 2010 r. pozwana Agencja zachowała prawo do dalszego posiadania akcji nabytych pod rządami poprzednich regulacji, do czasu ich zbycia na zasadach określonych w art. 40 ust. 1 ustawy z dnia 9 maja 2009 r. Za bezzasadne Sąd Okręgowy uznał więc żądanie dotyczące nakazania Agencji przeniesienia akcji na rzecz Skarbu Państwa reprezentowanego przez Ministra Skarbu Państwa na podstawie art. 104 ust. 1 ustawy przepisy wprowadzające ustawę o finansach publicznych i przy zastosowaniu art. 339 k.s.h. O kosztach procesu Sądu Okręgowy orzekł na podstawie art. 98 k.p.c. w zw. z § 6 ust. 7 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu.

Apelację od wyroku Sądu Okręgowego wniósł powód.

Zaskarżając ten wyrok w całości, Skarb Państwa zarzucił naruszenie art. 49 ust. 1 i ust. 2 stawy o finansach publicznych w zw. z art. 104 ust. 1 ustawy przepisy wprowadzające ustawę o finansach publicznych oraz art. 40 ust. 1 ustawy z dnia 9 maja 2008 r. przez błędną wykładnię tych przepisów, jak też bezpodstawne uznanie, że art. 40 ust. 1 ustawy z dnia 9 maja 2008 r. jest przepisem szczególnym w stosunku do art. 49 ust. 1 i ust. i art. 104 ust. 1 nowych ustaw dotyczących finansów publicznych, jak również przez przyjęcie, że pozwana Agencja nie została zobowiązana do przekazania powodowi akcji spółek wskazanych w pozwach połączonych do rozpoznania w jednej sprawie.

Na podstawie tych zarzutów powód wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku przez uwzględnienie powództwa zgodnie z żądaniem obu pozwów i obciążenie pozwanej kosztami postępowania za obie instancje według norm przepisanych, ewentualnie o jego uchylenie w całości oraz przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania przez Sąd Okręgowy.

Agencja Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa w W. w odpowiedzi na apelację wniosła o jej oddalenie oraz obciążenie powoda kosztami postępowania apelacyjnego.

Wyrokiem z dnia 24 września 2013 r. Sąd Apelacyjny oddalił apelację powoda.

Wyrokiem z dnia 2 kwietnia 2015 r. o sygn. I CSK 245/14 Sąd Najwyższy uwzględnił skargę kasacyjną uchylił wyrok Sądu Apelacyjnego z dnia 24 września 2013 r., przekazując sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania.

Sąd Najwyższy odnosząc się do kwestii prawnych, które były sporne pomiędzy stronami, opowiedział się za proponowanym przez powoda kierunkiem wykładni przepisów. Sąd Okręgowy wyjaśnił, iż pozwana w okresie obowiązywania ustawy z 29 grudnia 1993 r. o utworzeniu Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa oraz o zmianie niektórych ustaw (t.j. Dz.U. z 2005 r. Nr 31, poz. 264 ze zm.; AgResRolU) była uprawniona do nabywania i obejmowania, za zgodą Ministra Finansów oraz Ministra Rolnictwa, akcji i udziałów w spółkach kapitałowych realizujących przedsięwzięcia objęte programem budowy rolnych rynków hurtowych i giełd rolnych, a uprawnienie to realizowała w celu zrealizowana zadań z zakresu wspierania inwestycji związanych z tworzeniem giełd oraz rynków hurtowych (art. 10a AgResRolU). W kolejnej ustawie regulującej podstawy działalności pozwanej, która weszła w życie 24 czerwca 2008 r., tego rodzaju uprawnienia nie zostały jej przyznane, a zatem nie może już ona aktywnie uczestniczyć w obrocie instrumentami kapitałowymi regulującymi strukturalną stronę rynku rolnego. W dacie wejścia w życie ustawy z 9 maja 2008 r. pozwana posiadała akcje i udziały w spółkach nabyte uprzednio, a zatem - wobec odmiennego uregulowania jej kompetencji - powstawała kwestia, czy zachowała uprawnienie do ich posiadania także po 24 czerwca 2008 r. Ustawodawca wypowiedział się o tej kwestii w art. 40 ust. 1 AgResRolU, w którym postanowił, że akcje w spółkach akcyjnych i udziały w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, objęte przez pozwaną na podstawie dotychczasowych przepisów, w ramach zaakceptowanego przez ministra właściwego do spraw rozwoju wsi programu budowy rolniczych rynków hurtowych i giełd rolnych, zbywa ona w pierwszej kolejności producentom rolnym, grupom producentów rolnych oraz związkom producentów rolnych. Gdy przepis ten wchodził w życie, obowiązywała dawna ustawa o finansach publicznych, a w art. 239 FinPubU05 ustawodawca postanowił, że jednostki sektora finansów publicznych, w terminie nie dłuższym niż 3 lata od dnia wejścia w życie ustawy, czyli do 1 stycznia 2009 r., zbywają posiadane akcje i udziały w spółkach. Środki finansowe uzyskane ze sprzedaży akcji i udziałów w spółkach miały stanowić dochód budżetu państwa (art. 37 ust. 4 FinPubU05). W art. 40 ust. 1 AgResRolU ustawodawca wyłączył stosowanie przepisu art. 239 FinPubU05 do zbywania przez pozwaną akcji i udziałów w spółkach.

Stosowanie art. 40 ust. 1 i 2 AgResRolU, jak i art. 239 FinPubU05 miało prowadzić do osiągnięcia tego samego rezultatu, a mianowicie wyzbycia się przez jednostki sektora finansów publicznych akcji i udziałów w spółkach, w związku pozbawieniem ich uprawnień do nabywania, posiadania i obrotu tymi instrumentami. Wyłączenie stosowania art. 239 FinPubU05 w stosunku do pozwanej oznaczało, że ustawodawca nie wiązał jej terminem, w którym powinna zbyć akcje i udziały w spółkach, ale też nie określał preferowanej grupy ich nabywców. W art. 40 ust. 2 AgResRolU Rada Ministrów została zobowiązana do określenia, w drodze rozporządzenia, szczegółowego sposobu zbywania przez pozwaną akcji i udziałów w spółkach, ale delegacji tej nie wykonała. Oba przepisy powołane wyżej miały charakter przejściowy. Dawna ustawa o finansach publicznych została uchylona z mocą od 1 stycznia 2010 r. W tej dacie minął już termin, w którym jednostki sektora finansów publicznych, do których adresowana była norma zawarta w art. 239 FinPubU05, powinny były wykonać nałożone nim obowiązki. W art. 49 ust. 1 FinPubU ustawodawca - co do zasady - zakazał jednostkom sektora finansów publicznych posiadania, obejmowania lub nabywania akcji lub udziałów w spółkach oraz nabywania obligacji emitowanych przez podmioty inne niż Skarb Państwa lub jednostki samorządu terytorialnego, a także udziałów w spółdzielniach, chyba że odrębna ustawa stanowi inaczej. W art. 49 ust. 2 FinPubU ustawodawca upoważnił Ministra Skarbu Państwa do przejęcia od jednostek sektora finansów publicznych, z wyłączeniem jednostek, o których mowa w art. 9 pkt 2, akcji i udziałów w spółkach oraz obligacji wyemitowanych przez podmioty inne niż Skarb Państwa lub jednostki samorządu terytorialnego oraz do wykonania wynikających z nich uprawnień Skarbu Państwa.

Wprowadzający te zasady do systemu prawnego art. 104 PWFinPubU stanowił natomiast, że jednostki sektora finansów publicznych, z wyłączeniem jednostek określonych w art. 9 pkt 2 FinPubU, posiadające w dniu wejścia w życie tej ustawy udziały w spółkach, akcje spółek i obligacje wyemitowane przez podmioty inne niż Skarb Państwa lub jednostki samorządu terytorialnego, przekazują je na rzecz Skarbu Państwa, reprezentowanego przez ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa, w ciągu 18 miesięcy od dnia wejścia w życie ustawy o finansach publicznych. Stosowanie tego przepisu mogło być wyłączone przez przepisy szczególne.

Sąd Najwyższy wskazał, że pozwana ma status jednostki sektora finansów publicznych w rozumieniu ustawy z 27 sierpnia 2009 r. i nie jest jednostką określoną w art. 9 pkt 2 FinPubU. Art. 49 FinPubU wyłącza bezterminowe zezwolenie na posiadanie akcji i udziałów w spółkach, z którego korzystała pozwana. Jest to typowy przepis prawa materialnego, do którego odnosi się w pierwszej kolejności przejściowy art. 104 PWFinPubU, a z nim dopiero pozostaje w związku przechodni art. 40 ust. 1 AgResRolU.

Niewątpliwie art. 40 AgResRolU jest odrębnym przepisem w stosunku do ustawy z 27 sierpnia 2009 r., gdyż znajduje się w ustawie innej niż ustawa budżetowa i ustawa o finansach publicznych, a tak definiuje odrębne ustawy art. 2 pkt 4 FinPubU. Jednakże, zgodnie z art. 49 FinPubU i art. 104 ust. 2 PWFinPubU, pozwana jako jednostka sektora finansów publicznych, może być zwolniona z obowiązku przekazania posiadanych akcji na rzecz Skarbu Państwa w ciągu 18 miesięcy od wejścia w życie tej ustawy, tylko gdy przepis odrębny stanowi inaczej.

Dla uznania, że pozwana jest zwolniona z obowiązku przekazania na rzecz Skarbu Państwa akcji, których dotyczy żądanie pozwu, nie wystarcza powołanie się przez nią na art. 40 AgResRolU. Zwolnienie takie przysługiwałoby pozwanej tylko wtedy, gdyby istniał przepis stanowiący wprost inaczej, czyli unormowanie uchylające obowiązek przekazania tych akcji na rzecz Skarbu Państwa. Wykładnia językowa art. 40 AgResRolU nie wskazuje, aby „stanowił on inaczej” w rozumieniu art. 49 FinPubU i 104 PWFinPubU, czyli zwalniał pozwaną z obowiązku przekazania Skarbowi Państwa akcji, których dotyczy żądanie pozwu. Z unormowań tych wynika tylko, że akcje objęte na podstawie art. 10a AgResRolU ma ona prawo posiadać jeszcze przez 18 miesięcy, licząc od 1 stycznia 2010 r. To, że pozwana miała prawo posiadania objętych akcji i wykonywania z nich uprawnień, w tym prawa do ich zbycia nie oznacza, że było to bezterminowe prawo, które może zwalniać ją z obowiązku przekazania akcji po tym terminie Skarbowi Państwa.

Pozwana jako podmiot sektora finansów publicznych jest objęta hipotezą art. 49 FinPubU, z którego wynika bezterminowy zakaz obejmowania między innymi akcji w spółkach oraz nakaz zbycia posiadanych akcji, a o ile to nie nastąpiło - obowiązek ich przekazania na rzecz Skarbu Państwa. Na rzecz innego podmiotu pozwana mogła wyzbyć się akcji i udziałów w spółkach najpóźniej do 30 czerwca 2011 r. Zamieszczone w art. 40 AgResRolU postanowienie, że pozwana instrumenty finansowe „zbywa w pierwszej kolejności producentom rolnym, grupom producentów rolnych oraz związkom producentów rolnych” nie jest odrębną regulacją w rozumieniu art. 49 FinPubU i art. 104 PWFinPubU. Z charakteru powołanych przepisów i ich wzajemnej relacji wynika, że powołane sformułowanie powinno być odczytane tylko jak wskazanie, komu pozwana najpóźniej do 30 czerwca 2011 r. może zbyć objęte na podstawie poprzednich uregulowań akcje. Przez to unormowanie ustawodawca wskazał, że gdyby pozwana chciała zbyć objęte akcje, to mogła tego dokonać tylko na rzecz wskazanych w art. 40 AgResRolU podmiotów. Uprawnienie to mogło być zrealizowane do 30 czerwca 2011 r. Jeżeli to - jak w rozpoznawanej sprawie - nie nastąpiło, to ma ona obowiązek przekazania akcji Skarbowi Państwa.

Sąd Najwyższy odwołał się do wykładni historycznej, wskazując, że już w art. 37 FinPubU05 ustawodawca zakazał jednostkom sektora finansów publicznych obejmowania lub nabywania między innymi akcji w spółkach. W rezultacie w art. 239 FinPubU05 ustawodawca zobowiązał wprawdzie te jednostki do zbycia w ciągu trzech lat posiadanych akcji, niemniej nie przewidział obowiązku ich zbycia konkretnym podmiotom, lecz wskazał, że wpływy ze zbycia akcji stanowią przychody Skarbu Państwa. To nie jednostka sektora finansów publicznych zatrzymywała zatem ekwiwalent za zbyte akcje, lecz uzyskiwał go budżet, czyli Skarb Państwa.

Skoro art. 40 AgResRolU wyłączał stosowanie do pozwanej art. 239 FinPubU05, to do 1 stycznia 2010 r. zawierał wyraźną podstawę dla zwolnienia jej z obowiązku sprzedaży posiadanych akcji i w konsekwencji przekazania uzyskanych z tego tytułu środków do budżetu państwa. Jego uchylenie oznacza, że aktualnie art. 40 AgResRolU nie odwołuje się do żadnej odrębnej regulacji dotyczącej zakazu posiadania, obejmowania i nabywania akcji przez pozwaną. Zakaz ten obecnie wynika z art. 49 FinPubU. Skoro nie ma odrębnej regulacji, która zwalniałaby pozwaną z obowiązku przekazania Skarbowi Państwa posiadanych akcji, których do 30 czerwca 2011 r. pozwana nie zbyła producentom rolnym, grupom producentów rolnych oraz związkom producentów rolnych, to pozwana powinna ten obowiązek wykonać. Brak zwolnienia pozwanej w art. 40 AgResRolU z obowiązku podporządkowania się regulacji wprowadzonej ustawą z 27 sierpnia 2009 r., przy uwzględnieniu wyraźnego wyłączenia z zakazu posiadania objętych przez nią akcji na tle dawnej regulacji obowiązującej do 1 stycznia 2010 r., wskazuje, że nie można tego przepisu aktualnie traktować jako zawierającego regulację odrębną w stosunku do art. 104 FinPubU.

W chwili wejścia w życie ustawy z 27 sierpnia 2009 r., tj. 1 stycznia 2010 r., nie powstawał jeszcze obowiązek przekazania akcji Skarbowi Państwa.

Ustawodawca na 30 czerwca 2011 r. oznaczył termin, do którego pozwana i inne jednostki sektora finansów publicznych miały zbyć objęte przed 1 stycznia 2010 r. akcje i udziały w spółkach. Skoro więc pozwana mogła prawnie posiadać objęte akcje jeszcze przez półtora roku od daty wejścia w życie ustawy z 27 sierpnia 2009 r., to celowym było pozostawienie jej uprawnienia wynikającego z art. 40 AgResRolU do zbywania akcji osobom wskazanym w tym przepisie. Pozostawienie w systemie prawnym art. 40 AgResRolU po wejściu w życie ustawy z 27 sierpnia 2009 r. było zatem świadomym działaniem ustawodawcy, który umożliwił pozwanej zbycie posiadanych akcji na rzecz wskazanych osób jeszcze przez kilkanaście miesięcy od wejścia w życie ustawy o finansach publicznych.

Za traktowaniem art. 40 AgResRolU, jako przepisu, który zwalnia pozwaną z obowiązku przekazania akcji Skarbowi Państwa nie przemawiają także względy celowościowe, a przede wszystkim to, że tylko pozwana zabezpieczy należycie, aby akcje jakie posiada trafiły do określonych w ustawie podmiotów. Skoro pozwana przez wiele lat nie wzmocniła producentów rolnych nabytymi akcjami, to brak podstaw do konkluzji, że uczyniłaby to obecnie. Wręcz przeciwnie - uzasadniony jest wniosek, że ustawodawca, mając na uwadze taki niepożądany stan rzeczy, zdecydował się na podjęcie próby zasilenia tymi akcjami rolników i producentów rolnych oraz ich związków poprzez prywatyzację prowadzoną przez Ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa.

Przeciwko przyjętemu kierunkowi wykładni nie przemawia także wykładnia prokonstytucyjna. Konstytucja dopuszcza ograniczenie własności, a nawet wywłaszczenie, ale jeżeli spełnione zostają trzy warunki: dokonuje się to na podstawie ustawy, na cele publiczne i za stosowanym odszkodowaniem. Niewątpliwie, pozbawienie pozwanej prawa do posiadanych przez nią akcji nastąpiło w drodze ustawy oraz w związku z realizacją ważnego celu publicznego jakim jest zmiana polityki Państwa w zakresie wykonywania prawa z akcji przysługujących różnym państwowym osobom prawnym zaliczanym do jednostek sektora finansów publicznych. To pozbawienie prawa do akcji odbyło się bez odszkodowania. Stosowane odszkodowanie jest wymagane zawsze wtedy, gdy właściciel określonego dobra uzyskał go z własnych środków i dlatego powinien uzyskać rekompensatę skoro w państwie prawa jego własność podlega ochronie. W przypadku pozwanej środki, jakimi ona dysponuje, pochodzą jednak z budżetu państwa i są jej przyznawane corocznie w trybie właściwym dla uchwalania budżetu w wysokości potrzebnej dla realizacji ustawowych celów Agencji (art. 21 AgResRolU).

Akcje, których przekazania Skarbowi Państwa powód żąda, zostały objęte ze środków budżetowych pod kontrolą ministra właściwego do spraw finansów publicznych (art. 10a AgResRolU). Z tych względów brak podstaw, aby w takiej sytuacji za ich przekazanie do Skarbu Państwa pozwanej powinno przysługiwać stosowane odszkodowanie.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Apelacja powoda zasługuje na uwzględnienie.

Stan faktyczny, jak zostało to już wyżej wskazane, nie był sporny pomiędzy stronami. Spór koncentrował się wokół kwestii prawnych, które w sposób szczegółowy i pełny zostały wyjaśnione w wydanym w niniejszej sprawie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 2 kwietnia 2015 r. Trzeba wskazać, iż w świetle art. 398 ²⁰ k.p.c. Sąd Apelacyjny w Warszawie związany jest wykładnią prawa dokonaną przez Sąd Najwyższy w niniejszej sprawie. W ocenie Sądu Apelacyjnego ocena prawna wyrażona w wyroku z dnia 2 kwietnia 2015 r. w istocie zawiera odpowiedź na istotne z punktu widzenia oceny zasadności roszczeń powoda zagadnienia prawne i przesądza o zasadności roszczeń powoda.

Z tego też powodu Sąd Apelacyjny na podstawie art. 386 § 1 k.p.c. zmienił zaskarżony wyrok w ten sposób, że zobowiązał Agencję Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa w W. do:

- przeniesienia na rzecz Skarbu Państwa, reprezentowanego przez Ministra Skarbu Państwa, posiadania 30 000 akcji imiennych serii (...) spółki (...) Spółka Akcyjna z siedzibą w Z. o numerach od(...) do (...);

- złożenia na 30 000 akcji imiennych serii (...) spółki (...) Spółka Akcyjna z siedzibą w Z. o numerach od (...) do (...) albo na osobnym dokumencie oświadczenia o następującej treści: „na podstawie art. 104 ust. 1 ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. przepisy wprowadzające ustawę o finansach publicznych (Dz. U. z 2009 r., Nr 157, poz. 1241) w zw. z art. 49 ust. 2 ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych (Dz. U. z 2009 r., Nr 157, poz. 1240), Agencja Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa w W. nieodpłatnie przekazuje na rzecz Skarbu Państwa, reprezentowanego przez Ministra Skarbu Państwa, 30 000 akcji imiennych serii (...) spółki (...) Spółka Akcyjna z siedzibą w Z. o numerach od (...)do (...)”;

- przeniesienia na rzecz Skarbu Państwa, reprezentowanego przez Ministra Skarbu Państwa, posiadania 1 700 akcji imiennych serii (...) spółki (...) Spółka Akcyjna z siedzibą w L. o numerach od (...) do (...);

- złożenia na 1 700 akcjach imiennych serii (...) spółki (...) Spółka Akcyjna z siedzibą w L. o numerach od (...) do (...) albo na osobnym dokumencie oświadczenia o następującej treści: „na podstawie art. 104 ust. 1 ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. przepisy wprowadzające ustawę o finansach publicznych (Dz. U. z 2009 r., Nr 157, poz. 1241) w zw. z art. 49 ust. 2 ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych (Dz. U. z 2009 r., Nr 157, poz. 1240), Agencja Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa w W. nieodpłatnie przekazuje na rzecz Skarbu Państwa, reprezentowanego przez Ministra Skarbu Państwa, 1 700 akcji imiennych serii (...) spółki (...) Spółka Akcyjna z siedzibą w L. o numerach od(...) do (...).

Konsekwencją zmiany rozstrzygnięcia w przedmiocie roszczeń głównych była zmiana rozstrzygnięcia w przedmiocie kosztów procesu. Pozwana przegrała proces, dlatego też Sąd Apelacyjny zmienił również zaskarżony wyrok poprzez zasądzenie od Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa w W. na rzecz Skarbu Państwa – Prokuratorii Generalnej Skarbu Państwa kwoty 14 400 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego.

Ponadto Sąd Apelacyjny zmienił zaskarżony wyrok w ten sposób, że na podstawie art. 113 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych nakazał pobrać od Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa w W. na rzecz Skarbu Państwa – Sądu Okręgowego w Warszawie kwotę 200 000 zł tytułem opłat od pozwów, od uiszczenia których powód był zwolniony.

Pozwana przegrała proces również na etapie postępowania apelacyjnego, dlatego też na podstawie art. 98 k.p.c. Sąd Apelacyjny zasądził od Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa w W. na rzecz Skarbu Państwa – Prokuratorii Generalnej Skarbu Państwa kwotę 10 800 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym i kasacyjnym.

Nadto na podstawie art. 113 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych Sąd Apelacyjny nakazał pobrać od Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa w W. na rzecz Skarbu Państwa – Sądu Okręgowego w Warszawie kwotę 100 000 zł tytułem opłaty od apelacji i na rzecz Skarbu Państwa – Sądu Apelacyjnego w Warszawie kwotę 100 000 zł tytułem opłaty od skargi kasacyjnej – od uiszczenia których powód był zwolniony.

Zdaniem Sądu Apelacyjnego brak było podstaw do odstąpienia od obciążania pozwanej, jako strony przegrywającej proces, kosztami sądowymi, bowiem sam fakt występowania pewnych rozbieżności z dotychczasowym orzecznictwie sądów powszechnych w ocenie kwestii prawnych, od której zależało rozstrzygnięcie niniejszej sprawy, nie jest wystarczająca do tego przesłanką.