Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt I CSK 319/14
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 26 czerwca 2015 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Anna Kozłowska (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Józef Frąckowiak
SSN Bogumiła Ustjanicz
Protokolant Justyna Kosińska
w sprawie z powództwa P.T.
przeciwko M. S.A. z siedzibą w W.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 26 czerwca 2015 r.,
skargi kasacyjnej strony pozwanej
od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]
z dnia 22 października 2013 r.,
uchyla zaskarżony wyrok w części oddalającej apelację
o zapłatę kwoty 657091 (sześćset pięćdziesiąt siedem tysięcy
dziewięćdziesiąt jeden) zł z ustawowymi odsetkami od dnia
3 lutego 2010 r. (punkt I zaskarżonego wyroku) i orzekającej
o kosztach procesu (punkt II zaskarżonego wyroku) i w tym
zakresie przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu do
ponownego rozpoznania pozostawiając temu Sądowi
rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego.
2
UZASADNIENIE
Powód domagał się zasądzenia kwoty 1.368.924,57 zł z odsetkami od dat
i kwot szczegółowo wskazanych w pozwie jako nienależnie od niego pobranych
przez pozwanego innych niż marża handlowa opłat za przyjęcie towaru do
sprzedaży (art. 15 ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu
nieuczciwej konkurencji, jedn. tekst: DZ. U. z 2003 r. Nr 153, poz. 1503 ze zm.;
dalej: „u.z.n.k.”).
Pozwany wnosił o oddalenie powództwa.
Wyrokiem z dnia 26 listopada 2012 r. Sąd Okręgowy w W. zasądził od
pozwanego na rzecz powoda dochodzoną kwotę z ustawowymi odsetkami,
oddalając powództwo częściowo w zakresie należności odsetkowej oraz orzekł
o kosztach procesu i kosztach sądowych.
Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 22 października 2013 r. oddalił apelację
pozwanego aprobując ustalenia faktyczne Sądu pierwszej instancji i dokonaną
przez ten Sąd ocenę prawną. Stwierdził, że pozwana dopuściła się czynu
nieuczciwej konkurencji w postaci pobierania innych niż marża handlowa opłat za
przyjęcie do sprzedaży towarów powódki. Wskazał, że pobierane przez pozwaną
opłaty, w tym premie pieniężne (kwocie 657.090,97 zł) - przewidziane w łączących
strony umowach handlowych - zostały zastrzeżone na rzecz pozwanego bez ich
powiązania z ekwiwalentnymi świadczeniami na rzecz powoda. Pobrane przez
pozwanego w związku z tymi postanowieniami umownymi wynagrodzenie stanowi
zawoalowane opłaty z tytułu dopuszczenia towarów powoda do obrotu, a więc czyn
nieuczciwej konkurencji określony w art. 15 ust. 1 pkt 4 u.z.n.k., co - w świetle art.
18 ust. 1 pkt 5 tej regulacji - usprawiedliwia żądanie zwrotu bezpodstawnie
uzyskanych korzyści.
Pozwany zaskarżył wyrok Sądu Apelacyjnego w części zasądzającej kwotę
657.090,97 zł odpowiadającą wartości zapłaconych przez powoda na jego rzecz
premii pieniężnych. Zarzucił naruszenie przepisów postępowania, które miało
3
istotny wpływ na wynik sprawy to jest art. 328 § 2 w związku z art. 391 i art. 378 § 1
k.p.c., polegające na braku odniesienia się do wszystkich zarzutów apelacji to jest
zarzutu ujętego w pkt II.iv tej apelacji. Skarżący zarzucił nadto naruszenie
przepisów prawa materialnego to jest art. 65 § 1 i 2 w związku z art. 3531
k.c. oraz
pkt 1.8 i pkt 1.9 załącznika nr 1.1 i załącznika nr 1.4 do umowy o współpracy
handlowej z 18 stycznia 2007 r. oraz pkt 1.9 i pkt 1.10 załącznika nr 1.1 i załącznika
1.4 do umowy o współpracy handlowej z 10 marca 2009 r. łączących strony, przez
zastosowanie niewłaściwych metod wykładni w następstwie czego wadliwe
przyjęcie, że premie pieniężne tamże wskazane, naliczane od obrotu miesięcznego,
nie stanowiły umownie określonego, w formie zwyczajowej przyjętej oraz prawnie
dopuszczalnego, upustu/rabatu od ceny zakupu towarów przez pozwanego od
powoda. Skarżący zarzucił nadto naruszenie art. 536 § 1 k.c. przez pominięcie,
że przepis pozwała na określenie ceny sprzedaży przez wskazanie podstaw jej
ustalenia, w tym przez zastosowanie premii pieniężnych ustalonych jako procent od
obrotu osiągniętego w danym okresie rozliczeniowym, oraz naruszenie art. 15 ust.
1 pkt 4 u.z.n.k. przez niezasadne zaliczenie premii pieniężnych do innych niż
marża handlowa opłat za przyjęcie towaru do sprzedaży.
We wnioskach kasacyjnych skarżący domagał się uchylenia wyroku Sądu
Apelacyjnego w zaskarżonej części i przekazania sprawy w tym zakresie Sądowi
Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania ewentualnie uchylenia wyroku we
wskazanej części i zmiany wyroku przez oddalenie powództwa w zakresie kwoty
657.090,97 zł pobranej przez skarżącego z tytułu premii pieniężnych.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Skarżący zarzuca, że Sąd drugiej instancji nie odniósł się do zarzutu apelacji
ujętego w jej punkcie IIiv, to jest błędnego ustalenia, że premie pieniężne nie
stanowiły upustu/rabatu kształtującego ostateczną cenę nabycia przez pozwanego
od powoda towarów w sytuacji gdy premia pieniężna była mechanizmem
regulowania ostatecznej ceny sprzedaży towarów. Lektura uzasadnienia
zaskarżonego wyroku nie daje jasnej odpowiedzi co do stanowiska Sądu
Apelacyjnego w tym zakresie, w uzasadnieniu tym jest mowa łącznie o wszystkich
kwestionowanych przez powoda opłatach bez precyzyjnego rozróżniana ich rodzaju
4
i charakteru, przy czym Sąd ten przy premiach pieniężnych wskazuje zarówno,
że opłata z tytułu premii pieniężnej została ustalona w taki sposób, iż należała się
pozwanemu za zwykłe czynności sprzedażowe, oraz że powód z tego tytułu nie
otrzymywał w zamian świadczenia ekwiwalentnego, jak i, że nie można mówić
o upuście ponieważ taki odnieść należy do konkretnej ceny konkretnego towaru.
Jeżeli tę ostatnią wypowiedź wiązać z przytoczonym zarzutem apelacji to zauważyć
należy, że jeżeli strony w umowie związały premie pieniężne z wielkością obrotów
to nie mogło ujść z pola widzenia, że wpływało to na wysokość cen jaką ostatecznie
płacił pozwany (kupujący) powodowi (dostawcy), a więc wpływało na wysokość
marży jaką pozwany uzyskiwał. W tym zakresie uzasadnienie zaskarżonego
wyroku nie zawiera żadnych odniesień i rozważań, w związku z tym nie może być
poczytane za wyczerpujące zarzuty apelacji. Ta wadliwość uzasadnienia
zaskarżonego wyroku w pełni usprawiedliwia przytoczony na wstępie zarzut skargi
kasacyjnej, czyniąc jej wniosek kasacyjny o uchylenie wyroku w zaskarżonej części
całkowicie uzasadnionym.
Odnosząc się do zagadnienia premii pieniężnej w aspekcie jej kwalifikowania
jako opłaty niedozwolonej w myśl art. 15 ust.1 pkt 4 u.z.n.k., zwrócić należy uwagę,
że praktyka gospodarcza ukształtowała zasady oferowania towarów na
korzystniejszych zasadach w wypadku gdy transakcja przybiera większe rozmiary,
co stanowi refleks ekonomicznych reguł dotyczących opłacalności produkcji
i handlu w mniejszej i większej skali. Zasadniczo więc zbywanie większej ilości
towaru po niższej cenie (czyli z upustem) nie stanowi działań sugerujących
naruszenie reguł konkurencji. Konstrukcyjnie upust cenowy i premia pieniężna
mogą odpowiadać pojęciu tzw. rabatu posprzedażowego i prowadzić do obniżenia
ceny dostarczanych towarów. Zwrócił na to uwagę Naczelny Sąd Administracyjny
w uzasadnieniu uchwały składu siedmiu sędziów z dnia 25 czerwca 2012 r. sygn.
I FPS 2/12 (ONSAiWSA 2013/6/85). W uchwale tej przyjęto, że wypłata
kontrahentowi bonusu warunkowego (premii pieniężnej) z tytułu osiągnięcia
określonej wielkości sprzedaży lub terminowości regulowania należności stanowi
rabat w rozumieniu art. 29 ust. 4 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od
towarów i usług (Dz.U. Nr 54, poz. 535 ze zm.), zmniejszający podstawę
opodatkowania. NSA dokonał przeglądu prezentowanych stanowisk i wskazał na
5
rozbieżności co do oceny charakteru premii pieniężnych i rabatów zasadzające się
na uznawaniu premii za wynagrodzenie za określone usługi, zaś rabatów za
korektę ceny sprzedaży, co pociągało za sobą istotne implikacje w zakresie
opodatkowania podatkiem od towarów i usług. Odbiciem zmieniających się
poglądów organów podatkowych była transformacja stosowanego przez strony
nazewnictwa mimo braku merytorycznych zmian w zakresie skutków finansowych,
jakie łączyły z osiągnięciem określonego poziomu obrotów. Naczelny Sąd
Administracyjny wskazał nadto, że premia pieniężna za dany okres, w ujęciu
ekonomicznym, sprowadza się w istocie do zwrotu nabywcy przez sprzedawcę
części uiszczonego wcześniej wynagrodzenia z tytułu dokonanych z nabywcą
transakcji, w następstwie czego zmniejszeniu ulega wcześniej określona globalna
wartość tej transakcji. Przy tym decydująca dla oceny charakteru określonego
świadczenia powinna być nie nazwa, lecz treść tego świadczenia dokonana na
podstawie obiektywnej analizy całokształtu okoliczności faktycznych. Nazwanie
zatem przez strony umowy danego świadczenia premią nie wyłącza możliwości
uznania go za rabat w rozumieniu art. 29 ust. 4 ustawy o podatku od towarów
i usług. Argumentacja przywołana przez Naczelny Sąd Administracyjny
w powyższej uchwale powinna znaleźć zastosowanie przy analizie dokonywanej
w ramach oceny, czy w świetle art. 15 ust. 1 pkt 4 u.z.n.k. zastrzeżone w umowie
stron premie pieniężne stanowiły rabat czy też odrębną opłatę innego rodzaju.
Skarżący trafnie poodnosi, że Sądy nie poddały w tym aspekcie ocenie
postanowień umów łączących strony. Wykładnia umów wymaga zastosowania
wszystkich dyrektyw z art. 65 k.c., poprzestanie na literalnym brzmieniu umowy nie
może być uznane za wystarczające. Rzeczą Sądu było zatem ustalenie i ocena czy
charakter ekonomiczny przyjętych w umowach stron rozwiązań wskazywał na to,
że premie pieniężne miały cechy rabatu rzutującego na wielkość marży handlowej.
Bez ustaleń co do rzeczywistego znaczenia postanowień umownych w tej materii
nie można a priori uznać, jak uczyniły to Sądy obu instancji, że potrącenie przez
pozwanego należności za premie stanowiło opłatę niedopuszczalną w rozumieniu
powołanego przepisu. Marże handlowe nie są bowiem objęte jego zakresem.
W konsekwencji nie można podważyć zasadności zarzutów pozwanego
kwestionujących przyjęty przez Sądy obu instancji kierunek wykładni
6
i zastosowania art. 15 ust. 1 pkt 4 u.z.n.k. oraz niezastosowanie art. 536 § 1 k.c.,
a także art. art. 65 § 1 i 2 k.c. w związku z art. 3531
k.c.
Z przedstawionych przeto powodów, wyrok w części zaskarżonej podlegał
uchyleniu i sprawa w tym zakresie przekazaniu Sądowi Apelacyjnemu do
ponownego rozpoznania (art. 39815
§ 1 k.p.c.). O kosztach postępowania
kasacyjnego orzeczono na podstawie art. 39821
w związku z art. 391 § 1 i art. 108
§ 2 k.p.c.
kc