Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt V CSK 651/14
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 2 lipca 2015 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Hubert Wrzeszcz (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Irena Gromska-Szuster
SSN Zbigniew Kwaśniewski
Protokolant Piotr Malczewski
w sprawie z powództwa I. J.
przeciwko Centrum Onkologii Spółce z o.o. w P.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 2 lipca 2015 r.,
skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 26 czerwca 2014 r.,
uchyla zaskarżony wyrok w części uwzględniającej
powództwo, orzekającej o kosztach procesu za obie instancje
i o należnych Skarbowi Państwa opłatach od pozwu oraz
apelacji i w tym zakresie przekazuje sprawę Sądowi
Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania,
pozostawiając temu Sądowi orzeczenie o kosztach
postępowania kasacyjnego.
2
UZASADNIENIE
Wyrokiem z dnia 28 lutego 2014 r. Sąd Okręgowy w Ś. oddalił powództwo o
zasądzenie 225.000 zł z ustawowymi odsetkami z tytułu nienależnego świadczenia.
Sąd ustalił, że w dniu 24 kwietnia 2003 r. M.B., L. G. i B. J. utworzyli
„Centrum Onkologii” sp. z o.o. w P., pierwotnie działającą pod firmą „Szpital
Onkologiczny P.”; wymienieni wspólnicy spółki zostali członkami zarządu.
W celu sfinansowania działalności spółki B. J., pozostając w związku
małżeńskim z powódką, udzielił spółce czterech pożyczek: w dniu 9 kwietnia 2004
r. w wysokości 150 000 zł, podlegającej spłacie w okresie od dnia 31 lipca 2009 r.
do dnia 31 lipca 2014 r., termin jej spłaty został najpierw przedłużony do dnia 16
lipca 2016 r., a następnie do dnia 1 stycznia 2018 r., zaciągnięcie tej pożyczki
poprzedziła uchwała nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników; w dniu 26 maja
2004 r. – 100 000 zł, podlegającej zwrotowi do dnia 23 listopada 2005 r., termin ten
był trzy razy przedłużany (do dnia 31 grudnia 2011 r., 31 grudnia 2013 r. i 31
grudnia 2018 r.); w dniu 15 sierpnia 2005 r. – 100 000 zł, podlegającej zwrotowi do
dnia 31 grudnia 2012 r., termin ten był dwa razy przedłużany (do dnia 31 grudnia
2016 r. i 31 grudnia 2018 r.); w dniu 28 października 2008 r. – 100 000 zł,
podlegającej zwrotowi do dnia 31 grudnia 2011 r., termin ten również był dwa razy
przedłużany (do dnia 31 grudnia 2013 r. i 31 grudnia 2018 r.).
Powódka w czasie trwania małżeństwa nie interesowała się finansami
dotyczącymi prowadzonej przez męża działalności gospodarczej. Około roku 2005 r.
podczas spotkania z M. B., odbywającego się w domu małżonków J., rozmawiano o
udzieleniu pożyczek pozwanej przez B. J. Powódka umowę pożyczki z dnia 26
maja 2004 r. znalazła przypadkowo w sierpniu 2013 r., o pozostałych pożyczkach
powiedziała jej żona jednego ze wspólników pozwanej spółki R. G.
W latach 2004 – 2005 małżonkowie J. uzyskiwali dochód z prowadzonej
przez B. J. „K. – K. B. J. i L. G.” sp. j., w 2004 r. wyniósł on 255.693,91 zł.
Małżonkowie J. zgromadzili objęty wspólnością ustawową znaczy majątek w
postaci nieruchomości o powierzchni 0,7016 ha, zabudowanej domem o
powierzchni 222,8 m2
, nieruchomości w Ś., w której wynajmowali bankowi lokal
3
użytkowy, i trzy samochody. Ponadto opłacali studia syna i ponosili koszty jego
utrzymania.
Wyrokiem Sądu Okręgowego w Ś. z dnia 22 marca 2012 r. małżeństwo I. J. i
B. J. zostało rozwiązane przez rozwód. W dniu 4 grudnia 2013 r. I. J. wniosła do
Sądu Rejonowego w Ś. wniosek o podział majątku wspólnego, z którego wyłączyła
wierzytelności z tytułu pożyczek udzielonych przez B. J. pozwanej spółce.
Zdaniem Sądu Okręgowego powództwo jest nieuzasadnione, ponieważ nie
ma podstaw do uznania, że umowy pożyczek, zawarte przez B. J. i pozwaną, są
nieważne. Umowa pożyczki z dnia 9 kwietnia 2004 r. i z dnia 26 maja 2004 r.,
podlegające ocenie na podstawie art. 36 § 2 i art. 32 k.r.o., w wersji obowiązującej
do dnia 19 stycznia 2005 r., nie wymagały zgody powódki, ponieważ nie były
czynnością przekraczającą zakres zwykłego zarządu, małżonkowie J. w chwili ich
zawierania żyli na wysokiej stopie, a wartość ich majątku wspólnego kilkakrotnie
przekraczała wartość udzielonych pożyczek. Pozostałe dwie umowy pożyczek,
zawarte już w okresie obowiązywania art. 36 i art. 37 k.r.o. w wersji po dniu 19
sierpnia 2005 r., nie wymagały zgody powódki, albowiem nie należą one do
czynności prawnych wymagających zgody drugiego małżonka.
Sąd pierwszej instancji nie podzielił zarzutu powódki, że umowy pożyczek
zostały zawarte z naruszeniem art. 204 i 210 k.s.h., gdyż taki zarzut mógłby być
podniesiony tylko w sporze między członkiem zarządu a spółką. W ocenie Sądu
nieuzasadniony jest także zarzut naruszenia art. 228 k.s.h., ponieważ uchwała
wspólników nie stanowi przesłanki ważności zawartych umów pożyczek.
Zaskarżonym wyrokiem Sąd Apelacyjny zmienił wyrok Sądu pierwszej
instancji w ten sposób, że zasądził od pozwanej na rzecz powódki 225.000 zł z
ustawowymi odsetkami od dnia 24 września 2013 r., oddalił powództwo w
pozostałym zakresie, orzekł o kosztach procesu za pierwszą instancję i należnych
Skarbowi Państwa kosztach sądowych z tytułu nieuiszczonej opłaty od pozwu, a
ponadto oddalił apelację w pozostałej części, orzekł o kosztach postępowania
odwoławczego i należnych Skarbowi Państwa kosztach z tytułu nieuiszczonej
opłaty od apelacji.
4
Sąd odwoławczy zaaprobowaną podstawę faktyczną wyroku Sąd
Okręgowego uzupełnił na podstawie materiału zebranego w postępowaniu
pierwszoinstancyjnym i ustalił, że umowa pożyczki z dnia 9 kwietnia 2004 r. została
podpisana w imieniu pozwanej spółki przez dwóch członków zarządu L. G. i M. B.,
z dnia 26 maja 2004 r. – tylko przez M. B., a z dnia 15 sierpnia 2005 r. i z dnia 28
października 2008 r. – przez L. G. i B. J. Po ustaniu małżeńskiej wspólności
majątkowej B. J. w dniach 31 lipca 2012 r. i 18 grudnia 2012 r. podpisał aneksy do
wszystkich umów pożyczek, w których przedłużono termin zwrotu pożyczek do
2018 r.
Sąd Apelacyjny podzielił zarzut powódki, że umowy pożyczek są nieważne
z powodu zawarcia ich z naruszeniem art. 15 § 1 i 210 § 1 k.s.h. Umowy pożyczek
nie zostały bowiem – wbrew wymaganiu przewidzianemu w art. 210 § 1 k.s.h. –
zawarte w imieniu spółki przez pełnomocnika ustanowionego uchwałą
zgromadzenia wspólników. To oznacza, że spółka przy ich zawieraniu nie była
należycie reprezentowana, co powoduje ich nieważność (art. 58 § 1 k.c.). Sąd nie
podzielił stanowiska pozwanej, że osoby, które w imieniu spółki podpisały umowy,
działały w charakterze pełnomocników, gdyż reprezentowały cały kapitał, ponieważ
art. 210 § 1 k.s.h. wymaga powołania pełnomocnika uchwałą zgromadzenia
wspólników. Sąd podkreślił, że kompetencje wspólników nie są równoznaczne
z kompetencjami organu spółki, którym jest zgromadzenie wspólników. Sąd
podzielił także wyrażone w orzecznictwie stanowisko, że nie można, ze względu na
potrzebę zapewnienia pewności czynności w obrocie gospodarczym,
domniemywać woli podjęcia uchwały w przedmiocie ustanowienia pełnomocnika.
Zdaniem Sądu, nawet gdyby taka uchwała została podjęta zgodnie z wymaganiami
przewidzianymi w art. 210 § 1, art. 247 i art. 248 k.s.h., to pełnomocnikiem
pozwanej spółki nie mogliby zostać członkowie zarządu z powodu konfliktu
interesów, któremu ma zapobiegać art. 210 § 1 k.s.h.; członkowie zarządu są
pozbawieni prawa reprezentacji spółki w sytuacji przewidzianej w przytoczonym
przepisie, a przyznanie im tego prawa przez udzielenie pełnomocnictwa byłoby
obejściem prawa.
Ze względu na nieważność umów pożyczek pozwana spółka powinna
zwrócić powódce odpowiadającą jej udziałowi w majątku wspólnym część
5
wierzytelności z tytułu pożyczek jako świadczenie nienależne (art. 410 § 2 k.c.).
Oddaleniu podlegało jedynie roszczenie o odsetki za okres sprzed dnia 24 września
2013, albowiem powódka nie wykazała, że pozwana pozostawała w opóźnieniu od
dnia zawarcia umów pożyczek.
Sąd Apelacyjny nie znalazł podstaw do zawieszenia postępowania do czasu
zakończenia postępowania o podział majątku wspólnego małżonków J., w którym
B. J. domaga się ustalenia nierównych udziałów w majątku wspólnym.
Sąd drugiej instancji podzielił zarzut apelującej, że umowy pożyczki z 2004 r.
są nieważne także z tego powodu, iż zostały zawarte z naruszeniem art. 36 k.r.o.,
ich zawarcie wymagało bowiem, ze względu na to, że stanowiły one czynność
przekraczającą zakres zwykłego zarządu, zgody drugiego małżonka.
Sąd uznał również, że przedłużenie terminów zwrotu pożyczek w części
dotyczącej wierzytelności przysługującej powódce jest nieważne, albowiem zostało
ono dokonane w dniach 31 lipca 2012 r. i 18 grudnia 2012 r., a więc już po ustaniu
wspólności ustawowej (22 marca 2012 r.); B. J. nie był zatem uprawniony do
przedłużenia terminu zwrotu pożyczek w części dotyczącej wierzytelności
przysługującej powódce. Oznacza to, że nawet w wypadku przyjęcia, iż umowy
pożyczek są ważne, dochodzone przez powódkę roszczenie jest w przeważającej
części wymagalne.
W skardze kasacyjnej, opartej na obu podstawach, pełnomocnik pozwanej
zarzucił naruszenie art. 36 § 2 k.r.o., w brzmieniu sprzed 19 września 2005 r., art.
410 § 2 k.c. w związku z art. 15 § 1, art. 17 § 1, art. 210 k.s.h. w związku z art. 46
k.r.o. i art. 177 § 1 pkt 1 k.p.c. Powołując się na te podstawy, wniósł o uchylenie
zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Zarzut wydania zaskarżonego wyroku z naruszeniem art. 177 § 1 pkt 1 k.p.c.
przez jego niezastosowanie polega – zdaniem skarżącej – na nieuwzględnieniu jej
wniosku o zwieszenie postępowania ze względu na toczące się postępowanie
o podział majątku wspólnego I. J. i B. J., do którego należy stanowiąca przedmiot
niniejszego procesu wierzytelność, wszczęte z wniosku I. J. przed wniesieniem
pozwu w niniejszej sprawie.
6
Wniosek o podział majątku wspólnego powinien obejmować cały majątek
objęty wspólnością majątkową małżeńską, w myśl bowiem art. 1038 w związku
z art. 46 k.r.o. sądowy podział majątku wspólnego małżonków powinien
obejmować cały ten majątek. Okoliczność, że I. J. we wniosku o podział majątku
nie wskazała dochodzonej w niniejszej sprawie wierzytelności z tytułu niezależnego
świadczenia nie ma znaczenia. Sąd bowiem, a nie wnioskodawczyni zobowiązany
jest do ustalenia w toku postępowania o podział majątku wspólnego małżeńskiego
składu i wartości tego majątku (art. 684 i 619 k.p.c. w związku z art. 567 § 3 k.p.c.).
Od obowiązku tego nie zwalnia sądu obciążająca wnioskodawcę powinność
wskazanie we wniosku o podział majątku wspólnego tego majątku; ma ona bowiem
jedynie ułatwić sądowi ustalenie składu i wartości majątku wspólnego ulegającego
podziałowi. Wprawdzie jest możliwy – zgodnie z art. 1038 § 1 k.c. w związku z art.
46 k.r.o. – częściowy podział majątku wspólnego małżeńskiego, jednakże wymaga
on wykazania w postępowaniu o podział majątku wspólnego ważnych powodów.
Tymczasem z dokonanych w sprawie wiążących w postępowaniu kasacyjnym
ustaleń faktycznych (art. 39813
§ 2 k.p.c.) nie wynika, aby zostały wykazane w
rozumieniu art. 1038 § 1 k.c. ważne powody uzasadniające dokonanie częściowego
podziału wspólnego majątku małżeńskiego I.J. i B. J.
W tej sytuacji nie można odeprzeć zarzutu skarżącej, że zaskarżony wyrok
został wydany z naruszeniem art. 177 § 1 pkt 1 k.p.c. Racje ma skarżąca, że nie
można wykluczyć, że należąca do majątku wspólnego dochodzona w niniejszej
sprawie wierzytelność zostanie przyznana w postępowaniu o podział majątku B. J.,
a przysługująca I. J. odpowiadająca jej udziałowi w majątku wspólnym wartość tej
wierzytelności – uwzględniona w rozliczeniach związanych z podziałem majątku
wspólnego. Dla ustalenia wartości dochodzonej wierzytelności może mieć także
znaczenie rozpoznanie zgłoszonego w postępowaniu o podział majątku wspólnego
wniosku o ustalenie nierównych udziałów w majątku wspólnym. Oceny
omawianego zarzutu nie zmienia wyrażone przez Sąd zapatrywanie, że nie ma
podstaw do zwieszenia postępowania, odwołujące się do orzecznictwa
dopuszczającego możliwość dochodzenia przez spadkobiercę od dłużnika udziału
w wierzytelności z tytułu dziedziczenia, jeżeli przypadające mu świadczenie jest
podzielne, przed działem spadku. Przytoczone w uzasadnieniu zaskarżonego
7
wyroku orzeczenia Sądu Najwyższego nie dotyczą sytuacji, w której – tak jak w
niniejszej sprawie – toczą się jednocześnie dwa postępowania sądowe, tj. proces o
zasądzenie wartości udziału w wierzytelności i postępowanie o podział majątku
wspólnego, obejmującego tę wierzytelność.
Uwzględniając powództwo, Sąd odwoławczy nie rozważył także
w dostatecznym stopniu – co trafnie podniesiono w skardze kasacyjnej – kwestii
legitymacji powódki do dochodzenia wierzytelności z tytułu nienależnego
świadczenia powstałego na skutek nieważności umów pożyczek, których nie była
ona stroną.
Zobowiązanym do zwrotu nienależnego świadczenia może być tylko jego
bezpośredni odbiorca, zaś uprawnionym tylko spełniający to świadczenie. Wniosek
taki uzasadnia – co przyjmuje się także w piśmiennictwie – wyraźne postanowienie
art. 410 § 2 k.c., a zwłaszcza użyte w nim określenie na oznaczenie zubożonego
„ten, kto je (nienależne świadczenie) spełnił” i wzbogaconego „względem osoby,
której świadczył”. Oznacza to, że zubożony może żądać zwrotu nienależnego
świadczenia, a wzbogacony będzie z tego tytułu zobowiązany, jeżeli przysporzenie
przybrało postać świadczenia. W sytuacji, w której źródłem zubożenia lub
wzbogacenia nie będzie świadczenie, zajdzie natomiast bezpodstawne
wzbogacenie powstałe z innych przyczyn.
Wyjątki od wskazanego wyżej układu podmiotowego kondycji zachodzą
w wypadku złożonych stosunków zobowiązaniowych, w szczególności stosunków
trójstronnych. Podstawa prawna świadczenia (causa) istnieje między innymi
podmiotami niż strony przysporzenia. Wadliwość causam i w konsekwencji
nienależność świadczenia ocenia się właśnie z punktu widzenia stosunku
kauzalnego, a nie stosunku przysporzenia (zapłaty).
Zasądzając dochodzoną wierzytelność na rzecz powódki, Sąd nie rozważył
uprawnienia powódki do żądania zasądzenia tej wierzytelności w przedstawionym
wyżej aspekcie. Do rozstrzygnięcia kwestii legitymacji powódki w sprawie nie
wystarczy odwołanie się do przytoczonych przez Sąd odwoławczy orzeczeń Sądu
Najwyższego nie tylko dlatego, że nie dotyczą one – jak w niniejszej sprawie –
wierzytelności z tytułu nienależnego świadczenia, ale także dlatego, że wyrażone
8
w uchwale Sądu Najwyższego z dnia 2 stycznia 1975 r., III CZP 82/74 (OSNC 1976,
nr 6, poz. 5) stanowisko, iż roszczeń z tytułu wierzytelności należącej do spadku,
której dłużnikiem jest jeden ze spadkobierców, mogą dochodzić od niego pozostali
spadkobiercy, w części odpowiadającej ich udziałowi w spadku, w trybie
procesowym, zostało wyraźnie ograniczone – co uszło uwagi Sądu – do sytuacji,
w której nie toczy się sprawa o dział spadku (teza druga uchwały). Zarzut wydania
zaskarżonego wyroku z naruszeniem art. 410 § 2 w związku z art. 15 § 1, art. 17
§ 1, art. 210 k.s.h. i art. 46 k.r.o. należało zatem uznać także za uzasadniony.
Zarzut wydania zaskarżonego wyroku z naruszeniem art. 36 § 2 k.r.o.,
w brzmieniu sprzed dnia 19 września 2005 r., zmierzał do podważenia stanowiska
Sądu odwoławczego, że udzielone przez B. J. pozwanej pożyczki z dnia 9 kwietnia
2004 r. i z dnia 26 maja 2004 r. były czynnościami przekraczającymi zwykły zarząd
majątkiem wspólnym małżonków i wymagały zgody drugiego małżonka. Zdaniem
skarżącej uznanie wymienionych umów pożyczek za czynności przekraczające
zakres zwykłego zarządu majątkiem wspólnym jest wadliwe (nie uwzględnia
niezbędnych wskazanych w doktrynie i orzecznictwie kryteriów oceny czynności
przekraczających zakres zwykłego zarządu), w konsekwencji nie ma podstaw do
uznania ich za nieważne z powodu zawarcia ich bez zgody drugiego małżonka.
Nie ma potrzeby oceny zasadności tego zarzutu. Wystarczy poprzestać na
stwierdzeniu, że jest on nieistotny wobec niekwestionowanego przez skarżącą
stanowiska Sądu, iż wszystkie umowy pożyczek są nieważne z powodu zawarcia
ich z naruszeniem przepisów Kodeksu spółek handlowych.
Z przedstawionych powodów Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji wyroku
(art. 39815
§ 1 k.p.c. i art. 108 § 2 w związku z art. 39821
k.p.c.).