Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt IV CSK 770/14
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 22 października 2015 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Anna Owczarek (przewodniczący)
SSN Dariusz Dończyk
SSN Iwona Koper (sprawozdawca)
Protokolant Katarzyna Jóskowiak
w sprawie z powództwa J. G.
przeciwko S. S.
o zapłatę
oraz z powództwa wzajemnego S. S.
przeciwko J. G.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej
w dniu 22 października 2015 r.,
dwóch skarg kasacyjnych: powoda (pozwanego wzajemnego)
i pozwanego (powoda wzajemnego)
od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 3 kwietnia 2014 r.,
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi
Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania, pozostawiając temu
Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego.
2
UZASADNIENIE
Powód J.G. domagał się zasądzenia od pozwanego S. S. kwoty
2.163.057,86 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 9 marca 2001 r. do dnia zapłaty z
tytułu zwrotu części nakładów poczynionych ponad jego udział na majątek stron
jako wspólników spółki cywilnej. Na wypadek przyjęcia, że umowa spółki nie
została zawarta, jako ewentualną podstawę żądania wskazał art. 405 k.c.
Pozwany wnosił o oddalenie powództwa oraz wystąpił z powództwem
wzajemnym, w którym domagał się zasądzenia od J. G. między innymi kwoty
371.680,56 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 23 lutego 2007 r., jako
równowartość kwoty 180.000 USD zastrzeżonej na jego rzecz w umowie
przedwstępnej sprzedaży z dnia 6 marca 2001 r. na wypadek odstąpienia od
umowy, pomniejszonej o kwotę 153.667,44 zł zasądzoną postanowieniem Sądu
Okręgowego w O. z dnia 23 lutego 2011 r.
Wyrokiem z dnia 24 czerwca 2013 r. Sąd Okręgowy w T. oddalił powództwo
główne i powództwo wzajemne.
Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 3 kwietnia 2014 r. oddalił apelację powoda i
powoda wzajemnego od wyroku Sądu Okręgowego.
W sprawie został ustalony następujący stan faktyczny.
Strony zawarły z Agencją Własności Rolnej Skarbu Państwa (AWR) dwie
umowy dzierżawy nieruchomości: w dniu 21 kwietnia 1997 r. i w dniu 28 kwietnia
1997 r. oraz dwie umowy „okołodzierżawne” z dnia 3 czerwca 1997 r. i 25 lipca
1997 r. dotyczące nabycia od AWR środków trwałych i środków obrotowych.
Na gruntach objętych umowami dzierżawy prowadzone było jedno
przedsiębiorstwo rolne. J. G., jako współdzierżawca czynił nakłady na
przedsiębiorstwo w znacznie większym rozmiarze niż S. S. W celu uregulowania
wzajemnych rozliczeń strony zawarły umowę z dnia 26 czerwca 1999 r., w której
zgodnie oświadczyły, iż ponoszą w częściach równych wszelkie koszty związane z
dzierżawą. Potwierdziły, że powód (pozwany wzajemny) J. G. uiszczał również i te
opłaty, które przypadały na współdzierżawcę i stan taki będzie trwał nadal z uwagi
3
na brak możliwości ponoszenia tych kosztów przez pozwanego (powoda
wzajemnego) S. S. W związku z tym pozwany (powód wzajemny) będzie
zobowiązany zwrócić powodowi (pozwanemu wzajemnemu) poczynione przez
niego nakłady wraz z odsetkami, w ciągu 45 dni od żądania ich zwrotu.
Na wypadek, gdyby nie wywiązał się z tego obowiązku będzie zobowiązany
zapłacić nadto kwotę 1.000.000 zł określoną jako kara umowna. Ustalenie o takim
podziale wydatków pozwany (powód wzajemny) potwierdził w oświadczeniu z dnia
6 marca 2000 r. stwierdzającym, że zobowiązuje się zwrócić powodowi
(pozwanemu wzajemnemu) tytułem połowy wydatków związanych z dzierżawą,
kwotę 1.647.421,43 zł, stanowiącą jego dług na dzień 20 lutego 2000 r. Nadto
wyraził zgodę na dalsze finasowanie przedmiotu dzierżawy przez powoda
(pozwanego wzajemnego) z zastrzeżeniem, że większe wydatki na inwestycje
i bieżącą działalność powinny być z nim uzgadniane. Umową z dnia 6 marca
2001 r. nazwaną przez strony „umową przedwstępną sprzedaży” strony
uregulowały definitywnie wszystkie kwestie dotyczące zakończonej współpracy
i zasady rozliczenia łączących je umów. Zamiarem stron było przede wszystkim
doprowadzenie do rezygnacji S. S. z umowy dzierżawy, co nastąpiło w dniu 9
marca 2001 r. na podstawie aneksu nr 3/2001 do tej umowy. W umowie strony
ustaliły, że sprzedający J. G., jako jedyny dzierżawca nabędzie gospodarstwo od
AWR, uzyskując rozłożenie ceny na raty i sprzeda kupującemu S. S. lub innej
wskazanej osobie 50% udziałów w wykupionej nieruchomości za ½ ceny wykupu i
1.786.000 zł do dnia 31 grudnia 2016 r. pod warunkiem, że uzyska tytuły prawne
do rozporządzania własnością oraz zapłatę przez kupującego kwoty 1.786.000 zł.
Przyczyną przyjęcia takiego sposobu dojścia do własności było to, że pozwany
(powód wzajemny) sam nabywając nieruchomość nie uzyskałby rozłożenia ceny na
raty, bowiem wcześniej korzystał już z takiego prawa. W pkt 5 umowy strony
postanowiły, że do dnia 31 stycznia 2002 r. kupujący zapłaci sprzedającemu kwotę
1.786.000 zł wraz z odsetkami w wysokości 21% w skali rocznej oraz połowę części
ceny zapłaconej na rzecz AWR z tytułu wykupu nieruchomości, z takimi samymi
odsetkami od dnia zapłaty przez sprzedającego ceny. Sprzedający zobowiązał się
do zawarcia z kupującym umowy sprzedaży w formie aktu notarialnego w terminie
14 dni od daty wezwania pod karą umowną stanowiącą równowartość 300 000
4
USD. Po wpłacie przez kupującego w dniu 31 stycznia 2002 r. kwot wskazanych w
pkt 5 umowy kupujący miał stać się współwłaścicielem w połowie wszystkich
składowych majątku i uczestniczyć w ½ wszystkich obciążeń i przychodów. Strony
ustaliły, że dotychczasowy wkład kupującego w gospodarstwo wynosi
równowartość 180.000 USD i w razie odstąpienia przez niego od tej umowy i
niewpłacenia kwot wymienionych w jej pkt 5 do dnia 31 stycznia 2002 r. kwota
powyższa będzie mu zwrócona przez sprzedającego w terminie 100 dni od
wezwania do zapłaty i oświadczenia przez kupującego o rezygnacji z nabycia 50%
udziałów w gospodarstwie, przy czym niewpłacenie do dnia 31 stycznia 2002 r.
wymienionych kwot jest równoznaczne z odstąpieniem przez niego od umowy.
Sprzedający mimo wezwań AWR nie stanął do aktu przeniesienia własności
i nadal dzierżawił nieruchomość jako jedyny dzierżawca. Kupujący nie wpłacił na
rzecz sprzedającego umówionej kwoty 1.786.000 zł.
Sąd Okręgowy, oddalając powództwo główne, stwierdził, że strony nie
zawarły umowy spółki, a uwzględnienie żądania powoda (pozwanego wzajemnego)
opartego na art. 405 k.c. wyłącza fakt, że strony łączyła umowa nienazwana
o współpracy. Niezależnie od tego stwierdził, że jego roszczenie z tej podstawy
prawnej się przedawniło. Wskazał też, że powód J. G. nie wykazał wysokości
swoich nakładów ani też w twierdzeniach faktycznych uzasadniających żądanie nie
powoływał się na oświadczenie pozwanego z dnia 6 marca 2000 r. stanowiące
uznanie długu. Przyjął, że strony umówiły się co do nierównego udziału w
nakładach i wydatkach na gospodarstwo.
Oddalenie powództwa wzajemnego uzasadnił wygaśnięciem „umowy
przedwstępnej” z mocą ex tunc w następstwie odstąpienia od niej przez powoda
wzajemnego, skutkiem czego jego roszczenie pozbawione jest podstawy. Nadto
powód wzajemny nie złożył wymaganego tą umową oświadczenia o rezygnacji
z nabycia 50% udziałów w nieruchomości. Do pomyślenia byłoby także przyjęcie,
że roszczenie to uległo przedawnieniu, zgodnie z art. 390 § 3 k.c., jeżeli umowę
oceni się jako przedwstępną.
Sąd Apelacyjny, rozpoznając sprawę na skutek apelacji obu stron, przechylił
się do zarzutów apelacji powoda J. G. kwestionujących prawidłowość dokonanych
5
przez Sąd pierwszej instancji ustaleń faktycznych i przyjął we własnych ustaleniach,
że strony umówiły się co do równego udziału w nakładach i wydatkach na
dzierżawione gospodarstwo.
Oceniając stosunek prawny łączący strony, zgodnie ze stanowiskiem Sądu
Okręgowego, wykluczył jako jego podstawę umowę spółki. Wskazał, że strony nie
sporządziły umowy na piśmie, a fakt dokonania takiej czynności nie może być
dowodzony zeznaniami świadków albo stron chyba że, strony wyraziły na to zgodę
albo fakt taki zostanie uprawdopodobniony za pomocą pisma, co w sprawie nie
zachodzi. Nie stanowi takiego dokumentu umowa z dnia 26 czerwca 1999 r., która
dotyczy tylko wyrównania nakładów, ani oświadczenie S. S. z dnia 6 marca 2000 r.
stanowiące uznanie długu. Uznał, że strony łączyła umowa nienazwana, którą
można określić jako umowę współpracy, zawartą w celu jak najszybszego
wykupienia od AWR dzierżawionej nieruchomości w udziałach po ½ części przez
obu dzierżawców. Nakłady na prowadzone gospodarstwo strony miały ponosić po
połowie.
Zdaniem Sądu Apelacyjnego, nie uzasadnia to jednak uwzględnienia
powództwa głównego, gdyż na skutek niewykonania umowy z 6 marca
2001 r. powód J. G. utracił dochodzone roszczenie o zapłatę kwoty 2.163.057,86 zł.
Powód (pozwany wzajemny) przejął cały przedmiot umowy, a zwrot na jego rzecz
kwoty 1.786 000 zł aktualizował się jedynie w razie nabycia od AWR nieruchomości
i odsprzedania jej pozwanemu. W sytuacji, gdy powód został jedynym dzierżawcą
gospodarstwa, a pozwanemu nie służy roszczenie o przeniesienie na jego rzecz
połowy nabytej nieruchomości ani też roszczenie o zapłatę kary umownej o
równowartości 300.000 USD, również pozwany nie jest zobowiązany do zwrotu na
jego rzecz nakładów. W umowie z dnia 6 marca 2001 r. strony uregulowały
definitywnie wszystkie kwestie dotyczące zakończonej współpracy i zasad jej
rozliczenia. Zamiarem stron było przede wszystkim doprowadzenie do rezygnacji S.
S. z umowy dzierżawy, co też nastąpiło. W takiej sytuacji powodowi wzajemnemu
przysługiwał na podstawie umowy z dnia 6 marca 2001 r. zwrot poczynionych
przez niego na dzierżawione gospodarstwo nakładów od J. G. w kwocie
stanowiącej równowartość 180.000 USD (częściowo już zasądzonej w innej
sprawie), jednakże tylko w razie złożenia oświadczenia o rezygnacji z nabycia 50%
6
udziałów w gospodarstwie. Wobec nie złożenia takiego oświadczenia jego
roszczenie jest przedwczesne.
W następstwie tego Sąd Apelacyjny uznał, że wyrok Sądu Okręgowego
mimo częściowo błędnego uzasadnienia odpowiada prawu poza rozstrzygnięciem
o kosztach, które zmienił na skutek apelacji powoda, oddalając apelację powoda
w pozostałym zakresie i apelacje powoda wzajemnego w całości.
Skargi kasacyjne od wyroku Sądu Apelacyjnego wniosły obydwie strony.
W skardze kasacyjnej powoda J. G. opartej na obu ustawowych podstawach
skarżący zarzucił naruszenie:
- art. 378 § 1 k.p.c. oraz art. 328 § 2 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c., art. 395 § 1
i 2 k.c. oraz art. 89 k.c. i art. 90 k.c., art. 395 § 2 k.c. w zw. z art. 65 § 1 i 2 k.c., art.
370 k.c. w zw. z art. 44 k.c., art. 376 § 1 k.c.
Wniósł o uchylenie wyroku w części oddającej jego apelacje i orzekającej
o kosztach postępowania (pkt I, II i IV) i przekazanie sprawy do ponownego
rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu oraz zasądzenie kosztów postępowania
kasacyjnego.
Skarga kasacyjna powoda wzajemnego, zaskarżająca wyrok w części
oddającej jego apelację, zarzuca wyrokowi Sądu Apelacyjnego naruszenie art. 395
§ 2 k.c. w zw. z art. 410 k.c. przez bezzasadne przyjęcie, że pomimo odstąpienia
z dniem 31 stycznia 2002 r. od umowy przedwstępnej sprzedaży z dnia 6 marca
2001 r. ze skutkiem ex tunc był nadal zobowiązany do wykonania obowiązków
wynikających z umowy, tj. złożenia oświadczenia o zrzeczeniu się roszczenia
o zawarcie umowy przyrzeczonej przeniesienia na pozwanego wzajemnego 50%
udziałów w gospodarstwie rolnym, co doprowadziło do bezzasadnego przyjęcia, że
roszczenie powoda wzajemnego jako przedwczesne podlega oddaleniu.
We wnioskach skargi powód wzajemny domagał się zmiany wyroku Sądu
Apelacyjnego w części oddającej jego apelację (pkt III) i uwzględnienie powództwa
wzajemnego, względnie uchylenia wyroku w zaskarżonym zakresie i przekazania
sprawy do ponownego rozpoznania oraz zasądzenie kosztów postępowania
apelacyjnego i kasacyjnego.
7
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
I. Odnośnie do skargi kasacyjnej powoda.
Odstąpienie od umowy ma na celu likwidację umowy i jej skutków, co do
zasady, z mocą wsteczną. Kwestia ta, jak zasadnie podnosi skarżący, nie została
w motywach zaskarżonego wyroku w zakresie odnoszącym się do powództwa
głównego poddana analizie prawnej, odwołującej się do treści art. 395 § 2 k.c. i art.
65 § 1 i 2 k.c. Oddalając powództwo główne, Sąd Apelacyjny z uchybieniem art.
328 § 2 k.p.c. poniechał wskazania podstawy prawnej tego rozstrzygnięcia,
uzasadniającej stanowisko, że powód w następstwie niewykonania przedwstępnej
umowy sprzedaży utracił nie tylko wynikające z niej, ale także wszelkie dochodzone
w stosunku do pozwanego roszczenia. Wyjaśnienie podstawy prawnej wyroku
z przytoczeniem przepisów prawa obejmuje, poza wskazaniem przepisów
regulujących sporny stosunek prawny również wyjaśnienie dlaczego w danej
sprawie mają lub nie mają zastosowania określone przepisy, o ile zostały
przywołane i w jaki sposób wpływają one na sposób rozstrzygnięcia sprawy.
Sąd rozpoznający apelację powinien niezależnie od zakresu jej zarzutów
dokonać oceny prawnej dochodzonego żądania i zastosować właściwe przepisy
prawa materialnego. Niewiążący charakter zarzutów apelacyjnych nie zwalnia
jednak sądu od wynikającej z art. 378 § 1 k.p.c. powinności – niewypełnionej przez
Sąd Apelacyjny - ich rozważenia i odniesienia się do nich w uzasadnieniu wyroku,
także gdy stosowanie przez sąd drugiej instancji prawa materialnego nie jest
związane z zakresem tych zarzutów.
Stwierdzone uchybienia, uniemożliwiające dokonanie kontroli kasacyjnej pod
kątem dalszych zarzutów powołanych w podstawach wniesionej skargi kasacyjnej,
uzasadniają jej zarzuty naruszenia art. 378 § 1 k.p.c. i art. 328 § 2 k.p.c.
Ubocznie jedynie, w nawiązaniu do formuły uzasadnienia wyroku Sądu
Apelacyjnego pozostaje wskazać, że w przepisach normujących apelację,
odmiennie niż w przepisach dotyczących skargi kasacyjnej, nie ma przepisu, który
pozwala oddalić apelację, jeżeli wyrok mimo błędnego uzasadnienia odpowiada
prawu. Jego istnienie byłoby uzasadnione jedynie wówczas gdyby sąd
rozpoznający apelację był związany podstawami i zarzutami podniesionymi przez
8
skarżącego, które mimo swej zasadności nie miałyby według sądu apelacyjnego
wpływu na prawidłowość zaskarżonego wyroku. W wypadku apelacji sąd zawsze
oddala apelację, jeżeli orzeczenie odpowiada prawu niezależnie od treści zarzutów,
ich doniosłości prawnej i zasadności (zob. uzasadnienie uchwały składu siedmiu
sędziów Sądu Najwyższego – zasada prawna z dnia 31 stycznia 2008 r., III CZP
49/07, OSNC 2008, nr 6, poz. 55).
II. Odnośnie do skargi kasacyjnej powoda wzajemnego.
Zgodnie z art. 395 § 2 k.c., w razie wykonania prawa odstąpienia umowa
uważana jest za nie zawartą. Odstąpienie ma moc wsteczną, powoduje
wygaśnięcie umowy i powrót do stanu, jaki istniał przed jej zawarciem.
W okolicznościach sprawy wykonanie przez powoda wzajemnego
umownego prawa odstąpienia od umowy z dnia 6 marca 2001 r. spowodowało
zniesienie stosunku obligacyjnego z mocą wsteczną ze skutkiem w postaci
wygaśnięcia praw i obowiązków stron wynikających z tej umowy, w tym obowiązku
złożenia przez kupującego oświadczenia o zrzeczeniu się roszczenia o zawarcie
umowy przyrzeczonej przenoszącej na niego 50% udziałów w gospodarstwie
rolnym.
Zasadnie w tym stanie rzeczy zarzuca skarżący, że niezastosowanie art. 395
§ 2 k.c. do oceny skutków odstąpienia przez powoda wzajemnego
od przedmiotowej umowy doprowadziło Sąd Apelacyjny do błędnego wniosku
o przedwczesności powództwa wzajemnego w następstwie uznania, że roszczenie
powoda wzajemnego zaktualizuje dopiero po złożeniu przez niego oświadczenia
o zrzeczeniu się roszczenia o zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży.
Skutkowało to brakiem ustaleń faktycznych odnośnie do terminu zapłaty
dochodzonej przez powoda wzajemnego należności, liczonego od wezwania
pozwanego wzajemnego do spełnienia świadczenia, których nie mogą zastąpić
jego twierdzenia zawarte w uzasadnieniu podstaw wniesionej skargi.
Z tych względów orzeczono jak w sentencji (art. 39815
§ 1 k.p.c. i art. 108 § 2
w zw. z art. 391 § 1 i art. 39821
k.p.c.).
9
eb