Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt IV CSK 29/15
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 25 listopada 2015 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Krzysztof Strzelczyk (przewodniczący)
SSN Irena Gromska-Szuster (sprawozdawca)
SSN Bogumiła Ustjanicz
Protokolant Izabela Czapowska
w sprawie z powództwa P. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w D.
przeciwko Bankowi […]
o zapłatę,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej
w dniu 25 listopada 2015 r.,
skargi kasacyjnej strony powodowej
od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 4 lipca 2014 r.,
1) oddala skargę kasacyjną;
2) zasądza od strony powodowej na rzecz strony pozwanej
kwotę 3600 zł (trzy tysiące sześćset złotych) tytułem zwrotu
kosztów postępowania kasacyjnego.
UZASADNIENIE
2
Zaskarżonym wyrokiem z dnia 4 lipca 2014 r. Sąd Apelacyjny oddalił
apelację strony powodowej od wyroku Sądu pierwszej instancji oddalającego
powództwo „P.” spółki z.o.o. przeciwko Bankowi […] o zasądzenie kwoty
501 480,63 zł tytułem zwrotu nienależnego świadczenia.
Sądy ustaliły między innymi, że w dniu 18 kwietnia 2008 r. Sąd zatwierdził
układ zawarty między nie uczestniczącą w obecnym procesie M. spółką z o.o. a jej
wierzycielami. W dniu 15 września 2008 r. strona powodowa zawarła z M. umowę
w sprawie nabywania wierzytelności tej spółki celem ich wzajemnej kompensaty.
Zgodnie z umową powódka miała skupywać zobowiązania spółki M. wynikające z
zatwierdzonego układu, wymienione w załączniku do umowy. Spłacone długi miały
być pożyczką udzieloną tej spółce przez powódkę lub miały zostać zaliczone na
poczet jej zobowiązań wobec spółki. W dniu 28 listopada 2008 r. zakończone
zostało postępowanie upadłościowe toczące się wobec spółki M.
Pozwany Bank był wierzycielem M. z tytułu zawartej w dniu 28 listopada
2003 r. umowy leasingu, wierzytelność ta była zabezpieczona hipoteką i nie była
objęta układem.
W dniu 12 lipca 2011 r. powódka i spółka M. zawarły aneks do umowy z dnia
15 września 2008 r., w którym spółka oświadczyła, że pozwany Bank jest także
wierzycielem objętym układem gdyż wystąpił do niej o zapłatę wymagalnych rat
układowych oraz złożył wniosek o uchylenie układu, wobec czego w załączniku do
umowy z 15 września 2008 r. rozszerza się listę wierzytelności, które ma spłacić
powódka, o wierzytelność przysługującą pozwanemu Bankowi wobec M.
W dniu 19 marca 2009 r. powódka zawarła ze spółką M. umowę dzierżawy.
Obciążający powódkę miesięczny czynsz miał być kompensowany spłacanymi
przez nią długami spółki M.
W okresie od 12 lipca 2011 r. do 3 września 2012 r. powódka przekazała
pozwanemu Bankowi łącznie kwotę 501 480,63 zł tytułem spłaty długu spółki M.
Pismem z dnia 2 kwietnia 2013 r. wezwała pozwany Bank do zwrotu tej kwoty, jako
świadczenia nienależnego, gdyż wierzytelność ta nie była objęta układem. Bank
odmówił zwrotu.
3
Sądy obu instancji uznały, że nie doszło do bezpodstawnego wzbogacenia,
bowiem istniała podstawa prawna świadczenia strony powodowej na rzecz
pozwanego Banku w postaci umowy zawartej przez stronę powodową z dłużnikiem
Banku: spółką M., z której wynikał obowiązek spłaty przez stronę powodową na
rzecz pozwanego Banku także przedmiotowego długu z umowy leasingowej, mimo
że faktycznie nie był on objęty układem, gdyż pozwany Bank był z mocy prawa
wyłączony z układu, jako wierzyciel hipoteczny, który do układu nie przystąpił.
Powódka nie uchyliła się od skutków prawnych oświadczenia woli zawartego pod
wpływem błędu w umowie z dłużnikiem z dnia 15 września 2008 r., rozszerzonej
aneksem z dnia 12 lipca 2011 r., która stanowiła ważną podstawę prawną jej
świadczenia na rzecz pozwanego Banku, będącego wierzycielem spółki M. na
podstawie umowy leasingu, a więc nie doszło do bezpodstawnego wzbogacenia
pozwanego Banku.
Sąd Apelacyjny uznał, że strony porozumienia z 15 września 2008 r.
wykreowały przewidzianą w art. 392 k.c. umowę gwarancji nie dochodzenia przez
wierzyciela spółki M. długu od niej, gdyż dług ten zobowiązała się zaspokoić strona
powodowa, czego konsekwencją może być subrogacja przewidziana w art. 518 § 1
pkt 3 k.c. Treść umowy łączącej dłużnika z jego wierzycielem przyjmującym
świadczenie od osoby trzeciej wpływa na treść umowy osoby trzeciej z dłużnikiem o
zwolnieniu z obowiązku świadczenia i współdecyduje o tym, że świadczenie jest
należne. Sąd Apelacyjny stwierdził, że umowa z 15 września 2008 r. wraz z
aneksem z 12 lipca 2011 r. nie zawiera warunku rozwiązującego na wypadek,
gdyby spełnione na rzecz pozwanego świadczenie prowadziło do zaspokojenia
wierzytelności pozaukładowej. Powódka nie uchyliła się również od skutków
powyższych czynności prawnych na podstawie art. 84 § 1 k.c., a zatem stosunek
ten ciągle wywiera skutki prawne. Z drugiej zaś strony istnieje ważny węzeł
obligacyjny ukształtowany w umowie leasingu zawartej 28 listopada 2003 r. przez
stronę pozwaną i spółkę M.
W ocenie Sądu Apelacyjnego celem umowy z 15 września 2008 r.
uzupełnionej aneksem z 12 lipca 2011 r. było coś więcej niż tylko spłata przez
powódkę długów spółki M.. objętych układem i wskazał na umowę dzierżawy oraz
na to, że spłata długów miała być punktem wyjścia do wzajemnych rozliczeń i
4
kompensat. Uznał ostatecznie, że celem porozumienia była spłata przez powódkę
także długów spółki M. nie objętych układem, wobec czego spłata długu na rzecz
pozwanego Banku miała podstawę prawną we wskazanej wyżej umowie i aneksie
zawartych między powódką a dłużnikiem: spółką M. W konsekwencji stwierdził, że
nie doszło do bezpodstawnego wzbogacenia, gdyż przesunięcie majątkowe między
majątkiem zubożonego tj. powódki a wzbogaconego tj. pozwanego miało podstawę
w umowie zawartej przez wzbogaconego z osobą trzecią tj. spółką M., a tytuł
prawny stanowiący podstawę przesunięcia może występować także poza relacją
między wzbogaconym a zubożonym. Tytułem tym była umowa leasingu zawarta
między pozwanym a spółką M., z której wynikał dług tej spółki wobec pozwanego
Banku, który spłaciła powódka na podstawie umowy zawartej ze spółką M.
W skardze kasacyjnej opartej na pierwszej podstawie strona powodowa
zarzuciła naruszenie art. 65 § 1 i 2 k.c. przez błędną wykładnię i niewłaściwe
zastosowanie w wyniku dokonania wykładni oświadczenia woli stron umowy
zawartej przez stronę powodową ze spółką M. w dniu 15 września 2008 r. i
zmienionej aneksem z dnia 12 listopada 2011 r., mimo jasno określonego celu tej
umowy i braku sporu między jej stronami co do treści umowy oraz w wyniku
przyjęcia, że cel współpracy określony w tej umowie był szerszy niż wynikało to ze
stosunku prawnego stanowiącego podstawę świadczenia strony powodowej wobec
pozwanego oraz zgodnego zamiaru stron i wynikał z innych wiążących
kontrahentów umów, jak również naruszenie art. 410 § 2 k.c. przez niewłaściwe
zastosowanie polegające na przyjęciu, że w ustalonym stanie faktycznym i
prawnym strona powodowa na podstawie stosunku prawnego ze spółką M. była
zobowiązana do świadczenia wobec pozwanego, a świadczenie to było zgodne z
celem określonym w tym stosunku.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Bezzasadny jest zarzut naruszenia art. 65 § 1 i 2 k.c. przez jego
zastosowanie w sprawie i dokonanie wykładni umowy z dnia 15 września 2008 r.
wraz z aneksem z dnia 12 lipca 2011 r., mimo że, w ocenie skarżącej, jej treść i cel
jest jasny i nie budził wątpliwości stron umowy.
Po pierwsze bowiem w doktrynie i orzecznictwie ostatniego okresu dominuje
stanowisko, iż przyjmowana niekiedy zasada clara non sunt interpretanda nie da
5
się wyprowadzić z art. 65 k.c., którego treść nie uzasadnia zacieśnienia wykładni
czynności prawnych tylko do „niejasnych” postanowień (porównaj między innymi
wyroki Sądu Najwyższego z dnia 7 grudnia 2000 r. II CKN 351/00, OSNC
2001/6/95 i z dnia 25 marca 2004 r. II CK 116/03, niepubl.). Po wtóre zaś
rozpoznawana sprawa nie toczy się między stronami umowy z dnia 15 września
2008 r., uzupełnionej aneksem z dnia 12 lipca 2011 r., lecz między jedną ze stron
tej umowy i osobą trzecią, która nie była obecna przy jej zawieraniu i której treść
umowy nie była znana. Sąd był zatem obowiązany dokonać wykładni woli stron
powyższej umowy i ustalić jej treść, także w sytuacji, gdy strony umowy rozumiały
ją jednoznacznie, co oczywiście powinien uwzględnić, zgodnie z art. 65 k.c.,
dokonując oceny woli stron umowy i ustalając jej treść.
I w tym jedynie zakresie nie można odmówić słuszności skarżącej, że
dokonana przez Sąd Apelacyjny wykładnia woli stron umowy z dnia 15 września
2008 r. i aneksu z dnia 12 listopada 2011 r. narusza zasady art. 65 k.c., gdyż nie
jest oparta na treści umowy ani na innych, wskazanych przez Sąd, okolicznościach
ustalonych w sprawie. Sąd Apelacyjny nie wyjaśnił dlaczego uważa, że umowa
zobowiązywała stronę powodową do spłaty także nie objętych układem długów
spółki M. Powołał się w tym przedmiocie na nieokreślone postanowienia umowy
dzierżawy z dnia 19 marca 2009 r., zawartej później niż porozumienie z dnia 15
września 2008 r., a więc nie mogącej być podstawą wykładni tego porozumienia
oraz na § 2 ust. 1 pkt c porozumienia, bez wskazania jego treści i bez wyjaśnienia,
dlaczego uważa, że z tego postanowienia umowy wynika, iż zobowiązywała ona
powódkę do spłaty także długów M. nie objętych układem. Było to tym bardziej
konieczne, że § 2 ust. 1 pkt c porozumienia stwierdza, iż uruchomienie środków
pieniężnych przez powódkę w celu spłaty długów układowych spółki M. opisanych
w umowie, stanowi pożyczkę udzieloną tej spółce przez stronę powodową i
rozliczenie tej pożyczki nastąpi w ramach wzajemnych rozliczeń między powódką a
M. na podstawie odrębnych istniejących i przyszłych tytułów prawnych. Sąd
Apelacyjny nie wyjaśnił, dlaczego uważa, że ta regulacja ma świadczyć o tym, iż
celem porozumienia była spłata także długów nie objętych układem, choć nic
takiego nie wynika z treści tego postanowienia umowy ani z innych jej postanowień.
6
Jednakże naruszenie przez Sąd Apelacyjny art. 65 k.c. nie miało wpływu na
ostateczną trafność rozstrzygnięcia. Nawet bowiem przy przyjęciu, że porozumienie
z dnia 15 września 2008 r. uzupełnione aneksem z dnia 12 lipca 2011 r.
zobowiązywało powódkę do spłaty jedynie długów spółki M. objętych układem i
dług wynikający z umowy leasingu z dnia 28 listopada 2003 r., jako bezspornie nie
objęty układem został błędnie ujęty w tej umowie wobec czego powódka nie miała
obowiązku jego spłacenia na rzecz pozwanego Banku - rozstrzygnięcie sprawy
przez Sądy obu instancji jest prawidłowe, bowiem również w takiej sytuacji
podmiotem bezpodstawnie wzbogaconym kosztem strony powodowej nie jest
pozwany Bank, lecz nieuczestnicząca w sprawie spółka M.
Bezpodstawne wzbogacenie zachodzi wtedy, gdy świadczenie nie ma
oparcia w ważnej czynności prawnej albo ma oparcie w ważnej czynności prawnej
ale wynikające z tej czynności przysporzenie nie ma wystarczającego
usprawiedliwienia ponieważ jest dokonane bez prawidłowej przyczyny tj. kauzy.
Brak podstawy prawnej oznacza zatem w tym przypadku brak kauzy lub jej
wadliwość co prowadzi do szczególnej postaci bezpodstawnego wzbogacenia,
którą jest nienależne świadczenie. Występuje ono wtedy, gdy wzbogacenie
następuje z woli zubożonego, który świadczy, wobec czego może on, co do zasady,
żądać zwrotu tylko wtedy, gdy działał w błędzie albo gdy wola przesunięcia
majątkowego z innych powodów straciła aktualność.
Przepis art. 410 § 2 k.c. zawiera zamknięty katalog czterech przypadków
(kondykcji) rodzących obowiązek zwrotu nienależnego świadczenia, które
wzajemnie się wyłączają, nie ma więc możliwości ich zbiegu, a zatem każdy stan
faktyczny może odpowiadać tylko jednej z nich. Ustalony w sprawie stan faktyczny
odpowiada kondykcji pierwszej, a więc sytuacji, gdy brak było zobowiązania, które
świadczący zamierzał wykonać (conditio indebiti). Jak bowiem twierdzi strona
powodowa, działając w błędnym przekonaniu, że spłaca dług spółki M. objęty
układem, a więc dług, który miała obowiązek spłacić na podstawie umowy z dnia 15
września 2008 r., uzupełnionej aneksem z dnia 12 lipca 2011 r., spełniła w
rzeczywistości świadczenie, do spełnienia którego nie była w ogóle zobowiązana,
gdyż spłaciła dług nie objęty układem.
7
Było to świadczenie spełnione w zamiarze wykonania istniejącego –
w błędnym przekonaniu świadczącej – zobowiązania, do świadczenia którego nie
była ona w ogóle zobowiązana. Choć w art. 410 § 2 k.c. nie ma mowy o błędzie, to
jest on domniemywany przez ustawodawcę, co ma takie znaczenie, że świadczący
nie musi udowadniać, iż spełnił świadczenie wskutek błędu, a jedynie, że
zobowiązanie nie istnieje. Wbrew zatem stanowisku Sądów obu instancji, strona
powodowa nie musiała uchylać się od skutków prawnych błędu, pod wpływem
którego zamieściła w aneksie do umowy również dług leasingowy na rzecz strony
pozwanej, choć nie był to dług objęty układem ani uchylać się od skutków błędu
pod wpływem którego spłaciła ten dług. Nie ma też znaczenia dlaczego
zobowiązanie nie istnieje ani dlaczego świadczący błędnie uważał, że istnieje.
Ta kondykcja jest spełniona również np. wtedy, gdy świadczący spłaca cudzy dług
w błędnym przekonaniu, że jest to dług jego własny (porównaj wyrok Sądu
Najwyższego z dnia 1 grudnia 1999 r., I CKN 203/98, niepubl.).
Jednakże w przypadku stosunków trójstronnych, a taki miał miejsce
w rozpoznawanej sprawie, przy badaniu nienależnego świadczenia z powodu
braku kauzy i kwestii wystąpienia bezpodstawnego wzbogacenia należy uwzględnić,
że podstawa prawna (kauza) świadczenia istnieje między innymi podmiotami niż
strony stosunku przysporzenia (zapłaty) i wadliwość kauzy, a w konsekwencji
nienależność świadczenia ocenia się nie według tego stosunku, lecz z punktu
widzenia stosunku prawnego, z którego wynikał obowiązek zapłaty, a to, kto się
wzbogacił kosztem spłacającego ocenia się według stosunku, z którego wynikał
spłacony dług (porównaj między innymi wyroki Sądu Najwyższego z dnia
28 czerwca 1938 r. C II 3337/37, OSP 1939, poz. 17 oraz z dnia 25 marca 2004 r.
II CK 89/03, niepubl.).
W rozpoznawanej sprawie stosunek trójstronny stanowiący podstawę
świadczenia strony powodowej na rzecz pozwanego Banku jest zbliżony do
stosunku przekazu (art. 9211
k.c.), w którym spółka M., jako przekazujący zleciła w
umowie z dnia 15 września 2008 r. uzupełnionej aneksem z dnia 12 lipca 2011 r.
stronie powodowej, jako przekazanemu zapłatę na rzecz pozwanego Banku jako
odbiorcy przekazu, będącego wierzycielem przekazującego, określonego długu
przekazującego. W takim stosunku konieczne jest rozróżnienie przysporzenia, a
8
więc zapłaty należności przez powódkę na rzecz pozwanego Banku od
świadczenia stanowiącego spłacenie długu spółki M. i służącego umorzeniu
zobowiązania tej spółki wobec pozwanego Banku oraz stanowiącego zarazem
przyczynę (kauzę) przysporzenia. Podstawowe znaczenie ma w takim przypadku
określenie, kto ma być w tym stosunku traktowany jako odbiorca świadczenia a tym
samym bezpodstawnie wzbogacony w razie wadliwości lub braku kauzy w jednym z
tych stosunków.
W razie wadliwości lub braku kauzy w stosunku pokrycia, czyli w stosunku
między przekazanym (stroną powodową) a przekazującym (spółką M.), na co
powołuje się w sprawie powódka, przekazanemu (powódce) przysługuje roszczenie
z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia oparte na conditio indebiti jedynie wobec
przekazującego, a więc wobec spółki M. Decyduje bowiem nie to, kto świadczył i
kto otrzymał świadczenie, lecz to, czyim kosztem i na czyją rzecz ono nastąpiło.
Skoro, jak twierdzi strona powodowa, nie istniało jej zobowiązanie do zapłaty długu
leasingowego spółki M. wobec pozwanego Banku, bowiem nie był to dług objęty
układem, a umowa z dnia 15 września 2008 r., uzupełniona aneksem z dnia 12
lipca 2011 r. zobowiązywała ją do spłaty jedynie objętych układem długów spółki M.,
to bezpodstawnie wzbogacona w wyniku spłaty tego długu przez powódkę jest
jedynie spółka M., której istniejący i wymagalny wobec pozwanego Banku dług, nie
objęty układem, został spłacony przez stronę powodową bez podstawy prawnej.
Z punktu widzenia pozwanego Banku jako odbiorcy tego świadczenia,
a więc odbiorcy przekazu jest to świadczenie samego przekazującego: spółki M.
Zgodnie z art. 356 § 2 k.c., jeżeli wierzytelność pieniężna jest wymagalna,
wierzyciel nie może żądać osobistego świadczenia od dłużnika i obowiązany jest
przyjąć świadczenie od osoby trzeciej, choćby działała bez wiedzy dłużnika.
Pozwany Bank nie mógł zatem odmówić przyjęcia od strony powodowej spłaty
istniejącego i wymagalnego długu spółki M. wynikającego z umowy leasingu
łączącej go z tą spółką. Przyjmując tę spłatę otrzymał zgodnie z prawem należne
mu świadczenie, nie był więc bezpodstawnie wzbogacony. Jednocześnie spółka M.
została w ten sposób zwolniona ze swojego zobowiązania, co nastąpiło kosztem
strony powodowej, bez oparcia w podstawie prawnej, którą miała stanowić łącząca
je umowa z dnia 15 września 2008 r. i aneks z dnia 12 lipca 2011 r., nie
9
przewidująca spłaty tego długu. Spółka ta została zatem bezpodstawnie
wzbogacona kosztem strony powodowej, która za nią spłaciła dług, choć nie była
do tego zobowiązana.
Z tych wszystkich względów roszczenie o zwrot nienależnego świadczenia
skierowane wobec pozwanego Banku było nieuzasadnione, a zaskarżony wyrok
akceptujący oddalenie powództwa odpowiada prawu, mimo częściowo błędnego
uzasadnienia. Prowadzi to do oddalenia skargi kasacyjnej na podstawie art. 39814
k.p.c. i zasądzenia na rzecz strony pozwanej kosztów postępowania kasacyjnego
na podstawie art. 98 w zw. z art. 391 § 1 i art. 39821
k.p.c.
kc