Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt II CSK 413/14
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 27 maja 2015 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Anna Owczarek (przewodniczący)
SSN Wojciech Katner
SSN Marian Kocon (sprawozdawca)
Protokolant Anna Banasiuk
w sprawie z powództwa Syndyka Masy Upadłości F. P.
Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości likwidacyjnej w W.
przeciwko Agencji Ochrony Mienia T. – T. Spółce
z ograniczoną odpowiedzialnością w T.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 27 maja 2015 r.,
skargi kasacyjnej strony pozwanej
od wyroku Sądu Okręgowego w Ł.
z dnia 30 grudnia 2013 r.,
uchyla zaskarżony wyrok w punkcie 2 (drugim) i 3 (trzecim) i
w tym zakresie przekazuje sprawę Sądowi Okręgowemu w Ł. do
ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania
kasacyjnego.
2
UZASADNIENIE
Wyrokiem z dnia 4 lutego 2013 r. Sąd Rejonowy w P. zasądził od pozwanej
Agencji na rzecz powoda syndyka masy upadłości spółki „F. P.” kwotę 56.605,56 zł
z odsetkami od dnia 21 lutego 2012 r., a Sąd Okręgowy w Ł., aprobując ustalenia
faktyczne i ocenę prawną tego Sądu, wyrokiem z dnia 30 grudnia 2013 r. apelację
pozwanej oddalił.
Sąd ustalił, że pozwana w ramach prowadzonej działalności gospodarczej
świadczyła na rzecz spółki „F. P.” usługi z zakresu ochrony mienia. Za wykonane
we wrześniu 2009 r. wystawiła w dniu 1 października 2009 r. fakturę VAT na kwotę
27816 zł z terminem płatności na dzień 31 października 2009 r., a za wykonane w
październiku 2009 r. w dniu 1 listopada 2009 r. na kwotę 28789,56 zł z terminem
płatności na dzień 1 grudnia 2009 r. Postanowieniem Sądu Rejonowego w P. z dnia
3 listopada 2009 r. ogłoszono upadłość spółki „F. P.” z możliwością zawarcia
układu, pozostawiając zarząd własny upadłej nad całym jej majątkiem. W dniu 4
listopada 2009 r. upadła zapłaciła pozwanej kwotę 27816,00 zł, a w dniu 2 grudnia
2009 r. kwotę 28789,56 zł. Postanowieniem z dnia 29 kwietnia 2011 r. Sąd
Rejonowy w P. zmienił postępowanie upadłościowe z układowego na likwidacyjne.
Pismem z dnia 13 lutego 2012 r., doręczonym pozwanej 17 lutego 2012 r. syndyk
wezwał pozwaną do zwrotu kwoty 56605,56 zł w terminie 3 dni od daty doręczenia
wezwania.
Sąd uznał, że spłata wierzytelności z naruszeniem art. 87 p.u.n. jest
dotknięta sankcją nieważności (art. 58 k.c.) i rodzi obowiązek jej zwrotu na
podstawie art. 410 § 2 k.c. (condictio indebiti).
Skarga kasacyjna pozwanej od wyroku Sądu Okręgowego - oparta na
podstawie pierwszej z art. 3983
k.p.c. - zawiera zarzut naruszenia art. 87 p.u.n.
przez błędną wykładnię i przyjęcie, że z chwilą ogłoszenia upadłości
upadły przestaje być zobowiązany na rzecz wierzyciela w dotychczasowy sposób;
art. 410 § 2 w związku z art. 405 k.c. przez błędną wykładnię i przyjęcie,
że otrzymane w dobrej wierze przez wierzyciela świadczenie upadłego
naruszającego art. 87 p.u.n. jest świadczeniem nienależnym; art. 411 pkt 1 k.c.
3
przez niezastosowanie w sytuacji, gdy upadły wiedział lub powinien wiedzieć
o zakazie spełniania świadczeń z wierzytelności objętych z mocy prawa układem,
a przez to, że nie miał obowiązku ich spełniania; art. 5 k.c. przez niezastosowanie
i założenie niestosowania konstrukcji nadużycia prawa do tego typu sytuacji,
jak w sprawie. Skarżąca wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku i oddalenie
powództwa z zasądzeniem kosztów postępowania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Zgodnie z art. 87 p.u.n., będącym przepisem bezwzględnie obowiązującym,
od dnia ogłoszenia upadłości z możliwością zawarcia układu do dnia
uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzenie układu albo o umorzeniu
postępowania, upadły albo zarządca nie mogą spełniać świadczeń wynikających
z wierzytelności, które z mocy prawa są objęte układem. W sprawie zarząd został
pozostawiony upadłemu, który według powołanego przepisu pozbawiony został
podstawy prawnej do spełniania świadczeń na rzecz wierzycieli, począwszy od dnia
ogłoszenia upadłości, a więc od 3 listopada 2009 r.
Wierzytelność pozwanej wynikała z ważnej umowy zawartej ze spółką „F. P.”,
zanim jeszcze popadła w upadłość układową, i była ekwiwalentem za usługi
wcześniej wykonane przez pozwaną. Świadczenie to pozwana otrzymała od
upadłego już po ogłoszeniu upadłości, w okresie od 4 listopada do 2 grudnia 2009
r. Nastąpiło to zatem w czasie, w którym upadły nie miał już prawa świadczyć, gdyż
stosownie do art. 272 p.u.n. wierzytelność pozwanej została z dniem 3 listopada
2009 r. objęta układem. Wobec bowiem jednoznacznego brzmienia powołanych
przepisów p.u.n., mających charakter iuris cogentis, upadły nie miał podstawy
prawnej świadczenia w chwili jego dokonania, gdyż podstawa ta, z zastosowaniem
art. 410 § 2 k.c. odpadła (conditio causa finita) z chwilą ogłoszenia upadłości spółki
„F. P.”, a co za tym idzie, świadczenie stało się nienależne.
Jak wyjaśnił Sąd Najwyższy w uzasadnieniu wyroku z dnia 18 lipca 2014 r.,
w sprawie sygn. akt IV CSK 684/13 (nie publ.), w której występował ten sam powód,
co w niniejszej sprawie, a spór dotyczył podobnego, ale nie tożsamego zagadnienia
prawnego, z chwilą ogłoszenia upadłości majątek upadłego stał się masą upadłości
(art. 61 p.u.n.) i zaczął podlegać przepisom jej dotyczącym. Oznacza to, że skoro
4
według powołanego orzeczenia upadłość została ogłoszona z możliwością
zawarcia układu, to wierzytelności upadłego zostały objęte układem i upadły dłużnik
nie mógł ich spełniać w taki sposób, w jaki czyniłby to przed ogłoszeniem upadłości.
Wierzytelności te od tej chwili mogły być realizowane tylko poprzez wykonanie
zawartego i zatwierdzonego układu. To z kolei sprawia, że, co do zasady, miało
prawną podstawę żądanie przez syndyka zwrotu spełnionego świadczenia jako
nienależnego w oparciu o przepisy o bezpodstawnym wzbogaceniu (art. 410 § 1
w związku z art. 405 k.c.).
Rozważenia wymaga, czy w ustalonych okolicznościach nie znajduje
zastosowania art. 411 pkt 1 k.c. Uwalnia on bezpodstawnie wzbogaconego od
obowiązku zwrotu świadczenia, jeżeli świadczący nienależnie wiedział, że nie był
zobowiązany do świadczenia. Kwestia ta została również dostrzeżona
w powołanym wyroku w sprawie IV CSK 684/13 (nie publ). Jak wyjaśnił w nim Sąd
Najwyższy, z czym zgadza się skład orzekający w sprawie, nienależne świadczenie
pochodziło z masy upadłości i spełnił je upadły, będący jednocześnie zarządcą
masy, mający zatem ustawowy zakaz spełniania świadczenia na rzecz wierzyciela.
O zasadności wykonania zobowiązania wobec wierzyciela nie decyduje w takim
wypadku tylko wola upadłego związana z dysponowaniem swoją własnością na
rzecz określonych wierzycieli, gdyż zakaz dotyczy rozporządzania masą upadłości,
a nie majątkiem upadłego. Bez znaczenia staje się więc to, czy wykonując
zobowiązanie wobec pozwanej wiedział o spełnianiu nienależnego świadczenia
w takim rozumieniu, jak wynika z art. 411 pkt 1 k.c. Zawsze więc spełnienie
świadczenia wbrew zakazowi wynikającemu z art. 87 p.u.n. stanowić będzie
świadczenie nienależne, a wiedza o tym upadłego nie decyduje o takiej kwalifikacji
świadczenia.
Mimo podniesionych argumentów wskazujących na prawidłowość, co do
zasady, domagania się przez powoda zwrotu od pozwanej nienależnie
spełnionego świadczenia, gdyż upadły naruszył powołane przepisy p.u.n. nie
można uznać powództwa za uprawnione. Stoją temu na przeszkodzie
reguły przyzwoitości właściwe dla postępowania przedsiębiorców w obrocie
gospodarczym. Reguły te dotyczą uczciwości postępowania i zaufania do
kontrahenta, wobec którego wykonuje się zobowiązanie, oczekując z jego strony
5
zrealizowania umowy zgodnie z jej treścią. W okolicznościach rozpoznawanej
sprawy chodzi o zasadność i zgodność z prawem spełnionego świadczenia wobec
wierzyciela, który je przyjął jako świadczenie należne.
Godzi się zauważyć, że spełnienie świadczenia przez upadłego, mimo jego
niezgodności z prawem spowodowało wygaśnięcie zobowiązania z umowy stron.
To sprawiło, że pozwana utraciła podstawę faktyczną i prawną do zgłoszenia
przysługującej jej wierzytelności na listę wierzytelności objętych układem i do
możliwości wpływania na ostateczny kształt układu. Pozwala to uznać,
że wprawdzie korzystne w momencie spełniania dla pozwanej, ale niezgodne
z prawem zachowanie upadłego jako zarządcy masy upadłości, a także
zaniechanie nadzorcy i sądu upadłościowego, którzy powinni podjąć czynności
w kierunku jak najszybszego odzyskania przez masę upadłości nienależnie
spełnionego świadczenia doprowadziło do sytuacji, że pozwana przez ponad dwa
lata mogła zasadnie przypuszczać, iż uzyskała świadczenie, które jej się należało
z tytułu wykonania umowy i nie musi się liczyć z obowiązkiem zwrotu. Ponadto
trzeba mieć na względzie, że w masie upadłości znalazły się aktywa, aczkolwiek
inaczej się przedstawiające niż w powołanej sprawie IV CSK 684/13 (nie publ.),
w której miały postać sprzedanych desek, podlegających spieniężeniu przez
syndyka. Jest również istotne, że zwrotu domaga się syndyk, po zmianie w kwietniu
2011 r. upadłości układowej na likwidacyjną, a to z kolei świadczy o istotnym
pogorszeniu sytuacji masy upadłości.
Podnieść również należy, że wyłączną odpowiedzialność za spełnienie
nienależnego w skutkach prawnych świadczenia ponosi upadły jako zarządca masy,
który dopuścił się czynu niedozwolonego wykonując świadczenie na rzecz
pozwanego. Zaniechań dopuścił się nadzorujący zarządcę nadzorca sądowy.
Poza tym, z art. 76 ust. 2 pkt 1 p.u.n. wynika obowiązek sądu upadłościowego do
uchylenia z urzędu zarządu upadłego, jeżeli nawet nieumyślnie naruszył prawo.
Tak się nie stało w rozpoznawanej sprawie, a odpowiednie czynności urzędowe nie
zostały podjęte. Zasady słuszności, tożsame w powszechnym rozumieniu
z ustawowymi zasadami współżycia społecznego, o jakich mowa w art. 411 pkt 2
k.c. nakazują uznać brak usprawiedliwienia dla roszczeń syndyka wobec pozwanej,
która otrzymała świadczenie, będąc w dobrej wierze i w zasadnym przekonaniu
6
o przysługującej jej należności, bez okoliczności wskazujących na obowiązek
zwrotu i bez jakichkolwiek podstaw do przypuszczania o własnym nieuczciwym
działaniu. To bowiem sprzeciwiałoby się przyznawaniu obecnie ochrony pozwanej.
Zakaz spełniania wierzytelności przez upadłego po ogłoszeniu upadłości służy
również temu, żeby nie mógł on wybierać sobie spośród wierzycieli takich, wobec
których spełni świadczenie w całości, gdyż działoby się to z pokrzywdzeniem
pozostałych wierzycieli, jeśli nie udałoby się wszystkich zaspokoić w pełni z masy
upadłości. Zakaz ten dotyczy jednak upadłego odnośnie do spełniania przez niego
świadczenia, a nie, jak w sprawie, wierzyciela, który działał w dobrej wierze i nie
miał wiedzy, że ogłoszona została upadłość dłużnika przed otrzymaniem należności,
o której zwrot syndyk upomniał się prawie dwa i pół roku później.
Ze względu więc na wyjątkowe okoliczności rozpoznawanej sprawy można
uznać, że pomimo spełnienia przesłanek określonych w art. 87 p.u.n., czyli
w przepisie bezwzględnie obowiązującym i wykonania przez zarządcę masy
upadłości świadczenia, które stało się nienależne po ogłoszeniu upadłości
przedsiębiorcy z możliwością zawarcia układu, nie powstanie obowiązek zwrotu
tego świadczenia, jeśli jego spełnienie okaże się zgodne z zasadami współżycia
społecznego, a żądaniu zwrotu sprzeciwia się poczucie sprawiedliwości (art. 411
pkt 2 k.c.).
Mając to na uwadze należało na podstawie art. 39815
§ 2 k.c. uchylić
zaskarżony wyrok i przekazać sprawę do ponownego rozpoznania wraz
z rozstrzygnięciem o kosztach postępowania kasacyjnego (art. 108 § 2 w związku
z art. 391 § 1 i art. 39821
k.p.c.).