Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Poznań, dnia 2 września 2016 r.

Sąd Okręgowy w Poznaniu IX Wydział Gospodarczy w następującym składzie:

Przewodniczący:SSO Piotr Marciniak

Protokolant:p.o. stażysty Edyta Budzińska

po rozpoznaniu w dniu 2 września 2016 r. w Poznaniu

sprawy z powództwa S. G. (1)

przeciwko Gospodarstwu Rolnemu (...) Sp. z o.o. z siedzibą w miejscowości W.

o uchylenie uchwały

1.  oddala powództwo;

2.  zasądza od powoda na rzecz pozwanej kwotę 1097 zł (tysiąc dziewięćdziesiąt siedem złotych), tytułem zwrotu kosztów procesu.

SSO Piotr Marciniak

UZASADNIENIE

Pozwem z dnia 20 kwietnia 2016 r. skierowanym przeciwko Gospodarstwo Rolne (...) spółka z o.o. z siedzibą w W., powód – S. G. (1) wniósł o uchylenie uchwały nr 2 i nr 3 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników pozwanej spółki z dnia 21 marca 2016 r. oraz o zasadzenie od pozwanej na rzecz powoda zwrotu kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

W uzasadnieniu pozwu powód wskazał, że jest wspólnikiem pozwanej spółki, posiada 3 udziały w kapitale zakładowym pozwanej, o łącznej wartości nominalnej 30.000 zł. Podał, że w dniu 21 marca 2016 r. Zgromadzenie Wspólników pozwanej spółki podjęło uchwałę nr 2 w przedmiocie wyrażenia zgody na zbycie gruntów ornych położonych w W., działka nr (...) o powierzchni 2 ha, zapisanej w księdze wieczystej nr (...) w całości, po cenie nie niższej niż 35.000 zł/ha, a także uchwałę nr 3 w sprawie wyrażenia zgody na zabezpieczenie kredytu inwestycyjnego nr (...), na nieruchomości o charakterze inwentarskim, położonej w miejscowości J., działka nr (...) o powierzchni 2,6430 ha, zapisanej w księdze wieczystej nr (...), do wysokości 3.500.000 zł poprzez wpisanie hipoteki. Podkreślił, iż obecny na tym zgromadzeniu jego pełnomocnik głosował przeciw podjęciu w/w uchwał i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu odnośnie ich podjęcia.

Następnie powód wskazał, iż zaskarżone uchwały są sprzeczne z dobrymi obyczajami i godzą w interesy spółki, a jednocześnie sprzeczne są z dobrymi obyczajami i zostały podjęte w celu pokrzywdzenia powoda.

Uzasadniając naruszenie dobrych obyczajów powód podał, iż wspólnikom nie zostały przedstawione żadne dokumenty, ani też informacje dotyczące czynności prawnych stanowiących przedmiot zaskarżonych uchwał, w szczególności na czyją rzecz miało nastąpić zbycie nieruchomości, w jaki sposób zabezpieczona zostanie płatność ceny sprzedaży nieruchomości, kto jest stroną umowy kredytowej z (...) Bank S.A. oraz na jakich warunkach przedmiotowa umowa kredytu została zawarta. Tym samym, w ocenie powoda, zgromadzenie wspólników nie posiadało należytej i pełnej wiedzy niezbędnej do podjęcia zaskarżonych uchwał, a ich podjęcie stanowiło przejaw braku prowadzenia przez spółkę spraw w sposób rzetelny i przejrzysty dla każdego wspólnika.

Ponadto powód podał, iż wyrażenie zgody na sprzedaż gruntów ornych położonych w W. stanowiło kolejną z tego typu transakcji na przestrzeni sześciu miesięcy. Zdaniem powoda, biorąc pod uwagę, iż podstawowym przedmiotem działalności pozwanej spółki jest produkcja rolna, sprzedaż gruntów rolnych zakwalifikować należy jako ewidentne godzenie w interesy spółki, mające na celu wyprowadzenie majątku i świadome obniżenie wartości spółki. W ocenie powoda, również zaskarżona uchwała nr 3 godzi w interesy spółki, a to z uwagi na rzeczowe obciążenie majątku spółki znacznych rozmiarów. Strona powodowa podkreśliła, że wysokość ustanowionego zabezpieczenia w kwocie 3.500.000 zł przekracza ponad dwukrotnie wysokość wyparowanego przez spółkę zysku z działalności operacyjnej za rok obrotowy 2014, a co więcej spółka w dniu 8 października 2014 r. udzieliła zabezpieczenia kredytu zaciągniętego przez wspólnika większościowego S. G. (2), do kwoty 8.000.000 zł, poprzez ustanowienie hipoteki na stanowiącej własność spółki nieruchomości położonej w miejscowości S..

Dodatkowo powód zaznaczył, iż podjęcie zaskarżonych uchwał miało na celu pokrzywdzenie go, jako mniejszościowego wspólnika. Zdaniem powoda, za powyższym przemawia fakt, iż jego pozycja w spółce jest marginalizowana, spółka od wielu lat nie wypłaca wspólnikom żadnej dywidendy motywując to koniecznością prowadzenia inwestycji, a korzyści z uczestnictwa w spółce od lat uzyskuje wyłącznie prezes zarządu, a jednocześnie wspólnik większościowy – konsumując zyski spółki zanim one formalnie powstaną, w formie tzw. kosztów „użytecznych” tylko dla wspólnika większościowego.

W odpowiedzi na pozew z dnia 29 czerwca 2016 r. pozwana wniosła o oddalenie powództwa w całości oraz o zasądzenie na swoją rzecz od powoda zwrotu koszów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

W uzasadnieniu odpowiedzi na pozew pozwana zaprzeczyła, co do zasady, wszelkim twierdzeniom powoda, poza wyraźnie przyznanymi. Strona pozwana zaznaczyła, iż przedmiotowe powództwo stanowi element toczącego się od wielu lat konfliktu osobistego między powodem, a większościowym wspólnikiem, a zarazem prezesem zarządu pozwanej – S. G. (2), a wynikiem czego są liczne spory sądowe toczące się przez Sądem. Ponadto pozwana nadmieniała, że stała praktyką powoda jest wnoszenie sprzeciwów do wszelkich podejmowanych przez wspólników uchwał, nawet w przedmiocie aktualizacji listy wspólników, co świadczy o tym, iż wyłącznym celem tych działań jest zaburzenie prawidłowego funkcjonowania spółki.

Następnie pozwana wskazała, iż zarzuty podniesione przez stronę przeciwną mają charakter wysoce ogólnikowy. Podkreśliła, że powód nie przywołał żadnych okoliczności o charakterze ekonomicznym lub rolniczym, które przemawiałyby za tym, że podjęte uchwały godzą w interesy spółki i nie znajdują uzasadnienia w świetle kondycji finansowej pozwanej lub koniunktury w branży rolniczej.

Odnosząc się do zarzutu niepoinformowania wspólników o czynnościach prawnych, które miały być przedmiotem podejmowanych decyzji pozwana wskazała, iż w zawiadomieniach o zwołaniu Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników wskazano porządek obrad oraz projektu uchwał. Zatem od momentu otrzymania tegoż zawiadomienia powód miał możliwość zwrócić się do zarządu o udzielenie dodatkowych informacji, czego nie zaniechał.

Strona pozwana zaprzeczyła, aby celem decyzji o sprzedaży części gruntów ornych było pomniejszenie majątku spółki, lecz konieczność podjęcia określonych działań inwestycyjnych, celem pomniejszenia areału wobec zmieniających się przepisów dotyczących sprzedaży nieruchomości rolnych. Pozwana zaznaczyła, że wobec braku możliwości zbycia objętej uchwała nr 2 nieruchomości przed dniem 1 maja 2016 r., tj. dniem w którym weszła w życie nowelizacja wspomnianej ustawy, zaskarżona uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 21 marca 2016 r. stała się bezprzedmiotowa, w konsekwencji czego zwołano Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników celem uchylenia przedmiotowej uchwały.

Ponadto pozwana wskazał, że również zaskarżona uchwała nr 3 z dnia 21 marca 2016 r. nie została podjęta w celu obciążenia lub pomniejszenia wartości majątku pozwanej spółki, lecz stanowiła realizację niezbędnych działań inwestycyjnych i dbania o dalszy rozwój spółki. Strona pozwana podniosła, iż zabezpieczenie nieruchomości hipoteką stanowiło warunek sine qua non udzielenia przez (...) Bank S.A. kredytu inwestycyjnego, który spółka przeznaczyła na budowę systemu nawadniającego grunty pozwanej. Dodatkowo pozwana zaznaczyła, że nieruchomość obciążona kredytem nie stanowi własności pozwanej spółki, a spółki (...) sp. z o.o. w W.. W związku z czym sformułowany przez powoda zarzut godzenia w interesy spółki lub pokrzywdzenia wspólników poprzez pomniejszenie wartości majątku spółki uznać należy za bezzasadny.

Pozwana nadmieniła również, iż stosownie do treści art. 228 pkt 3 i 4 k.s.h., iż na dokonanie tego rozporządzenia zarząd nie potrzebował zgody Zgromadzenia Wspólników. Co więcej, zgodnie z § 19 ust. 2 umowy spółki przewiduje, iż na dokonanie przez zarząd rozporządzenia prawem lub zaciągnięcia zobowiązań nie wymaga Zgody Wspólników, jeżeli wartość tego rozporządzenia lub zobowiązania nie przekracza kwoty 10.000.000 zł. Zatem zarząd był uprawniony do obciążenia przedmiotowej nieruchomości hipoteką bez zgody wspólników, wyrażonej w formie uchwały. Tym samym zdaniem pozwanej, nie sposób przyjąć aby uchwała ta naruszała interesy spółki.

Nadto pozwany zarzucił powodowi, iż sam poprzez swoje zachowanie przejawiające się w kwestionowaniu wszelkich podejmowanych przez wspólników uchwał dopuszcza się naruszenia zasad współżycia społecznego oraz dobrych obyczajów, czym działa na szkodę pozwanej spółki i wbrew zasadzie lojalności.

W piśmie datowanym na dzień 5 lipca 2016 r. pozwana poinformowała, iż w dniu 5 lipca 2016 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników pozwanej spółki podjęło uchwałę o uchyleniu uchwały nr 2 z dnia 21 marca 2016 r. w przedmiocie wyrażenia zgody na sprzedaż gruntów rolnych położonych w W. na działce nr (...) o powierzchni 2,00 ha.

W piśmie datowanym na dzień 28 lipca 2016 r. powód podniósł, iż jego pełnomocnik zwrócił się w takcie Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników w dniu 21 marca 2016 r. o podanie szczegółowych informacji dotyczących czynności prawnych objętych treścią uchwał 2 i 3, jednak mimo obecności na zgromadzeniu członków zarządów nie udzielono mu merytorycznej odpowiedzi na zadane pytania. Dodatkowo powód zarzucił, iż inwestycja budowy deszczowni, na którą zaciągnięto kredyt, na którego ustanowienie zabezpieczenia udzielono zgodę uchwałą nr 3 była nierentowna.

W dalszych pismach procesowych strony pozostały przy swoich stanowiskach w sprawie.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

Pozwana Gospodarstwo Rolne (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w W. prowadzi działalność gospodarczą wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem (...).

Powód jest wspólnikiem pozwanej spółki, posiada 3 udziały o łącznej wartości 30.000 zł.

Okoliczności bezsporne, a nadto: odpis z KRS pozwanej (k. 62-65 akt).

W dniu 21 marca 2016 r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników pozwanej spółki. W Zgromadzeniu tym powód uczestniczył poprzez swojego pełnomocnika w osobie D. I..

Na Zgromadzeniu wspólnicy podjęli uchwałę nr 2 o następującej treści: „Na podstawie artykułu 232 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki postanawia, co następuje:

§ 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Wspólników wyraża zgodę na sprzedaż gruntów ornych położonych w W. na działce nr (...) o powierzchni 2,00 ha zapisanej w Księdze Wieczystej nr (...) w całości, po cenie nie niższej niż 35.000,- zł/ha. Zapłata nastąpi w ciągu 60 dni od dnia podpisania umowy sprzedaży.

§ 2 Upoważnia się Zarząd do podjęcia działań oraz zawarcia stosownych umów.

§ 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia”.

Uchwała ta została powzięta większością 95 głosów ważnych oddanych „za”, przy 5 głosach ważnych oddanych „przeciw”.

Pełnomocnik powoda głosował przeciwko podjęciu tej uchwały, a jego sprzeciw został odnotowany w protokole.

Ponadto na wspomnianym Zgromadzeniu wspólnicy podjęli również uchwałę nr 3 o następującej treści: „Na podstawie artykuły 232 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki postanawia, co następuje:

§ 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Wspólników wyraża zgodę na zabezpieczenie kredytu inwestycyjnego nr (...) nieruchomością o charakterze inwentarskim położoną w miejscowości J. na działce nr (...), o powierzchni 2,6430 ha, zapisanej w księdze wieczystej numer (...). (...) do wysokości 3.500.00,00 zł poprzez wpisanie hipoteki.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia”.

Uchwała ta została powzięta większością 95 głosów ważnych oddanych „za”, przy 5 głosach ważnych oddanych „przeciw”.

Pełnomocnik powoda głosował przeciwko podjęciu tej uchwały, a jego sprzeciw został odnotowany w protokole.

Okoliczności bezsporne, a nadto: zawiadomienie o Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników (k. 7-8 akt), protokół Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Gospodarstwa Rolnego (...) spółka z o.o. odbytego w dniu 21 marca 2016 r. (k. 9-14 akt).

Po otrzymaniu zawiadomienia o zwołaniu Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników pozwanej spółki wyznaczonego na dzień 21 marca 2016 r. i zawierającego projekty uchwał, które miały być na tym zgromadzeniu podjęte powód nie zwracał się do pozwanej o uzasadnienie podjęcia przedmiotowych uchwał.

Reprezentujący powoda na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników w dniu 21 marca 2016 r. pełnomocnik zadał pytanie o przyczyny ustanowienia hipoteki na nieruchomości należącej do pozwanej spółki. Prezes zarządu pozwanej spółki udzielił pełnomocnikowi powoda odpowiedzi na zadane pytania. D. I. nie domagał się dalszych wyjaśnień w tym zakresie.

Dowód : zeznania świadka A. K. (1) (00:08:38-00:27:03 protokołu rozprawy z dnia 2 września 2016 r.), zeznania świadka S. M. (00:27:17-00:40:44 protokołu rozprawy z dnia 2 września 2016 r.), zeznania prezesa zarządu pozwanej spółki (...) (00:58:06-01:20:43 protokołu rozprawy z dnia 2 września 2016 r.).

Celem powzięcia uchwały nr 3 z dnia 21 marca 2016 r. było zabezpieczenie kredytu, zaciągniętego przez pozwaną spółkę na sfinansowanie budowy deszczowni.

Pozwana zaciągnęła umowę kredytową nr (...) w celu sfinansowania budowy deszczowni. Inwestycja ta miała na celu zwiększenie wydajności plonów w gospodarstwie pozwanej w okresie suszy. Kredytodawca w celu zabezpieczenia umowy kredytowej wymagał ustanowienia zabezpieczenia w postaci ustanowienia hipoteki na nieruchomości nieobciążonej dotąd hipoteką, a zarazem dla której sporządzono wycenę.

W związku z tym, iż pozwana nie posiadała wyceny dla żadnej ze swoich nieruchomości, pierwotnie dla zabezpieczenia umowy kredytowej nr (...) ustanowiono hipotekę na nieruchomości należącej do spółki (...) sp. z o.o. w W..

Po sporządzeniu wyceny nieruchomości należącej do pozwanej spółki ustanowiono hipotekę na tej nieruchomości. Ponadto pozwana wybrała nieruchomość w miejscowości J., albowiem działa ta nie posiadała innych obciążeń.

Dowody: zeznania świadka A. K. (1) (00:08:38-00:27:03 protokołu rozprawy z dnia 2 września 2016 r.), zeznania świadka S. M. (00:27:17-00:40:44 protokołu rozprawy z dnia 2 września 2016 r.), zeznania prezesa zarządu pozwanej spółki (...) (00:58:06-01:20:43 protokołu rozprawy z dnia 2 września 2016 r.).

Na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników Gospodarstwa Rolnego (...) spółka z o.o. odbytego w dniu 5 lipca 2016 r. wspólnicy podjęli uchwałę nr 1 o następującej treści: „Na podstawie artykułu 232 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki postanawia, co następuje:

§ 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Wspólników ze względu na to, że Zarządowi nie udało się znaleźć nabywcy przed zmianami prawa w ustawa z dnia 14 kwietnia 2016 r. o wstrzymaniu sprzedaży nieruchomości Zasobu Własności Rolnej Skarbu Państwa oraz o zmianie niektórych ustaw (Dz U z 27 kwietnia 2016 r., poz. 585) uchyla wcześniejszą uchwałę z dnia 21 marca 2016r. o wyrażeniu zgody na sprzedaż gruntów ornych położonych w W. na działce nr (...) o powierzchni 2,00 ha zapisanej w Księdze Wieczystej nr (...) w całości, po cenie nie niższej niż 35.000,- zł/ha. Zapłata nastąpi w ciągu 60 dni od dnia podpisania umowy sprzedaży.

Dowód : protokół z Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Gospodarstwa Rolnego (...) spółka z o.o. z dnia 5 lipca 2016 r. (k. 162-164 akt).

Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił, na podstawie dokumentów dołączonych przez strony do akt sprawy. Dokumenty te w przeważającej większości miały charakter dokumentów prywatnych i stosownie do treści 245 k.p.c. stanowiły dowód tego, że osoby, które je podpisały złożyły oświadczenia zawarte w tych dokumentach. Dokumenty powyższe nie były kwestionowane przez strony, a Sąd nie znalazł podstaw, by czynić to z urzędu. Natomiast dokumenty urzędowe stanowiły dowód tego, co zostało w nich urzędowo zaświadczone (art. 244 § 1 k.p.c.).

Za wiarygodne w całości Sąd uznał zeznania świadków A. K. (1) (00:08:38-00:27:03 protokołu rozprawy z dnia 2 września 2016 r.) oraz S. M. (00:27:17-00:40:44 protokołu rozprawy z dnia 2 września 2016 r.), gdyż były rzeczowe, jasne, a dodatkowo korespondowały ze sobą wzajemnie.

Sąd nie znalazł podstawy by kwestionować zeznania powoda S. G. (1) (00:40:56-00:57:25 protokołu rozprawy z dnia 2 września 2016 r.). Oceniając zeznania powoda Sąd miał na uwadze, iż w większości ograniczały się one jednak do przedstawienia przypuszczeń oraz własnych opinii powoda.

Zeznaniom prezesa zarządu pozwanej spółki (...) (00:58:06-01:20:43 protokołu rozprawy z dnia 2 września 2016 r.) Sąd udał wiarę w całości, albowiem były one zgodne z dokumentami zebranymi w aktach sprawy, a także korelowały z zeznaniami świadka A. K. (2) i S. M..

Na rozprawie w dniu 2 września 2016 r. Sąd oddalił wnioski dowodowe powoda o przeprowadzenie dowodu z przesłuchania świadka K. G. oraz przesłuchania powoda na okoliczności wskazane w piśmie powoda datowanym na dzień 28 lipca 2016 r.

Okoliczności te w głównej mierze koncentrowały się na wykazaniu istnienia konfliktu między powodem, a większościowym wspólnikiem pozwanej spółki (...) – ojcem powoda. W ocenie Sądu okoliczność istnienia konfliktu między wspomnianymi osobami jest niesporna, a nadto nieistotna dla rozstrzygnięcia sprawy. Twierdzenia powoda, które miały zostać wykazane za pomocą wspominanych dowodów nie miały bowiem bezpośredniego przełożenia na uznanie, że w sprawie wystąpiły przesłanki pozwalające na uchylenie zaskarżonej uchwały.

Z tożsamych przyczyn Sąd oddalił wniosek powoda o przeprowadzenie dowodu z dokumentów znajdujących się w aktach sprawy IX GC 62/14 tutejszego Sądu i I NS 762/13 Sądu Rejonowego w Kościanie, a także zgłoszone przez pozwanego wnioski o przeprowadzenie dowodu z przesłuchania stron i świadków na okoliczności dotyczące konfliktu stron oraz z dokumentów znajdujących się w aktach tutejszego Sądu o sygn. IX GC 738/15, IX GC 1269/14 i I GC 204/16. Fakt toczenie się tych sporów nie był zresztą kwestionowany przez strony.

Sąd zważył, co następuje:

W rozpoznawanej sprawie powód domagał się uchylenia uchwały zgromadzenia wspólników nr 2 i 3 z dnia 21 marca 2016 r. z uwagi na ich sprzeczność z dobrymi obyczajami, godzenie w interes pozwanej spółki i zamiar pokrzywdzenia wspólnika spółki – powoda.

Zgodnie z art. 249 § 1 k.s.h. uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Na podstawie art. 250 pkt 2 k.s.h. prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników przysługuje wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu. Powództwo o uchylenie uchwały wspólników należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały (art. 251 k.s.h.).

Bezspornym było, iż powód jest wspólnikiem pozwanej spółki, zatem posiadał legitymację czynną do wytoczenia niniejszego powództwa. Ponadto powód wniósł pozew w dniu 20 kwietnia 2016 r., a zatem przed upływem miesiąca od dnia uchwalenia zaskarżonych uchwał, dotrzymał zatem ustawowego terminu. Bezspornym pozostawała również okoliczność głosowania powoda przeciwko uchwałom nr 2 i 3 z dnia 21 marca 2016 r. oraz złożenia przez niego sprzeciwu, co zostało potwierdzone treścią protokołu zgromadzenia wspólników z dnia 21 marca 2016 r.

W tym miejscu wskazać należy, że w piśmie z dnia 5 lipca 2016 r. pozwana poinformowała o podjęciu w tym dniu przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników uchwały w przedmiocie uchylenia uchwały nr 2 z dnia 21 marca 2016 r., której to uchylenia powód domagał się w niniejszym procesie.

W reakcji na powyższe, Sąd zobowiązał powoda do wskazania, czy cofa powództwo w tym zakresie. W piśmie z dnia 4 sierpnia 2016 r. pełnomocnik powoda wniósł o umorzenie postępowania w tym zakresie, jednocześnie nie składając oświadczenia o cofnięciu pozwu.

Zgodnie z art. 355 § 1 k.p.c. Sąd wydaje postanowienie o umorzeniu postępowania, jeżeli powód cofnął ze skutkiem prawnym pozew lub jeżeli wydanie wyroku stało się z innych przyczyn zbędne lub niedopuszczalne.

W przedmiotowej sprawie, na skutek uchylenia zaskarżonej uchwały nr 2 przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników pozwanej spółki wydanie wyroku w tym zakresie stało się bezprzedmiotowe. Wobec powyższego, na podstawie wyżej wymienionego przepisu postępowanie w zakresie żądania uchylenia uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników pozwanej spółki z dnia 21 marca 2016 r. należało umorzyć, co Sąd uczynił odrębnym postanowieniem wydanym na rozprawie w dniu 2 września 2016 r..

W konsekwencji, w dalszej części postępowania Sąd odnosił się wyłącznie do zaskarżonej uchwały nr 3.

W myśl z kolei art. 6 k.c. ciężar udowodnienia faktu spoczywa na osobie, która z faktu tego wywodzi skutki prawne. Jak wynika z powyższego, na powodzie ciążył obowiązek wykazania, iż skarżona uchwała jest sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami oraz że godzi w interesy spółki lub ma na celu pokrzywdzenie wspólnika. Sposób sformułowania art. 249 § 1 k.s.h. narzuca taką jego wykładnię, w myśl której uchwała podlegać może zaskarżeniu, o ile jest:

a)  sprzeczna z umową spółki i godzi w interesy spółki i ma na celu pokrzywdzenie wspólnika albo

b)  sprzeczna z umową spółki i godzi w interesy spółki albo

c)  sprzeczna z umową spółki i ma na celu pokrzywdzenie wspólnika albo

d)  sprzeczna z dobrymi obyczajami i godzi w interesy spółki i ma na celu pokrzywdzenie wspólnika albo

e)  sprzeczna z dobrymi obyczajami i godzi w interesy spółki albo

f)  sprzeczna z dobrymi obyczajami i ma na celu pokrzywdzenie wspólnika.

W przedmiotowej sprawie powód nie podnosił twierdzeń, aby zaskarżona uchwała była sprzeczna z umową spółki, a jedynie, iż jest sprzeczna z dobrymi obyczajami, godzi w interesy spółki i ma na celu pokrzywdzenie wspólnika.

W ocenie Sądu, w stanie faktycznym niniejszej sprawy nie sposób uznać by zaskarżona uchwała została podjęta w celu pokrzywdzenia wspólnika.

Pokrzywdzenie wspólnika będzie miało miejsce, gdy w wyniku uchwał jego pozycja w spółce zmniejsza się, co może wiązać się z pogorszeniem jego sytuacji udziałowej bądź osobistej. Może polegać na odebraniu praw lub zwiększeniu obowiązków. Pokrzywdzenie wspólnika to nie tylko powstanie „szkody" w jego majątku, może być również odnoszone do jego pozycji, dobrego imienia, naruszenia zasady równouprawnienia, np. nieprzyznanie dywidendy przy przyznaniu innym ( por. A. Kidyba, Komentarz do art. 249 ksh, LeX). Zgodnie zatem przyjmuje się, iż pokrzywdzenie wspólnika może objawiać się w szczególności w osłabieniu jego pozycji w spółce, wyłączeniu go z korzyści wynikających z udziału w spółce, zwiększeniu jego obowiązków lub ograniczeniu praw. W ocenie Sądu w niniejszej sprawie nie zachodzi żadna z powyższych okoliczności. Zauważyć bowiem należało, iż w pozwie powód podniósł bardzo ogólne twierdzenia w tym przedmiocie, lakonicznie wskazując, iż podjęcie tych uchwał miało na celu marginalizowanie jego pozycji w spółce. Biorąc pod uwagę przedmiot zaskarżonej uchwały oraz okoliczności jej powzięcia uznać należy, iż brak jest powiązania między treścią uchwały, a pozycją powoda w spółce.

Następnie zatem rozważyć należało czy kwestionowana przez powoda uchwała godzi w interesy spółki.

Jak wskazuje cytowany powyżej A. K., „Godzenie w interesy spółki wystąpi wówczas, gdy są podejmowane jakiekolwiek działania, które powodują uszczuplenie majątku, ograniczają zysk spółki, „uderzają" w dobre imię jej lub jej organów, chronią interesy osób trzecich kosztem interesów spółki (…) Uchwała godzi w interesy spółki, gdy zapewnia ochronę interesów wspólników lub osób trzecich kosztem interesów spółki” (por. A. Kidyba, op. cit.).

W ocenie Sądu, w toku postępowania powód nie zdołał wykazać, aby uchwała nr 3 podjęta przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników pozwanej z dnia 21 marca 2016 r. godziła w interesy spółki.

Uzasadniając swoje twierdzenia w tym przedmiocie powód podnosił, iż nie otrzymał żadnych szczegółowych informacji na temat umowy kredytu, który ustanowiona hipoteka miała zabezpieczać. Ponadto powód zdawał się kwestionować zasadność inwestycji, na którą pozwana przeznaczyła środki z otrzymanego kredytu tj. budowy deszczowni.

Odnosząc się do pierwszego z wymienionych zarzutów wskazać trzeba, iż z przeprowadzonego postępowania dowodowego wynika, iż pełnomocnik powoda obecny na Zgromadzeniu, w trakcie którego podjęto zaskarżoną uchwałę, zadał zarządowi pytania odnośnie celu uchwały. Jak zgodnie zeznali świadkowie, zarząd udzielił pełnomocnikowi odpowiedzi na zadane pytania, ten zaś nie domagał się dalszych wyjaśnień. Z uwagi na powyższe brak było podstaw do uwzględniania twierdzeń powoda w tym zakresie. W tym miejscu również zaznaczyć wypada, że powód – jako wspólnik pozwanej posiadał uprawnienia, choćby wynikające z art. 212 k.s.h., m. in. do przeglądania ksiąg i dokumentów spółki, a także do żądania wyjaśnień od zarządu. Powód zaś w żaden sposób nie wykazał, aby zwrócił się do zarządu pozwanej o informacje w przedmiocie kwestionowanej inwestycji, nie wskazywał też aby sam lub poprzez swojego pełnomocnika zwrócił się do spółki o przejrzenie dokumentów związanych z inwestycją budowy deszczowni.

Mając powyższe na uwadze, brak jest podstaw by przyjąć, że omawiana okoliczność stanowiła podstawę do uchylenia uchwały.

W zakresie zaś przedstawionych przez powoda zastrzeżeń co do opłacalności inwestycji budowy deszczowni, na którą pozwana zaciągnęła kredyt, który zabezpieczać miała hipoteka, na ustanowienie której wspólnicy wyrazili zgodę w zaskarżonej uchwale, Sąd przyjął stanowisko, iż nie jest rolą Sądu badanie opłacalności tej inwestycji, w sytuacji gdy nie wynika w sposób oczywisty brak jej opłacalności. Z takim przypadkiem mamy do czynienia w przedmiotowej sprawie. Zebrany materiał dowodowy, w tym w szczególności zeznania świadków oraz prezesa zarządu pozwanej spółki wskazują, iż inwestycja ta jest opłacalna dla pozwanej. Zaś zaoferowany przez stronę materiał dowodowy nie pozwala na przyjęcie, że inwestycja ta miałaby być w sposób rażący nieopłacalna, takich twierdzeń nie podnosił również powód, który w swoich zeznaniach ograniczał się do wątpliwości w przedmiocie opłacalności inwestycji oraz wyboru oferty na wykonanie inwestycji.

W tym miejscu przywołać trzeba wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 28 grudnia 2012 r. wydany w sprawie o sygn. akt I ACa 1269/12 (Lex nr 1289471), w który Sąd ten wskazał, że „ Trudno jest uznać, że podjęte uchwały, które miały na celu umożliwienie spółce realizacji inwestycji, dla której spółka została powołana prowadzą do naruszenia interesów spółki. Trzeba przy tym wyraźnie wskazać, iż nie jest rzeczą sądu badanie opłacalności przedsięwzięcia i kontrola sposobu prowadzenia inwestycji przez podmiot prawa handlowego, w sytuacji gdy podejmowane działania zmierzają do realizacji wcześniej założonego celu, a brak jest oczywistych podstaw ku temu by stwierdzić, że inwestycja ta nie ma szansy powodzenia. Sam fakt, że powód z uwagi na istniejący w spółce konflikt, nie zgadza się z biznes planem i jego założeniami, nie może implikować konieczność prowadzenia postępowania dowodowego, którego przedmiotem miałaby być analiza przedsięwzięcia gospodarczego z punktu widzenia jego opłacalności”. Sąd rozpoznający przedmiotową sprawę w pełni aprobuje powyższe stanowisko Sądu Apelacyjnego w Krakowie.

Niezależnie od powyższego wskazać należy, iż aby wykazać, że budowa deszczowni była nieopłacalna dla pozwanej niezbędnym było przeprowadzenie dowodu z opinii biegłego, a wniosku takiego strona powodowa w toku procesu nie złożyła. Ustalenie tej kwestii wymaga bowiem wiadomości specjalnych, bez których Sąd nie był w stanie poczynić odpowiednich ustaleń.

Reasumując, w stanie faktycznym niniejszej sprawy powód nie wykazał, aby zaistniały przesłanki pozwalające na uchylenie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników pozwanej spółki z dnia 21 marca 2016 r.

Z uwagi na powyższe na podstawie wskazanych wyżej przepisów należało orzec jak w punkcie 1 wyroku.

O kosztach postępowania Sąd orzekł w punkcie 2 wyroku na podstawie art. 98 § 1 i 3 k.p.c., zasądzając na rzecz pozwanego całość kosztów procesu dotyczących zaskarżenia uchwały nr 3, ponieważ wygrał on sprawę w całości. Na koszty postępowania poniesione przez pozwanego składały się: kwota 1080 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego, której wysokość Sąd ustalił na podstawie § 8 ust. 1 pkt 22 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz opłata skarbowa od pełnomocnictwa w wysokości 17 zł.

W zakresie zaś w jakim Sąd umorzył postępowanie tj. co do uchwały nr 2 z dnia 21 marca 2016 r. Sąd uznał, iż brak jest podstaw do obciążenia kosztami procesu wyłącznie jednej ze stron. Zauważyć należało, iż co do tej uchwały brak było strony wygrywającej i przegrywającej, albowiem powód nie cofnął powództwa, zaś wydanie wyroku w tym zakresie było zbędne. Zatem stosując przez analogię art. 104 k.p.c. Sąd zniósł wzajemnie koszty procesu między stronami powstałe na skutek zaskarżenia tej uchwały.

/-/ SSO Piotr Marciniak