Pełny tekst orzeczenia

POSTANOWIENIE

Dnia 13 marca 2017 r.

Sąd Okręgowy w Szczecinie, VIII Wydział Gospodarczy,

w składzie następującym:

Przewodniczący: SSO Patrycja Baranowska

Sędziowie: SO Natalia Pawłowska-Grzelczak

SSR del. Anna Górnik (spr.)

po rozpoznaniu w dniu 13 marca 2017 roku w Szczecinie

na posiedzeniu niejawnym

sprawy z powództwa (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w K.

przeciwko B. W.

o zapłatę

na skutek zażalenia pozwanej na postanowienie Sądu Rejonowego Szczecin-Centrum w Szczecinie, XI Wydział Gospodarczy, z dnia 6 września 2016 r., sygn. akt XI GC 1003/16, w zakresie punktu 3 w przedmiocie zwrotu kosztów procesu

postanawia:

I.  zmienić zaskarżone postanowienie w punkcie 3 w ten sposób, że zasądzić od powódki (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w K. na rzecz pozwanej B. W. kwotę 4.217 zł (cztery tysiące dwieście siedemnaście złotych) tytułem kosztów zastępstwa procesowego;

II.  zasądzić od powódki (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w K. na rzecz pozwanej B. W. kwotę 343 zł (trzysta czterdzieści trzy złote) tytułem kosztów zastępstwa procesowego.

SSO N. Pawłowska-Grzelczak SSO P. Baranowska SSR del. A. Górnik

UZASADNIENIE

Pozwem wniesionym w dniu 22 marca 2016 r. powódka (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w K. domagała się zasądzenia od pozwanej B. W. kwoty 14.956,18 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 8 marca 2016 r. do dnia zapłaty.

Na skutek wniesionego przez powódkę pozwu w dniu 8 kwietnia 2016 r. został wydany nakaz zapłaty, od którego pozwana wniosła 28 czerwca 2016 r. sprzeciw.

W piśmie procesowym złożonym w dniu 30 sierpnia 2016 r. powódka oświadczyła, iż cofa pozew wraz ze zrzeczeniem się roszczenia.

Postanowieniem z dnia 6 września 2016 r. Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XI Wydział Gospodarczy, w sprawie o sygn. akt XI GC 1003/16 umorzył postępowanie w sprawie (punkt 1 sentencji), zwrócił stronie powodowej kwotę 374 zł tytułem połowy opłaty od cofniętego pozwu (punkt 2 sentencji) oraz odstąpił od obciążania powódki kosztami procesu (punkt 3 sentencji).

W uzasadnieniu Sąd I instancji wskazał, po przytoczeniu art. 203 § 1 i § 4 k.p.c., że brak było podstaw do uznania cofnięcia powództwa za niedopuszczalne w rozumieniu art. 203 § 4 k.p.c., co skutkuje umorzeniem postępowania w całości, na posiedzeniu niejawnym. Jednocześnie wyjaśnił, iż orzeczenie o zwrocie opłaty od pozwu zapadło w oparciu o treść art. 79 ust 1 pkt 3 lit a u.k.s.c.

Sąd I instancji wyjaśnił również, że na podstawie art. 102 k.p.c. odstąpił od obciążania powódki kosztami procesu, a to z uwagi na fakt, że powódka działała w zaufaniu do danych uzyskanych z Krajowego Rejestru Sądowego, których aktualizacja w całości zależała do wniosku (...) Centrum spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S.. Brak ujawnienia aktualnych danych skutkował zdaniem Sądu I instancji skierowaniem pozwu przeciwko B. H., zaś pozwana nie odpowiedziała na wezwanie powódki do zapłaty, które było kierowane na adres ujawniony w aktach rejestrowych (...) Centrum spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S., nie podniosła, że została odwołana z funkcji prezesa zarządu oraz że sprzedała swoje udziały w spółce (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w S.. Nadto na dzień złożenia pozwu, jak wskazał Sąd I instancji, informacje dotyczące umowy zbycia udziałów pozwanej oraz zmiany osoby prezesa spółki nie były ujawnione w rejestrze przedsiębiorców KRS. Sąd I instancji w związku z powyższym brakiem wiedzy powódki, i niemożności postawienia jej jakiegokolwiek zarzutu związanego z nieprofesjonalnym przygotowaniem procesu, orzekł jak w pkt. 3 sentencji.

Na powyższe postanowienie pozwana w dniu 21 października 2016 r. wniosła zażalenie, zaskarżając to postanowienie w części, tj. w zakresie punktu trzeciego oraz wnosząc o jego zmianę poprzez zasądzenie od powódki na rzecz pozwanej kwoty 4.217 zł tytułem zwrotu kosztów procesu. Jednocześnie wniosła o zasądzenie od powódki na kosztów postępowania zażaleniowego według norm przepisanych.

Pozwana zarzuciła Sądowi I instancji naruszenie art. 203 § 2 k.p.c. poprzez jego niezastosowanie oraz niezasądzanie od powódki na rzecz pozwanej kosztów procesu oraz art. 102 k.p.c. poprzez jego niewłaściwe zastosowanie, podczas gdy nie zachodziły okoliczności uzasadniające odstąpienie od obciążania powódki kosztami postępowania.

W uzasadnieniu pozwana wyjaśniła, iż obowiązek dokonania zmian w KRS obciąża spółkę, a nie odwołanego skutecznie członka zarządu, który taką możliwość dokonania zmian utracił. W takiej właśnie sytuacji znalazła się pozwana, która nie może ponosić odpowiedzialności za zaniechanie przez spółkę zgłoszenia zmian do KRS. Jednocześnie zakwestionowała stanowisko Sądu I instancji, iż powódce nie można postawić jakiegokolwiek zarzutu w związku z nieprofesjonalnym przygotowaniem procesu. Pozwana wskazała bowiem, iż to powódka dopuściła się zaniechań przed procesem, a mianowicie nie zweryfikowała prawidłowej reprezentacji spółki (...) sp. z o.o. już przy zawieraniu kontraktu ze spółką w 2015 r., a było to w czasie, gdy pozwana nie była już członkiem zarządu. Zdaniem pozwanej brak dbałości powódki o jej własne interesy i brak należytej staranności nie powinien podlegać jakiejkolwiek ochronie prawnej. Dodatkowo pozwana wskazała, iż powódka najprawdopodobniej przed procesem, kierując korespondencję na niewłaściwy adres pozwanej, otrzymywała jej zwrot. Gdyby przed wytoczeniem powództwa ustaliła jej prawidłowy adres, np. za pośrednictwem systemu PESEL, to okoliczności sprawy zostałyby wyjaśnione przed skierowaniem sprawy na drogę sądową. Tymczasem powódka tego nie uczyniła, co wywołało u pozwanej konieczność ochrony jej praw, które uzasadnia obciążenie powódki kosztami procesu.

W odpowiedzi na zażalenie pozwanej powódka wniosła o oddalenie zażalenia oraz zasądzenie od pozwanej na rzecz powódki kosztów postępowania według norm przepisanych.

W uzasadnieniu powódka wyjaśniła, iż wytaczając powództwo działała w zaufaniu do danych ujawnionych w KRS, w związku z czym miała prawo przypuszczać, że pozwana pełni funkcję członka zarządu. Podniosła również, iż zweryfikowała w czasie zawierania umowy z (...) Centrum sp. z o.o. reprezentację owej spółki, a z przedłożonego powódce odpisu z KRS wynikało, iż pozwana nadal pozostaje członkiem zarządu tejże spółki. Podniosła również, iż przedsądowa korespondencja kierowana do pozwanej nie była jej zwracana, więc nie miała podstaw przypuszczać, iż nie została doręczona pozwanej.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

U podstaw niniejszego postępowania zażaleniowego legło zakwestionowanie przez pozwaną stanowiska Sądu I instancji w zakresie, w jakim skutkowało odstąpieniem od obciążania powódki kosztami postępowania umorzonego na skutek cofnięcia przez powódkę pozwu. W przekonaniu strony pozwanej brak było mianowicie podstaw do zastosowania w sprawie normy wynikającej z art. 102 k.p.c., zgodnie z którą sąd może odstąpić od obciążania kosztami stronę w szczególnie uzasadnionych wypadkach. Pozwana wskazała, iż Sąd I instancji powinien w oparciu o art. 203 § 2 k.p.c. zasądzić od powódki na jej rzecz koszty procesu, przy czym stosownie do ww. przepisu na żądanie pozwanego powód zwraca mu koszty, jeżeli sąd już przedtem nie orzekł prawomocnie o obowiązku ich uiszczenia przez pozwanego.

Wyjaśnić należy, iż art. 203 § 2 zd. 2 k.p.c. stanowi przepis szczególny względem art. 109 k.p.c., a zatem jedynie modyfikuje ogólną zasadę rozstrzygania o kosztach postępowania w zakresie samej podstawy rozstrzygnięcia, tj. wniosku o zasądzenie kosztów postępowania (por. I. Kunicki, w: Kodeks postępowania cywilnego. Tom I. Komentarz. Art. 1-729, red. A. Góra-Błaszczykowska, Legalis 2015, kom. do art. 203 k.p.c.). Nie jest to zatem samodzielna podstawa rozstrzygnięcia o zasadzie ponoszenia przez strony kosztów procesu, gdyż w tym zakresie należy stosować odpowiednio w szczególności art. 98-102 k.p.c. Co do zasady nie jest zatem niedopuszczalne odstąpienie od obciążania powoda kosztami postępowania, choćby cofnął pozew (por. J. Górowski, w: Kodeks postępowania cywilnego. Tom I. Komentarz. Art. 1–366, red. A. Marciniak, K. Piasecki, Legalis 2016, kom. do art. 203 k.p.c.) – jak w niniejszej sprawie uczyniła to powódka. Niemniej jednak należy pamiętać, iż zastosowanie art. 102 k.p.c. należy do sfery dyskrecjonalnej władzy sędziego, o czym świadczy wykorzystane przez ustawodawcę sformułowanie modalne „sąd może”. Zaakcentować przy tym należy, iż w celu skorzystania przez z tej kompetencji sąd jest obligowany do ustalenia, że w sprawie zachodzą „wypadki szczególnie uzasadnione”, przy czym ustalenie, czy w danych okolicznościach takie wypadki zachodzą ustawodawca pozostawia swobodnej ocenie sądu (por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z dnia 24 maja 2016 r., sygn. akt I ACa 50/16, L.). Jednocześnie zaakcentować należy, iż co do zasady cofnięcie pozwu traktowane jest jako przegranie przez powoda sprawy w rozumieniu art. 98 k.p.c., które uzasadnia zasądzenie od niego kosztów procesu jako od strony przegrywającej. Z drugiej jednak strony w judykaturze utrwalony jest pogląd, że zaspokojenie przez pozwanego roszczenia powoda po wytoczeniu powództwa jest równoznaczne z przegraniem sprawy przez pozwanego (por. np. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 12 sierpnia 1965 r., sygn. akt I CZ 80/65, OSNC 1966, Nr 3, poz. 47), w związku z czym jeżeli powód cofa pozew ze względu na to, że po jego wniesieniu pozwany spełnił świadczenie, i wnosi o przyznanie mu kosztów, to zachodzi podstawa do zasądzenia kosztów od pozwanego na rzecz powoda – zgodnie z regułą odpowiedzialności za wynik procesu (por. J. Górowski, w: Kodeks postępowania cywilnego. Tom I. Komentarz. Art. 1–366, red. A. Marciniak, K. Piasecki, Legalis 2016, kom. do art. 203 k.p.c.).

Po rozważeniu uzasadnienia zaskarżonego postanowienia, stanowisk stron oraz okoliczności przebiegu postępowania wynikających z akt sprawy Sąd Okręgowy podzielił stanowisko pozwanej, iż zastosowanie przez Sąd I instancji instytucji odstąpienia od obciążania powódki kosztami postępowania na podstawie art. 102 k.p.c. nie znajdowało dostatecznych podstaw, bowiem w ocenie Sądu Okręgowego w sprawie nie było wystarczających okoliczności uzasadniających stwierdzenie zaistnienia „szczególnie uzasadnionego wypadku”.

Powódka wniosła pozew przeciwko pozwanej, powołując się na subsydiarną odpowiedzialność członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za zobowiązania spółki, tj. art. 299 k.s.h. Wyjaśnienia wymaga, iż odpowiedzialność członków zarządu na tej podstawie ma charakter wyjątkowy, bowiem odpowiedzialność członków zarządu zachodzi wówczas, gdy egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna. Stanowisko stron jest zgodne co do tego, iż pozwana w chwili wniesienia przez powódkę pozwu nie posiadała statusu członka zarządu (...) Centrum sp. z o.o., choć pozostawała ujawniona w rejestrze przedsiębiorców KRS. Powódka uzasadniała, iż jej pozew był uzasadniony, gdyż działała w zaufaniu do treści wpisów do KRS.

Istotnym jest w ocenie Sądu Okręgowego, iż KRS jest jednym z rejestrów przedsiębiorców, których zadaniem jest m. in. zapewnienie bezpieczeństwu obrotu gospodarczego. Co do zasady treści ujawnione w KRS działają na korzyść tego, kto powołuje się na wpisy do KRS, co wynika z zasady jawności i prawdziwości wpisów KRS (art. 8 oraz art. 14-17 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym; Dz. U. z 2015 r. poz. 1142 ze zm.). Zwrócić uwagę jednakże należy, iż zasady jawności i prawdziwości, a także związane z nimi domniemania i zakazy co do powoływania się na określone okoliczności, dotyczą relacji pomiędzy osobami trzecimi a podmiotami podlegającymi wpisowi do rejestru (wpisanymi, niewpisanymi), tymczasem z przepisów u. KRS nie sposób wyprowadzić normy, wedle której odpowiednie reguły miały występować w relacjach między osobami trzecimi a osobami ujawnionymi – jak w niniejszej sprawie – jako członkowie organów podmiotów podlegających wpisowi do KRS.

Zgodnie z art. 22 u. KRS wniosek o wykreślenie byłych członków zarządu z rejestru przedsiębiorców należy zgłosić w terminie 7 dni od dnia zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu (wpisem jest również wykreślenie zgodnie z art. 20 ust. 4 u. KRS), chyba że przepis szczególny stanowi inaczej. Podmiotem, na którym spoczywa obowiązek złożenia wniosku do rejestru przedsiębiorców, jest spółka reprezentowana przez aktualny zarząd, względnie właściwie umocowanego pełnomocnika. W świetle powyższego nie budzi zaś wątpliwości, iż pozwana – jako były członek zarządu – nie może ponosić ujemnych konsekwencji za brak działań spółki, która niewątpliwe nie wykonała ciążącego na niej obowiązku. Odpowiedni obowiązek złożenia wniosku nie spoczywał na pozwanej jako byłym członku zarządu. Ponadto dodać należy, że wpis określonej osoby w charakterze członka zarządu nie rozstrzyga o ponoszeniu przez tę osobę odpowiedzialności na zasadach ustanowionych w 299 k.s.h., gdyż taki wpis ma charakter jedynie deklaratoryjny (por. np. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 18 stycznia 2012 r., sygn. akt II CZ 144/11, L.) i wywiera skutki na stosunki prawne pomiędzy spółką a osobami trzecimi, nie zaś między ujawnionymi członkami zarządu a osobami trzecimi.

Powyższe rozważania w ocenie Sądu Okręgowego powinny prowadzić do stwierdzenia, iż to na stronie powodowej, pozywającej członka zarządu, ciąży obowiązek zachowania szczególnej staranności przy określeniu w sposób prawidłowy strony pozwanej, a mianowicie zbadanie przed wniesieniem pozwu, czy osoba pozywana jako członek zarządu posiada legitymację bierną. Co przy tym istotne, przypisanie stronie powodowej odpowiedzialności za niewłaściwe ustalenie osoby pozywanej w charakterze członka zarządu znajduje uzasadnienie w przepisach art. 10 u. KRS, na podstawie którego powódka miała prawo przeglądania akt rejestrowych (...) Centrum sp. z o.o. w celu sprawdzenia danych członków zarządu. Jak wynika z przedstawianych przez powódkę twierdzeń, z tego prawa powódka nie skorzystała. Tymczasem w ocenie Sądu Okręgowego oparcie się jedynie na wpisie wynikającym z KRS w kontekście nieodbierania wezwań do zapłaty przez pozwaną powinno skłonić stronę powodową do weryfikacji adresu pozwanej, czego powódka nie uczyniła. Sąd Okręgowy przychylił się w tym zakresie do twierdzenia pozwanej, iż powódka w istocie nie wykazała, aby wezwania do zapłaty zostały pozwanej skutecznie doręczone, zaś pozwana temu konsekwentnie przeczyła.

Czujność powódki powinna być wzmożona tym bardziej, że z osobą pozwanej powódka nie miała w ogóle w przeszłości kontaktu, albowiem – jak sama twierdziła – kontakty z (...) Centrum sp. z o.o. utrzymywała w relacjach handlowych jedynie przez inną osobę, powołującą się na pełnomocnictwo (...) Centrum sp. z o.o., które to pełnomocnictwo miało być podpisane przez pozwaną. kontaktu, przy zawieraniu transakcji z (...) Centrum sp. z o.o. Powódka winna zatem w przekonaniu Sądu Okręgowego przed wytoczeniem powództwa przeciwko pozwanej podjąć bardziej wnikliwie czynności, niż tylko zapoznanie się z KRS, a zmierzające do ustalenia osoby członka zarządu odpowiedzialnego za długi spółki, którego zamierzała pozwać. Winna także ustalić aktualny adres takiej osoby. Z danych w systemie PESEL wynika tymczasem, iż adres pozwanej przy ul (...) była aktualny do 18 lutego 2004 roku, pozwana także dopełniała obowiązku aktualizacji danych adresowych i powód bez przeszkód mógł adres aktualny pozwanej ustalić. Nie podjął nawet takiej próby pomimo tego, iż numer PESEL pozwanej był mu znany.

Skoro jednak powódka, pomimo braku dokładnego ustalenia osoby odpowiedzialnej i jej adresu, zdecydowała się na wniesienie przeciwko pozwanej pozwu, to w ocenie Sądu Okręgowego nie jest usprawiedliwione czynienie pozwanej zarzutu z tego, iż podjęła się ochrony przed wytoczonym przeciwko niej powództwem, w tym również poprzez skorzystanie z pomocy prawnej zawodowego pełnomocnika procesowego. Skoro bowiem dochodzenie od niej odszkodowania jako od członka zarządu, którym już bezspornie nie była, nie miało podstaw, o czym świadczy cofnięcie przez powódkę pozwu, to obrona ta była konieczna.

Powyższe okoliczności w przekonaniu Sądu Okręgowego nie dawały podstaw do stwierdzenia przez Sąd I instancji okoliczności uzasadniających odstąpienie na podstawie art. 102 k.p.c. od obciążania powódki kosztami procesu, lecz przeciwnie – uzasadniały uznanie powódki za stronę przegrywającą w rozumieniu art. 98 k.p.c. i obciążenie powódki kosztami procesu poniesionymi przez pozwaną, na które składała się opłata skarbowa od pełnomocnictwa w kwocie 17 zł (k. 64) oraz wynagrodzenie pełnomocnika procesowego ustalone na podstawie § 2 pkt 5 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz. U. z 2015 r. poz. 1804; dalej: Rozporządzenie) dla wartości przedmiotu sporu (14.956,18 zł) na kwotę 4.800 zł, co dawało łącznie 4.817 zł.

Strona pozwana w zażaleniu domagała się zmiany zaskarżonego postanowienia poprzez zasądzenie na jej rzecz kwoty 4.217 zł, wobec czego Sąd Okręgowy, rozpoznając zażalenie jedynie w jego granicach na podstawie art. 397 § 2 k.p.c. w zw. z art. 378 k.p.c., postanowił w punkcie I sentencji zmienić zaskarżone postanowienie na podstawie art. 397 § 2 k.p.c. w zw. z art. 386 § 1 k.p.c. poprzez zasądzenie od powódki na rzecz pozwanej kwoty 4.217 zł tytułem kosztów postępowania, w tym kwoty 4.200 zł tytułem kosztów zastępstwa procesowego.

Wobec uwzględnienia zażalenia pozwanej w całości należało uznać ją za stronę wygrywającą w niniejszym postępowaniu zażaleniowym, co uzasadniało zasądzenie na jej rzecz od powódki w punkcie II sentencji kosztów postępowania zażaleniowego na podstawie art. 98 k.p.c. Na koszty pozwanej w łącznej kwocie 343 zł złożyły się: opłata od zażalenia w kwocie 43 zł (k. 119) oraz wynagrodzenie pełnomocnika procesowego ustalone na podstawie § 2 pkt 3 oraz § 10 ust. 2 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz. U. z 2015 r. poz. 1804; dalej: Rozporządzenie), według którego wynagrodzenie wynosiło 25% stawki minimalnej dla wartości przedmiotu sporu (4200 zł).

Mając powyższe na względzie należało postanowić jak w sentencji.

SSO N. Pawłowska-Grzelczak SSO P. Baranowska SSR del. A. Górnik

ZARZĄDZENIA:

1.  (...)

2.  (...)

3.  (...)

- (...)

- (...)

4.  (...)

(...)