Pełny tekst orzeczenia

POSTANOWIENIE

Dnia 30 stycznia 2017 roku

Sąd Okręgowy w Częstochowie Wydział V Gospodarczy w składzie następującym:

Przewodniczący: SSO Andrzej Znak

Sędziowie: SO Zofia Wolna (spr.)

SR del. Paweł Ptak

Protokolant : Agnieszka Wójcik

po rozpoznaniu w dniu 30 stycznia 2017 roku w Częstochowie na rozprawie

sprawy z wniosku Prokuratora Rejonowego Prokuratury C. - Północ w C.

z udziałem (...) Okręgowego Związku Piłki Nożnej

o wpis

na skutek apelacji wnioskodawcy Prokuratora Rejonowego Prokuratury C. – Północ w C.

od postanowienia Sądu Rejonowego w Częstochowie

z dnia 2 listopada 2016 r.

sygn. akt CZ XVII Ns-Rej KRS (...)

postanawia: zmienia zaskarżone postanowienie w ten sposób, że uchyla uchwałę (...) Okręgowego Związku Piłki Nożnej w C. z dnia 7 maja 2016 r. w przedmiocie wyboru w drugiej turze głosowania A. S. (1) do pełnienia funkcji prezesa stowarzyszenia (...) Związku Piłki Nożnej.

Sygn. akt V Ga 2/17

UZASADNIENIE

Postanowieniem z dnia 2 listopada 2016 roku Sąd Rejonowy w Częstochowie oddalił wniosek Prokuratora Rejonowego w Częstochowie o uchylenie uchwały.

Sąd ustalił, że Stowarzyszenie (...) Związek Piłki Nożnej wpisane jest do Krajowego Rejestru Sądowego za nr KRS (...). Jest ono członkiem (...) Związku Piłki Nożnej i wchodzi w struktury organizacyjne Polskiego Związku Piłki Nożnej.

W dniu 4 maja 2016 r. odbyło się sprawozdawczo-wyborcze walne zebranie (...) Okręgowego Związku Piłki Nożnej w C.. Porządek obrad obejmował m.in. wybór zarządu w tym prezesa zarządu.

W pierwszym głosowaniu na prezesa zarządu kandydaci otrzymali:

- R. Z. 39 głosów,

- A. S. (1) 33 głosy,

- W. K. 6 głosów.

W głosowaniu uczestniczyło 79 delegatów przy czym jeden głos był nieważny.

Przewodniczący zebrania po konsultacji z J. K. – przedstawicielem (...) Związku Piłki Nożnej - zarządził przeprowadzenie kolejnego glosowania wobec nieuzyskania przez żadnego z kandydatów większości 50 % +1 zgodnie z zapisem art.30 statutu Polskiego Związku Piłki Nożnej do stosowania, którego obligował uczestnika zapis §7 statutu, w myśl którego CzOZPN działa zgodnie ze statutami (...) Związku (...), Polskiego związku Piłki Nożnej oraz wytycznymi i uchwałami walnych zebrań tychże podmiotów.

Podczas wyborów organów , zasada z art. 30 Polskiego Związku Piłki Nożnej stosowana była od lat zarówno przez uczestnika, jak i (...) Związek Piłki Nożnej oraz inne regionalne związki piłki nożnej.

W efekcie w drugim głosowaniu R. Z. uzyskał 36 głosów a A. S. (1) 37. Zgodnie z regułą art. 30 statutu (...) wybrano prezesa w osobie A. S. (1).

Sąd dał wiarę przedstawionym dokumentom oraz nagraniu na telefonie komórkowym, których prawdziwości nie kwestionowała żadna ze stron. Sąd uznał za wiarygodne, zeznania świadków i przesłuchania uczestnika, które są zgodne co do faktów i spójne .

Podstawę prawna żądania Prokuratora Rejonowego stanowi art. 29 ust.1 pkt 2 ustawy Prawo o stowarzyszeniach. W razie stwierdzenia ,że uchwała jest niezgodna z prawem lub statutem sąd rejestrowy może ją uchylić.

Istota zagadnienia dotyczącego wyboru prezesa zarządu na zebraniu członków w dniu 26 października 2015r. sprowadza się do ustalenia interpretacji zapisów § 25 statutu a w szczególności pojęcia zwykłej większości głosów i stosowania reguł art. 30 statutu Polskiego Związku Piłki Nożnej do wyborów personalnych. Sąd powołał się na pogląd Sądu Najwyższego wyrażony w postanowieniu z dnia 11-10-1995r., (...) 28/95 , OSNP 1996/11/163 , który w pełni podziela Sad rejestrowy mając na uwadze przede wszystkim autonomiczny i samorządny charakter stowarzyszeń. Prawo do interpretowania zapisów statutu stowarzyszenia służy przede wszystkim jego władzom , zaś do kompetencji organów administracji, nadzorujących działanie stowarzyszenia i sądów należy ocena , czy przyjęta przez władze stowarzyszenia interpretacja odpowiada obowiązującemu prawu , czy praktyka stosowania zapisów statutu nie prowadzi do sytuacji, których prawo zaakceptować nie może. W niniejszej sprawie interpretacja uczestnika jest w ocenie sądu zasadna i nie można doszukać się w niej naruszeń prawa czy też niezgodności ze statutem albowiem postanowienia statutu co do zasad wyboru prezesa zarządu w ramach swobody umów ( art. 3531 k.c. art. 10 ust.1 pkt 5 ) mogą być kształtowane dowolnie. Statut stowarzyszenia stanowi szczególny rodzaj wielostronnej umowy, a w konsekwencji jego postanowienia należy tłumaczyć według wskazań art. 65 k.c. tj. według zgodnego zamiaru stron oraz celu umowy. Tym samym przedstawione argumenty uczestnika są przekonywujące.

Decydujące znaczenie dla rozstrzygnięcia, zdaniem Sądu, posiada zapis § 7 statutu (...) Związku Piłki Nożnej, który nakazuje mu działanie zgodne z własnym statutem , ale i statutem (...) Związku Piłki Nożnej oraz Polskiego Związku Piłki Nożnej. Tym samym skoro w statucie uczestnika brak szczególnych uregulowań co do wyborów organów stowarzyszenia to uczestnik powinien stosować się do uregulowań art. 30 ust. 2 statutu Polskiego Związku Piłki Nożnej jako zapisów szczególnych. Pojęcie zwykłej większości głosów nie jest pojęciem zdefiniowanym przez przepisy prawa dotyczące stowarzyszeń czy tez klubów sportowych. . Problem jawi się istotnie w sytuacji gdy alternatyw głosowania jest więcej niż dwie a w przypadku wyboru prezesa zarządu ma to bardzo istotne znaczenie. Przy uproszczonym rozumieniu prezentowanym przez wnioskodawcę ( wybór osoby z największą liczbą głosów ) przy kilku kandydatach , dochodziłoby bowiem do wyboru osoby, która mogłaby mieć niewielkie poparcie ( np. przy rozkładzie głosów 22, 21, 20, 18). Aby temu zapobiec art. 30 ust. 2 statutu Polskiego Związku Piłki Nożnej, stosowany przez inne regionalne związki piłki nożnej, stawia wymóg aby w pierwszym głosowaniu dana osoba uzyskała 50 % +1 oddanych i ważnych głosów i nakazuje drugą turę głosowania.

Odzwierciedleniem zamiaru członków stowarzyszenia tj. klubów sportowych jest dotychczasowa praktyka stosowania ww. zasad przy wyborach personalnych nie tylko przez uczestnika czy tez (...) Związek Piłki Nożnej do struktur którego należy uczestnik i którego zapisy statutu także musi respektować, ale i inne regionalne związki piłki nożnej.

Zważyć wypada, że zarząd dokonał interpretacji statutu w ramach kompetencji przewidzianej w §32 pkt 10 i §64 statutu. Statut zapewnia także mechanizm umożliwiający weryfikację interpretacji dokonanej przez zarząd skoro w myśl § 64 interpretacja należy również do walnego zebrania członków , które może zmienić interpretację zarządu. W myśl §64 statutu winno to nastąpić – wbrew twierdzeniu uczestnika- w formie uchwały. Uchwała jest podejmowana poprzez głosowanie członków i dopiero podsumowanie głosów stanowi oświadczenie woli kolektywnego organu jakim jest walne zebranie. W tym celu zarząd może zwołać walne zebranie na wniosek co najmniej 50% jego członków.

Brak podstaw do uchylenia zaskarżonej uchwały albowiem nie można stwierdzić, że doszło do naruszenia statutu czy tez prawa.

Orzeczono na mocy art 29 a contrario ustawy Prawo o stowarzyszeniach.

Apelacje od wyroku wniósł Prokurator Rejonowy w Częstochowie, zaskarżając postanowienie w całości i wnosząc o jego zmianę poprzez uchylenie uchwały.

Postanowieniu zarzucono naruszenie:

- art 29 ust. 1 pkt. 2 ustawy Prawo o stowarzyszeniach w zw. z § 7, 25 ust. 2 Statutu (...) Okręgowego Związku Piłki Nożnej poprzez przyjęcie, iż przy wyborach członków zarządu istnieje potrzeba stosowania statutu (...),

- art. 29 ust.1 pkt. 2 ustawy prawo o stowarzyszeniach w zw. z §64 ust. 1i 2 i § 25 ust.1,2,3 statutu (...) Okręgowego Związku Piłki Nożnej poprzez przyjęcie, iż dokonanie przez Walne Zgromadzenie wykładni jego statutu może odbywać się przez fakty dokonane, a nie w drodze uchwały.

Pełnomocnik uczestnika postępowania w odpowiedzi na apelację wnosił o oddalenie apelacji.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Apelacja wnioskodawcy jest zasadna i na uwzględnienie zasługuje.

W pierwszej kolejności należy wskazać, iż statut (...) Okręgowego Związku Piłki Nożnej w C. w zakresie wyborów Prezesa zarządu stanowi w § 30, że Prezes zarządu wybierany jest w odrębnym głosowaniu spośród delegatów na Walne Zebranie.

Statut reguluje w § 36 kwestię ustąpienia Prezesa zarządu w czasie trwania kadencji, przyznając prawo wyboru nowego Prezesa spośród kandydatów wybranych na członków zarządu , który pełni funkcję do najbliższego Walnego Zebrania.

Podkreślić należy, że statut uczestnika nie reguluje zasady wyborów Prezesa zarządu, albowiem wskazuje jedynie na konieczność odrębnego głosowania nad uchwałą, nie wskazuje jaką większością głosów Prezes zarządu jest wybierany. Bezsporne jest, iż w § 7 na równi z zasadami wskazanymi w statucie , wskazuje regulacje prawne zawarte w statutach Śl. (...) i Polskiego Związku Piłki Nożnej. Zatem w kwestiach nieuregulowanych w statucie uczestnika należy posiłkować się zapisami postanowień przywołanych wyżej statutów innych organizacji.

Uczestnik przedłożył fragment ze statutu Polskiego Związku Piłki Nożnej, z zapisu art. 30 § 2 wynika, że do wyboru danej osoby w pierwszym głosowaniu wymagana jest większość bezwzględna ( 50% + 1 ) oddanych i ważnych głosów. W drugim i następnym głosowaniu wystarczająca jest zwykła większość głosów.

Wskazać należy, iż zgodnie z § 31 statutu (...) quorum wynosi w pierwszym terminie co najmniej 2/3 delegatów, zaś w II terminie ½ delegatów.

Zapis ten różni się od wymogów zawartych w § 25 pkt. 1 statutu uczestnika , a mianowicie w I terminie wymagana większość wynosi ½ ogółu delegatów, zaś w II terminie 1/3 ogółu delegatów.

Również zapis pkt. 4 regulaminu obrad Walnego Zebrania stanowi powtórzenie zapisu § 25 pkt. 1 statutu, a zatem w zakresie quorum wskazuje na stosowanie zapisu statutu uczestnika.

Zatem w ocenie sądu, nie można w sposób wybiórczy stosować zapisów raz regulacji statutowych stowarzyszenia, drugi raz zapisów statutu (...), w zakresie zasad wyborów Prezesa zarządu, opierając się na głosie Przewodniczącego Walnego Zebrania.

W sposób jasny bowiem kwestia interpretacji statutu pozostawiona jest Walnemu Zebraniu i Zarządowi CzOZPN, które podejmują uchwały w sposób określony w statucie, zgodnie z zapisem § 64 § 1 statutu uczestnika.

W niniejszej sprawie taka uchwała nie została podjęta, o czym świadczy zapis protokołu z obrad Walnego Zebrania z dnia 7 maja 2016 roku. Z zapisów protokołu wynika, iż decyzje w tym zakresie podjął Przewodniczący Walnego Zebrania A. S. (2) i mimo, iż wywołała ona poruszenie wśród delegatów, kwestia interpretacji statutu nie została poddana pod głosowanie Walnego Zebrania. Nie można zatem podzielić stanowiska, że interpretacji zapisów statutu dokonał organ uprawniony.

Sąd Okręgowy nie podziela stanowiska sądu I instancji , iż odzwierciedleniem zamiarów członków stowarzyszenia jest dotychczasowa praktyka stosowana przez uczestnika jak i regionalny związek, albowiem decydujące znaczenie mają przepisy ustanowionego przez uczestnika statutu, które powinny w sposób precyzyjny regulować tryb wyboru Prezesa zarządu, zgodnie z art. 10 ust.1 pkt. 5 ustawy Prawo o stowarzyszeniach.

Stowarzyszenie w § 25 ust.2 uregulowało zasady podejmowania uchwał przez Walne Zebranie stanowiąc, że uchwały Walnego Zebrania zapadają zwykłą większością głosów, poza przypadkami dotyczącymi zmiany statutu lub rozwiązania stowarzyszenia , kiedy wymagana jest większość 2/3 głosów przy obecności co najmniej połowy ogólnej liczby delegatów.

Przepisy statutu nie stanowią, że zasady w nim wskazane stosuje się do wyborów Prezesa zarządu, nie precyzuje również postanowienia którego statutu i w jakim zakresie winny być stosowane w zakresie wyborów Prezesa zarządu, a to winno wynikać wprost z regulacji statutowych.

Zauważyć należy, że przepis § 64 ust. 1 statutu stanowi uprawnienie dla organów stowarzyszenia w zakresie interpretacji statutu stowarzyszenia.

Poza sporem jest, iż statut uczestnika nie określa trybu wyboru Prezesa zarządu.

Uczestnik jak wynika z zapisów protokołu zastosował postanowienia statutu Polskiego Związku Piłki Nożnej w zakresie zasad wyboru, przy czym w zakresie quorum stosowano zapis § 25 pkt. 2 statutu, co świadczy o niekonsekwencji w stosowaniu regulacji zawartych w statucie (...).

Na uwagę zasługuje również fakt, iż członkowie komisji wyborczo – skrutacyjnej przed przystąpieniem do głosowania poinformowali uczestniczących delegatów o zasadach wyboru, powołując się na treść § 25 pkt. 2 statutu i pkt. 5 regulaminu obrad ( ad. 21 protokołu),co świadczy o uznaniu zasad podejmowania uchwał uregulowanych w omawianym przepisie do wyboru Prezesa zarządu, i wówczas żaden z delegatów nie zgłaszał uwag do zasad głosowania i trybu wyboru zarządu, a dopiero po policzeniu głosów i ogłoszeniu wyników wyborów A. S. (2) odwołał się do zapisów statutu (...) i podjął arbitralną decyzję o drugiej turze wyborów.

Nie sposób zatem podzielić wywód sądu I instancji o woli delegatów i praktyce w zakresie wyborów prezesa zarządu.

Słusznie autor apelacji w ustnych motywach wskazuje, iż brak było jakichkolwiek podstaw prawnych do uznania, że kandydat mający najmniejszą liczbę głosów nie może kandydować w drugiej turze głosowania.

Stanowisko przewodniczącego, iż w II turze biorą udział jedynie kandydaci, którzy uzyskali największą liczbę głosów, nie wynika zarówno z brzmienia zapisów statutu uczestnika jak i z brzmienia zapisów statutu Polskiego Związku Piłki Nożnej.

Zatem decyzja o II turze głosowania , pozbawiła biernego prawa wyborczego tj. prawa wybieralności – prawa do kandydowania W. K. jak i czynnego prawa wyborczego tj. prawa wybierania przez delegatów Prezesa Zarządu spośród wszystkich kandydatów.

Zatem uchwała (...) Okręgowego Związku Piłki Nożnej w C. z dnia 7 maja 2016 roku w przedmiocie wyboru w drugiej turze głosowania A. S. (1) do pełnienia funkcji Prezesa Stowarzyszenia (...) Związku Piłki Nożnej jako naruszająca prawa członka stowarzyszenia do kandydowania oraz wyboru władz i organów związku , określone w § 18 ust.1 statutu uczestnika, na podstawie art. 29 ust. 1 ustawy prawo o stowarzyszeniach, podlega uchyleniu.

Mając powyższe na uwadze na podstawie art. 386 § 1 k.p.c w zw. z art. 13 § 2 k.p.c orzeczono jak w sentencji postanowienia.