Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 20 września 2016 r.

Sąd Apelacyjny w Gdańsku I Wydział Cywilny

w składzie:

Przewodniczący: SSA Jakub Rusiński

Sędziowie: SA Marek Machnij (spr.)

SO (del.) Mariusz Wicki

Protokolant: sekretarz sądowy Agata Karczewska

po rozpoznaniu w dniu 20 września 2016 r. w Gdańsku

na rozprawie

sprawy z powództwa J. W. i T. W.

przeciwko W. K. (1) i S. K.

o uznanie czynności prawnej za bezskuteczną

na skutek apelacji powodów

od wyroku Sądu Okręgowego w Gdańsku

z dnia 19 listopada 2015 r. sygn. akt I C 325/12

1) oddala apelację,

2) zasądza od powodów solidarnie na rzecz pozwanych kwotę 10.800 zł (dziesięć tysięcy osiemset złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego.

SSO Mariusz Wicki SSA Jakub Rusiński SSA Marek Machnij

Sygn. akt: I ACa 192/16

UZASADNIENIE

Powodowie J. W. i T. W. wnieśli o uznanie za bezskuteczną wobec nich umowę sprzedaży udziału w prawie własności bliżej opisanej nieruchomości, zawartą w dniu 25 czerwca 2009 r. między pozwanymi W. K. (1) i S. E. K. a dłużnikiem powodów (...) Company sp. z o.o. w R. (dalej: spółka (...)), twierdząc, że zaskarżona czynność została dokonana z ich pokrzywdzeniem jako wierzycieli powyższej spółki.

Sąd Okręgowy w Gdańsku wyrokiem zaocznym z dnia 6 czerwca 2012 r. uwz-ględnił żądanie powodów w całości.

Pozwani wnieśli sprzeciw od powyższego wyroku, domagając się jego uchylenia i oddalenia powództwa. Zaprzeczyli oni, aby spółka (...) była dłużnikiem powodów, a ponadto twierdzili, że w sprawie nie zostały ziszczone przesłanki skargi pauliańskiej, wskazując zwłaszcza, że sytuacja finansowa spółki (...) była dobra i że nie wiedzieli o ewentualnych długach tej spółki wobec powodów.

Sąd Okręgowy w Gdańsku wyrokiem z dnia 19 listopada 2015 r. uchylił wyrok zaoczny i oddalił powództwo oraz zasądził solidarnie od powodów na rzecz pozwanych kwotę 3.617 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego.

W uzasadnieniu powyższego wyroku Sąd Okręgowy ustalił, że w 2005 r. powodowie byli wspólnikami (...) sp. z. o.o. w R., zajmującej się hurtowym obrotem towarami. Na prowadzenie bieżącej działalności tej spółki zaciągnęli oni kredyt w (...) Bank S.A. w W., a na zabezpieczenie jego spłaty ustanowili hipotekę kaucyjną do kwoty 541.000 zł na należącej do nich nieruchomości, stanowiącej działkę nr (...) o powierzchni 1,28 ha, położonej w R. przy ul. (...), objętej księgą wieczystą KW nr (...) Sądu Rejonowego w Gdańsku. Powodowie byli poręczycielami tego kredytu, a dłużnikiem osobistym banku z tytułu wierzytelności zabezpieczonej hipotecznie była (...) sp. z o.o. w R..

Powodowie mieli problemy ze spłatą powyższego kredytu. W związku z tym, jako (...) sp. z o.o., podjęli rozmowy ze swoim znajomym M. N., który miał udzielić im pomocy w uregulowaniu zobowiązań. W tym celu w dniu 7 stycznia 2005 r. udzielili mu pełnomocnictwa do reprezentowania ich przed (...) Bankiem S.A. w negocjacjach dotyczących spłaty zaciągniętego kredytu. Jednocześnie sprzedali udziały w spółce (...) sp. z o.o. i utworzyli (...) sp. z o.o. w R.. Udziały w nowej spółce zostały sprzedane J. C. i R. P. (1). Jednocześnie ustalono, że obciążona nieruchomość powodów zostanie sprzedana na rzecz Grupy (...) sp. z o.o. Do zarządu spółki na miejsce powódki powołany został J. C., który w dniu 29 kwietnia 2005 r. zawarł z powódką warunkową umowę sprzedaży przedmiotowej nieruchomości przy ul. (...) w R. na rzecz tej spółki za cenę w kwocie 400.000 zł pod warunkiem, że Skarb Państwa – Agencja Nieruchomości Rolnych nie wykona prawa pierwokupu. Cena sprzedaży miała zostać zapłacona w dniu zawarcia umowy przeniesienia własności nieruchomości. Celem tej transakcji była spłata wskazanego wyżej kredytu.

Ostatecznie do przeniesienia własności tej nieruchomości doszło w wyniku umowy z dnia 7 lipca 2005 r., podpisanej przez T. W. (działającą w imieniu własnym i męża J. W.) oraz Grupę (...) spółkę z o.o. w R., którą reprezentował ówczesny prezes zarządu J. C.. W § 3 umowy nabywca nieruchomości zobowiązał się zapłacić całą cenę w wysokości 400.000 zł na rzecz powodów w terminie do dnia 31 lipca 2005 r. i poddał się co do tego obowiązku egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 4 k.p.c.

Grupa (...) sp. z o.o. nie zapłaciła umówionej ceny, podjęła natomiast czynności zmierzające do dalszej sprzedaży nabytej nieruchomości. Działając pod nową firmą (zmienioną w dniu 19 lipca 2005 r.) jako (...) Company sp. z o.o. w R. zawarła z M. i W. małżonkami P. w dniu 28 marca 2007 r. umowę sprzedaży części tej nieruchomości. W umowie tej ustalono, że w ramach zapłaty ceny nabywcy uiszczą kwotę 378.421,29 zł z zaciągniętego przez nich kredytu na rzecz (...) Bank S.A. – za zgodą tego banku – celem spłacenia pozostałej kredytu zaciągniętego przez powodów. W ten sposób spłacony został kredyt udzielony (...) sp. z o.o. i nastąpiło wykreślenie hipoteki.

W dniu 23 sierpnia 2007 r. powodowie złożyli oświadczenie o zwolnieniu spółki (...) z długu z tytułu sprzedaży nieruchomości w R. w związku ze spłatą ich zobowiązania zabezpieczonego hipoteką ustanowioną na powyższej nieruchomości. Jednocześnie zrzekli się roszczeń w trybie art. 299 k.s.h. wobec każdoczesnego członka zarządu (...) Company sp. z o.o. w R., w szczególności w stosunku do byłego członka zarządu J. C. i aktualnego członka zarządu M. N.. Oświadczenie to zostało doręczone spółce. Podpisy pod tym dokumentem zostały złożone osobiście przez powodów.

Mimo uregulowania w powyższy sposób ceny za nieruchomość powodowie wystąpili przeciwko spółce (...) do Sądu Okręgowego w Gdańsku o zapłatę kwoty 256.065,75 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 2 grudnia 2010 r. z tytułu zaległych odsetek za opóźnienie w zapłacie ceny sprzedaży za okres od dnia 31 lipca 2005 r. do dnia 10 listopada 2010 r., twierdząc, że w/w spółka nie wywiązała się z umowy z dnia 7 lipca 2005 r. i nie zapłaciła im za przeniesienie własności nieruchomości. Sąd Okręgowy w Gdańsku wyrokiem zaocznym z dnia 16 marca 2011 r. sygn. akt I C 78/11 zasądził od tej spółki na rzecz powodów kwotę 256.065,75 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 2 grudnia 2010 r. Spółka (...) nie złożyła sprzeciwu od tego wyroku, a następnie nadano mu klauzulę wykonalności.

Jednocześnie powodowie wystąpili przeciwko spółce (...) do Sądu Rejonowego Gdańsk – Południe w Gdańsku z wnioskiem o nadanie klauzuli wykonalności aktowi notarialnemu z dnia 7 lipca 2005 r. co do obowiązku zapłaty na ich rzecz ceny sprzedaży nieruchomości w kwocie 400.000 zł w terminie do dnia 31 lipca 2005 r. Sąd uwzględnił ten wniosek postanowieniem z dnia 20 grudnia 2010 r.

Na podstawie powyższych tytułów wykonawczych powodowie wszczęli egzekucję przeciwko spółce (...) (dawniej: Grupa (...) sp. z o.o. w R.), które toczyło się przed Komornikiem Sądowym przy Sądzie Rejonowym w Gdyni pod sygn. akt KM (...). Postanowieniem z dnia 16 maja 2011 r. komornik umorzył to postępowanie wobec stwierdzenia bezskuteczności egzekucji.

W związku z tym powodowie na podstawie art. 299 k.s.h. wnieśli pozew przeciwko M. N., B. J. (1), Z. G. i R. B., jako członkom zarządu spółki (...), o zapłatę kwoty 400.151,92 zł oraz kwoty 263.299,75 zł z ustawowymi odsetkami od sumy 256.065,75 zł od dnia 2 grudnia 2010 r. z tytułu nieuiszczonej ceny sprzedaży nieruchomości wynikającej z umowy z dnia 7 lipca 2005 r. Sąd Okręgowy w Gdańsku wyrokiem z dnia 20 grudnia 2013 r. sygn. akt IX GC 466/11 oddalił ich powództwo w całości, a Sąd Apelacyjny w Gdańsku wyrokiem z dnia 4 grudnia 2014 r. sygn. akt I ACa 486/14 oddalił wniesioną przez nich apelację.

W Krajowym Rejestrze Sądowym ujawniono kolejnych prezesów zarządu spółki (...) Company: T. W. – od dnia 19 listopada 2004 r. do dnia 12 lipca 2005 r., J. C. – od dnia 12 lipca 2005 r. do dnia 9 sierpnia 2007 r., M. N. – od dnia 9 sierpnia 2007 r. do dnia 15 stycznia 2009 r., B. J. (1) – od dnia 15 stycznia 2009 r. do dnia 14 lutego 2011 r., Z. G. – od dnia 14 lutego 2011 r. do dnia 20 maja 2011 r. i R. B. – od dnia 20 maja 2011 r. do chwili obecnej.

W 2011 r. powodowie wystąpili przeciwko M. i W. P. z powództwem o uznanie za bezskuteczną w stosunku do nich umowy sprzedaży nieruchomości, położonej w R. przy ul. (...), zawartej w dniu 28 marca 2007 r. Sąd Okręgowy w Gdańsku wyrokiem z dnia 13 września 2012 r. sygn. akt XV C 618/12 oddalił powyższe powództwo.

W dniu 25 czerwca 2009 r. spółka (...), za którą działał wówczas M. N., zawarła umowę sprzedaży udziału, wynoszącego (...) w prawie użytkowania wieczystego części nieruchomości obejmującej działki gruntu nr (...) o łącznej powierzchni 625 m ² wraz z prawem własności budynku przeznaczonego za zamieszkanie i lokale usługowe o kubaturze 3.530 m ³ i budynków gospodarczych, stanowiących odrębne nieruchomości, położonych w G. przy ul. (...), objętych księgą wieczystą KW nr (...), na rzecz pozwanych W. K. (1) i S. K. za cenę kwocie 480.000 zł wraz z podatkiem VAT 33.600 zł. W chwili zawarcia tej umowy przedstawiciele tej spółki nie mieli wiedzy o istnieniu jakichkolwiek zobowiązań spółki wobec innych podmiotów. W dniu 1 lipca 2009 r. powód W. K. uiścił cenę w kwocie 513.600 zł za sprzedane udziały. Zostało to potwierdzone w oświadczeniu ówczesnego prezesa zarządu spółki (...) Company B. J. (1) z podpisami notarialnie poświadczonymi.

W dniu 5 maja 2007 r. powodowie złożyli do prokuratury zawiadomienie o popełnieniu przez R. P. (1) i M. N. przestępstwa przywłaszczenia w okresie od 2004 r. do 2007 r. co najmniej 1 miliona zł i majątku w postaci nieruchomości w R.. Prowadzone w tej sprawie postępowanie zostało umorzone z uwagi na brak danych dostatecznie uzasadniających podejrzenie popełnienia czynu zabronionego przez te osoby.

W dniu 5 maja 2010 r. powodowie złożyli zawiadomienie o podejrzeniu popełnienia przestępstwa wprowadzenia w błąd i wyłudzenia mienia znacznej wartości przez R. P. (1), J. C. i M. N.. W tej sprawie odmówiono wszczęcia śledztwa z uwagi na to, że postępowanie karne co do tego samego czynu wobec tych samych osób zostało prawomocnie zakończone postanowieniem z dnia 31 października 2007 r. o umorzenia śledztwa.

Ponadto postanowieniem z dnia 21 lutego 2013 r. Prokuratora Rejonowa w Pruszczu Gdańskim umorzyła dochodzenie w sprawie niezłożenia w nieustalonym czasie, nie wcześniej niż 1 stycznia 2010 r. i nie później niż 20 listopada 2012 r., sprawozdań finansowych za lata 2009, 2010, 2011 w KRS przez spółkę (...).

Postanowieniem z dnia 30 kwietnia 2014 r. umorzono także śledztwo w sprawie dokonanego do dnia 4 maja 2011 r. przestępstwa ukrycia dokumentacji w postaci ksiąg (...) spółki (...).

Ze względu na zaginięcie dokumentów spółki (...) nie ma możliwości zweryfikowania jej sprawozdań finansowych i dokonania oceny, czy jej majątek był wystarczający dla zaspokojenia roszczeń wierzycieli. Na podstawie istniejących danych można jedynie stwierdzić, że spółka ta osiągała nieznaczne zyski finansowe i ponosiła straty bilansowe, a jej sytuacja finansowa w latach 2005 – 2008 r. była trudna.

R. P. (1) jest prokurentem spółki (...), której prezesem jest powód W. K.. Wcześniej był on prokurentem i (...) spółki (...). Spółka (...) ma siedzibę w miejscu wykonywania działalności gospodarczej przez spółkę (...). Członek zarządu tej spółki (...) jest jednocześnie wspólnikiem w spółce (...). P. sp. j. razem z R. P..

Sąd Okręgowy ustalił powyższy stan faktyczny na podstawie dowodów z dokumentów, złożonych przez strony w toku postępowania, które uznał za wiarygodne w całości, ponieważ nie budziły zastrzeżeń co do autentyczności i prawdziwości. Powodowie kwestionowali wprawdzie autentyczność ich podpisu pod oświadczeniem z dnia 23 sierpnia 2007 r. o zwolnieniu spółki (...) z długu, jednak okoliczność ta była już przedmiotem rozpoznania w prawomocnie zakończonej sprawie IX GC 466/11, w której spór między powodami a członkami zarządu spółki (...) dotyczył w rzeczywistości tego samego stanu faktycznego i stosunku prawnego oraz w której przeprowadzono dowód z opinii (...) Towarzystwa (...) w przedmiocie prawdziwości podpisów powodów pod tym dokumentem. Opinia ta została zaliczona w poczet materiału dowodowego w niniejszej sprawie, ponieważ strony miały możliwość ustosunkowania się do jej treści i zgłoszenia stosownych wniosków. W związku z tym Sąd Okręgowy dokonał oceny jej wiarygodności i mocy dowodowej na potrzeby rozstrzyganej obecnie sprawy i uznał, że może ją zaakceptować i podzielić wynikające z niej wnioski. Z tych samych przyczyn Sąd Okręgowy uwzględnił także opinię biegłej sądowej B. J. (2) (dotyczącej kondycji finansowej spółki), sporządzoną w sprawie DS 416/13, uznając, że nie budzi ona wątpliwości co do jej rzetelności.

Sąd Okręgowy uznał za wiarygodne zeznania świadków R. P. (1), M. N. i B. J. (1) w zakresie, w jakim zgodnie wskazywali, że w chwili zawarcia umowy z dnia 25 czerwca 2009 r. nie wiedzieli oni o żadnych zobowiązaniach spółki (...) wobec innych podmiotów. Nie budziły także wątpliwości zeznania B. J. (1), że cena za nabycie udziałów w nieruchomości została przez pozwanych uiszczona na rzecz tej spółki. Okoliczność ta została bowiem potwierdzona pokwitowaniem odbioru środków pieniężnych z podpisem notarialnie poświadczonym. Nie były natomiast wiarygodne zeznania tych świadków, że członkowie zarządu spółki (...) nie mieli powiązań z pozwanymi, ponieważ z zebranego materiału wynikało, że istniały między nimi różne relacje na gruncie zawodowym i towarzyskim.

Uwzględnione zostały ponadto zeznania świadka R. B. co do tego, że w chwili nabycia spółki (...) nie ciążyły na niej żadne zobowiązania. W pozostałej części jego zeznania nic nie wnosiły do sprawy, ponieważ nie posiadał on dokumentacji nabytej spółki i w konsekwencji nie miał również wiedzy na temat jej kondycji finansowej. Pominięte zostały zeznania Z. G., bowiem nie był on w stanie ustosunkować się do okoliczności, na jakie składał zeznania. Poza tym Sąd Okręgowy pomocniczo wziął pod uwagę dokumenty znajdujące się w aktach spraw: IX GC 466/11, I Co 242/11, I C 78/11, XV C 618/12, Ds. 574/14, (...) i Ds 416/13 co do przebiegu postępowań w tych sprawach.

Z kolei dowód z przesłuchania stron został pominięty w całości na podstawie art. 302 § 1 k.p.c. wobec niestawiennictwa powodów i pozwanych na rozprawie.

Sąd Okręgowy uznał, że powództwo nie zasługiwało na uwzględnienie. Materialnoprawną podstawę żądania powodów stanowiły przepisy art. 527 § 1 i nast. k.c., regulujące tzw. skargę pauliańską. Podstawowe znaczenie dla przyznania wierzycielowi ochrony na podstawie tych przepisów ma istnienie wierzytelności, z powodu której domaga się on tej ochrony. Nie jest konieczne, aby wierzytelność była już wymagalna lub objęta istniejącym tytułem egzekucyjnym, jednak niezbędne jest żeby, była ona realna i skonkretyzowana, a nie hipotetyczna.

W niniejszej sprawie powodowie domagali się uznania za bezskuteczną w stosunku do nich czynności prawnej z dnia 25 czerwca 2009 r., dokonanej między spółką (...) a pozwanymi celem umożliwienia zaspokojenia ich wierzytelności, która wynikała z dwóch przedstawionych w sprawie tytułów wykonawczych: wyroku zaocznego z dnia 16 marca 2011 r. w sprawie I C 78/11, na mocy którego zasądzono od tej spółki na ich rzecz kwotę 256.065,75 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 2 grudnia 2010 r. z tytułu zaległych odsetek za zwłokę od ceny sprzedaży nieruchomości, objętej umową z dnia 25 kwietnia 2005 r. za okres od dnia 31 lipca 2005 r. do dnia 10 listopada 2010 r. oraz postanowienia o nadaniu klauzuli wykonalności przeciwko dłużnikowi spółce (...) aktowi notarialnemu z dnia 7 lipca 2005 r. co do zapłaty na rzecz powodów kwoty 400.000 zł (cena sprzedaży nieruchomości) w terminie do dnia 31 lipca 2005 r. Pozwani twierdzili natomiast, że – mimo wystawienia powyższych tytułów – wynikające z nich wierzytelności powodów wobec spółki (...) nie istniały, ponieważ zostały w pełni zaspokojone.

Sąd Okręgowy uznał, że stanowisko pozwanych znalazło potwierdzenie w zebranym materiale dowodowym. Z dokonanych ustaleń wynika, że w 2005 r. powodowie byli wspólnikami (...) sp. z. o.o. w R., zajmującej się hurtowym obrotem towarami. Na prowadzenie bieżącej działalności tej spółki zaciągnęli oni kredyt w (...) Banku S.A. w W., a na zabezpieczenie jego spłaty ustanowili hipotekę kaucyjną do kwoty 541.000 zł na należącej do nich nieruchomości, stanowiącej działkę nr (...) o powierzchni 1,28 ha, położonej w R. przy ul. (...), objętej księgą wieczystą KW nr (...) Sądu Rejonowego w Gdańsku. Powodowie byli poręczycielami tego kredytu, a dłużnikiem osobistym banku z tytułu wierzytelności zabezpieczonej hipotecznie była (...) sp. z o.o. w R.. Z uwagi na problemy ze spłatą tego kredytu powodowie sprzedali udziały w tej spółce i utworzyli nową spółkę o firmie Grupa (...) sp. z o.o. Następnie udziały w nowo utworzonej spółce sprzedali J. C. i R. P. oraz jednocześnie podjęli decyzję o sprzedaży obciążonej hipoteką nieruchomości na rzecz powyższej spółki. W tym celu w dniu 29 kwietnia 2005 r. zawarli z nią warunkową umowę sprzedaży tej nieruchomości za kwotę 400.000 zł. Celem tej transakcji było spłata w/w kredytu. Do przeniesienia jej własności doszło w wyniku umowy z dnia 7 lipca 2005 r., podpisanej przez powódkę T. W. (działającą w imieniu własnym i powoda J. W.) i Grupę (...) spółka z o.o. (obecnie: spółka (...)), którą reprezentował ówczesny prezes zarządu J. C.. Cena za nieruchomość w wysokości 400.000 zł miała zostać zapłacona do dnia 31 lipca 2005 r.

Nabywca nie zapłacił jednak umówionej ceny w tym terminie, natomiast w dniu 28 marca 2007 r. dokonał dalszej sprzedaży tej nieruchomości na rzecz M. i W. P., którzy w ramach zapłaty ceny zobowiązali się zapłacić kwotę 378.421,29 zł (z zaciągniętego przez siebie kredytu) na rzecz (...) Bank S.A. w celu uregulowania pozostałego do zapłaty zadłużenia powodów z tytułu kredytu. Po spłaceniu przez nich tego zadłużenia bezpośrednio na rzecz kredytodawcy hipoteka obciążająca nieruchomość, która wcześniej należała do powodów, została wykreślona.

Ponieważ nabywcy uiścili kwotę 378.421,29 zł, która niemal wyczerpywała cenę sprzedaży, jaka została ustalona między powodami a spółką (...), uznać należy, że w ten sposób jednocześnie zaspokoili oni wierzytelność powodów, jaka wynikała z umowy sprzedaży zawartej z tą spółką. Powodowie nie przeczyli bowiem, że zostali zwolnieni z długu. Przeciwnie, w pełni akceptowali oni taki sposób rozliczenia i uznali, że zapłata tej kwoty wyczerpuje ich roszczenie. Wynikało to wprost z podpisanego przez nich oświadczenia z dnia 23 sierpnia 2007 r., w którym wskazali, że dokonanie spłaty ich osobistego zadłużenia, zabezpieczonego hipotecznie, zwalnia spółkę (...) z długu, jaki wynikał z zawartej z nią umowy sprzedaży nieruchomości oraz zrzekli się roszczeń wobec każdorazowego członka zarządu tej spółki.

Pomimo złożenia powyższego oświadczenia powodowie wystąpili jednak później przeciwko spółce (...) o zapłatę skapitalizowanych odsetek od ceny sprzedaży nieruchomości (sprawa I C 78/11 Sądu Okręgowego w Gdańsku), a także wnieśli o nadanie klauzuli wykonalności aktowi notarialnemu z dnia 7 lipca 2005 r. co do ceny sprzedaży. Na skutek bezczynności tej spółki uzyskali przeciwko niej tytuły wykonawcze. Jednak wytoczone następnie przeciwko członkom jej zarządu powództwo okazało się bezskuteczne i Sąd Okręgowy w Gdańsku oddalił je wyrokiem z dnia 20 grudnia 2013 r. sygn. akt IX GC 466/11, stwierdzając, że wobec nieistnienia wierzytelności powodów w stosunku do tej spółki, brak jest podstaw do odpowiedzialności członków jej zarządu. Apelacja powodów od tego wyroku została oddalona przez Sąd Apelacyjny w Gdańsku wyrokiem z dnia z dnia 4 grudnia 2014 r. sygn. akt I ACa 486/14. W toku tamtego procesu zostało wykazane, że złożone przez powodów oświadczenie o zwolnieniu spółki (...) z długu było zaopatrzone ich prawdziwymi podpisami. Okoliczność ta została zatem przesądzone w sprawie IX GC 466/11.

Sąd Okręgowy wskazał, że w pełni podzielił wnioski wynikające z opinii sporządzonej w tamtej sprawie. Jednocześnie dodał, że zgodnie z art. 365 § 1 k.p.c. prawomocne orzeczenie wiąże nie tylko strony i sąd, który je wydał, lecz również inne sądy oraz inne organy państwowe i organy administracji publicznej, a w wypadkach w ustawie przewidzianych także inne osoby. Wynika z tego nakaz przyjmowania przez sądy, że stosunek prawny między danymi stronami procesu jest taki, jak zostało przyjęte w prawomocnym wyroku. W kolejnym postępowaniu, w którym pojawia się ta sama kwestia, nie może więc być już ona badana. Stan związania prawomocnym orzeczeniem ogranicza się jednak do sentencji orzeczenia i motywów rozstrzygnięcia w tych granicach, jakie stanowią jego konieczne uzupełnienie. W sprawie IX GC 466/11 powodowie domagali się od członków zarządu spółki (...) zapłaty kwoty 400.151,92 zł (cena sprzedaży wynikająca z umowy z dnia 7 lipca 2005 r.) i kwoty 256.065,75 zł (odsetki za zwłokę w jej zapłacie). Kwestia istnienia tej wierzytelności niewątpliwie miała zatem podstawowe znaczenie dla oceny zasadności ich żądania. W konsekwencji ustalenie, że powodowie zostali już zaspokojeni, jest wiążące w niniejszym procesie, gdyż było podstawą merytorycznego rozstrzygnięcia w sprawie IX GC 466/11.

Niezależnie od tego Sąd Okręgowy stwierdził, że w rozstrzyganej obecnie sprawie nie wystąpiły również pozostałe przesłanki udzielenia powodom ochrony na podstawie art. 527 § 1 k.c. W pierwszej kolejności dotyczyło to pokrzywdzenia wierzyciela, polegającego na niemożliwości zaspokojenia wierzytelności w następstwie niewypłacalności dłużnika wskutek dokonania zaskarżonej czynności. Powodowie powołali się w tym zakresie na postanowienie komornika z dnia 16 maja 2011 r. sygn. akt KM (...) o umorzeniu egzekucji wszczętej przeciwko spółce (...). Jednak przy ocenie kondycji finansowej tej spółki wziąć trzeba pod uwagę opinię biegłej B. J. (2), sporządzoną w sprawie DS 416/13, z której wynikało, że ze względu na zaginięcie dokumentów spółki (...) nie ma możliwości zweryfikowania jej sprawozdań finansowych i dokonania oceny, czy jej majątek był wystarczający dla roszczeń wierzycieli. Na podstawie istniejących danych można jedynie stwierdzić, że spółka osiągała nieznaczne zyski finansowe i ponosiła straty bilansowe, a jej kondycja finansowa w latach 2005 – 2008 r. była trudna. Chociaż bieżąca płynność finansowa spółki nie osiągała w tym okresie zalecanych poziomów, to jednak spłacała ona zobowiązania krótkoterminowe w wysokości 10 – 15 %. Według biegłej, spółka miała trudności w pokrywaniu zobowiązań krótkoterminowych, ale nie były spełnione przesłanki, określone w art. 233 k.s.h., zgodnie z którym jeżeli sporządzony przez zarząd bilans wykaże stratę przewyższającą sumę kapitału zapasowego i rezerwowego oraz połowę kapitału zakładowego, zarząd zobowiązany jest niezwłocznie zwołać zgromadzenie wspólników w celu powzięcia uchwały dotyczącej istnienia spółki. W tej sytuacji nie można uznać, że między zaskarżoną przez powodów czynnością ich dłużnika a powstaniem lub zwiększeniem jego niewypłacalności istnieje związek przyczynowy. Brak jest zatem podstaw do uznania, że zaskarżona czynność skutkowała powstaniem lub zwiększeniem stanu niewypłacalności spółki.

Następnie Sąd Okręgowy doszedł do wniosku, że nie została także spełniona przesłanka świadomości dłużnika o działaniu z pokrzywdzeniem wierzycieli. Występujący w imieniu spółki (...) członkowie zarządu nie wiedzieli bowiem o istnieniu zobowiązań wobec powodów, lecz wprost przeciwnie byli przekonani, że zaległości wobec nich zostały uregulowane. Nie można więc stwierdzić, że zawierając zaskarżoną umowę działali ze świadomością pokrzywdzenia powodów.

Sąd Okręgowy dodał, że z dokonanych ustaleń wynika, że między pozwanymi a członkami zarządu spółki (...) istniały pewne powiązania na gruncie zawodowo – towarzyskim, które w razie spełnienia pozostałych przesłanek, w szczególności istnienia zadłużenia tej spółki wobec powodów, mogłyby świadczyć o tym, że działali oni ze świadomością pokrzywdzenia.

Uznając, że nie zostały spełnione wszystkie przesłanki z art. 527 § 1 k.c., Sąd Okręgowy na podstawie art. 347 k.p.c. uchylił wyrok zaoczny i oddalił powództwo w całości na podstawie art. 527 § 1 k.c. a contrario. Ponadto na podstawie przepisu 108 § 1 k.p.c., art. 98 § 1 i 3 k.p.c. w zw. z art. 348 k.p.c. zasądził od powodów solidarnie na rzecz pozwanych koszty procesu.

Powyższy wyrok został zaskarżony w całości apelacją przez powodów w oparciu o zarzuty:

1) błędu w ustaleniach faktycznych, będącego następstwem nieprawidłowej analizy dowodów, sprzecznej z wyrażoną w art. 233 § 1 k.p.c. zasadą swobodnej oceny dowodów, przez nieprawidłową i dowolną ocenę zebranego materiału dowodowego, w szczególności dokumentów, polegającego na błędnym ustaleniu, że doszło do zwolnienia spółki (...) z długu na mocy ich oświadczenia oraz spłaty ich rzekomego długu, jak też przyjęciu braku świadomości zarządu tej spółki odnośnie do istnienia jej zobowiązań,

2) obrazy art. 65 § 1 k.c. przez przeprowadzenie wykładni postanowień umowy sprzedaży nieruchomości zawartej między powodami a spółką (...) w sposób sprzeczny z wolą stron, w szczególności przez uznanie, że wolą powodów było zbycie nieruchomości za kwotę nie tylko niższą od jej wartości, ale i niższą od określonej w umowie ceny,

3) obrazę art. 328 § 2 k.p.c. przez sporządzenie uzasadnienia zaskarżonego wyroku, w którym nie odniesiono się do wszystkich argumentów stron, dotyczących kwestii wygaśnięcia zobowiązania spółki (...) wobec powodów.

Na tych podstawach powodowie wnieśli o zmianę zaskarżonego wyroku przez uwzględnienie powództwa oraz zasądzenie od pozwanych solidarnie na ich rzecz kosztów postępowania za obie instancje według norm przepisanych.

Pozwani wnieśli o oddalenie apelacji i zasądzenie od powodów solidarnie na ich rzecz kosztów postępowania apelacyjnego według norm przepisanych.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Apelacja nie zasługuje na uwzględnienie.

W pierwszej kolejności zauważyć należy, że Sąd Apelacyjny oparł swoje rozstrzygnięcie na treści materiału dowodowego zebranego w toku postępowania przed Sądem pierwszej instancji, uznając, że nie ma podstaw potrzeby do uzupełnienia tego materiału na etapie postępowania apelacyjnego. Wziąć trzeba pod uwagę, że powodowie, mimo że kwestionowali prawidłowość podstawy faktycznej zaskarżonego wyroku, nie zgłosili żadnych zarzutów wymierzonych bezpośrednio przeciwko prawidłowości zgromadzenia powyższego materiału dowodowego, w szczególności nie podnosili, że któryś ze zgłoszonych przez nich wniosków dowodowych nie został uwzględniony lub że zachodzi potrzeba powtórzenia któregoś z dowodów przeprowadzonych przez Sąd pierwszej instancji. Nie powołali się ponadto w apelacji na nowe fakty lub dowody, które – z zastrzeżeniem ich dopuszczalności po myśli art. 381 k.p.c. – skutkowałyby koniecznością przeprowadzenia postępowania dowodowego dopiero na obecnym etapie rozpoznania sprawy.

Następnie wskazać trzeba, że Sąd Apelacyjny – po samodzielnym zapoznaniu się zgodnie z art. 382 k.p.c., jako sąd merytorycznie rozpoznający sprawę, z całością zebranego w sprawie materiału dowodowego oraz po dokonaniu oceny jego wiarygodności i mocy dowodowej – doszedł do przekonania, że w zakresie istotnym dla rozstrzygnięcia może aprobować i przyjąć za własne ustalenia faktyczne dokonane przez Sąd pierwszej instancji. Są one bowiem zgodne z treścią zebranego w sprawie materiału dowodowego, a jego ocena nie budzi zastrzeżeń w świetle przesłanek wynikających z art. 233 § 1 k.p.c. Na aprobatę zasługują również wnioski w/w Sądu co do bezzasadności dochodzonego przez powodów żądania.

W tym kontekście bezpodstawny jest zarzut naruszenia art. 328 § 2 k.p.c. przez rzekomo nieprawidłowe sporządzenie pisemnego uzasadnienia zaskarżonego wyroku, do czego miało dojść w wyniku nieustosunkowania się przez Sąd pierwszej instancji do wszystkich twierdzeń i zarzutów skarżących. Decydujące znaczenie ma bowiem przede wszystkim to, czy Sąd ten należycie odniósł się do takich okoliczności i twierdzeń stron, które mają istotny wpływ na treść zaskarżonego rozstrzygnięcie, ponieważ jest to niezbędne minimum dla możliwości dokonania kontroli merytorycznej prawidłowości tego rozstrzygnięcia przez sąd odwoławczy. Z tego punktu widzenia stwierdzić należy, że taka kontrola niewątpliwie była w tej sprawie możliwa. Sąd Apelacyjny nie miał żadnych problemów – zarówno w zakresie ustaleń faktycznych, jak i rozważań prawnych – z analizą przebiegu rozumowania i argumentacji Sądu pierwszej instancji, które stanowiły podstawę wydania zaskarżonego wyroku i mógł bez problemów dokonać oceny prawidłowości tego wyroku.

Jednocześnie dodać należy, że – jak już wcześniej wyjaśniono – Sąd Apelacyjny, jako sąd merytorycznie rozpoznający sprawę, zgodnie z art. 382 k.p.c. samodzielnie dokonał analizy całości zebranego w sprawie materiału dowodowego, w związku z czym nawet gdyby istniały jakieś mankamenty w treści sporządzonego przez Sąd pierwszej instancji uzasadnienia wyroku, ale zebrany przez ten Sąd materiał dowodowy pozwalał na ustalenie i rozważenie wszystkich istotnych okoliczności, to i tak ewentualne uchybienia art. 328 § 2 k.p.c., nawet gdyby do nich doszło, nie miałyby wpływu na treść zaskarżonego wyroku. Tym bardziej nie można byłoby mówić o ich istotnym wpływie, a tylko w takim wypadku można byłoby uznać, że postawiony przez skarżących zarzut naruszenia tego przepisu jest skuteczny i może uzasadniać uwzględnienie apelacji.

Nietrafne są także pozostałe zarzuty apelacyjne, a jednocześnie nie ma w sprawie takich okoliczności, które z urzędu należałoby wziąć pod uwagę na korzyść skarżących i które skutkowałyby uznaniem, że zaskarżony wyrok nie może się ostać.

Niezasadny jest zarzut naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. Wbrew powodom, nie ma żadnych podstaw do uznania zgodnie z ich stanowiskiem, że Sąd pierwszej instancji dokonał nieprawidłowej, zwłaszcza dowolnej, oceny zebranego w sprawie materiału dowodowego, wykraczając poza granice swobodnej oceny dowodów.

Podstawy takiego zarzutu nie może stanowić twierdzenie skarżących, że Sąd Okręgowy błędnie uznał, że doszło do zwolnienia spółki (...) z długu wobec nich, wynikającego z zawartej między nimi w dniu 7 lipca 2005 r. umowy sprzedaży nieruchomości położonej w R. przy ul. (...) i stanowiącego podstawę dochodzonego przez nich przeciwko pozwanym w tej sprawie roszczenia ze skargi pauliańskiej.

Wskazać należy, że nie budzi żadnych wątpliwości, że powodowie aktualnie dysponują w tej sprawie dwoma tytułami wykonawczymi wydanymi przeciwko spółce (...) (wyrokiem zaocznym wydanym w sprawie IX GC 466/11 Sądu Okręgowego w Gdańsku, zasądzającym na ich rzecz kwotę 256.065,75 zł z odsetkami ustawowymi od dnia 2 grudnia 2010 r. z tytułu skapitalizowanych odsetki od ceny nieruchomości, ustalonej w umowie z dnia 7 lipca 2005 r. oraz zaopatrzonym w klauzulę wykonalności aktem notarialnym z dnia 7 lipca 2005 r., obejmującym powyższą umowę, co do obowiązku zapłaty ceny nieruchomości w kwocie 400.000 zł). Treść tych tytułów nie może jednak przesądzać o odpowiedzialności pozwanych wobec nich na podstawie przepisów o skardze pauliańskiej. Tytuły te nie wywołują bowiem na podstawie art. 365 § 1 k.p.c. takiego skutku, który definitywnie wyłączałby dopuszczalność podniesienia przez pozwanych zarzutu, że mimo tych tytułów stwierdzona nimi wierzytelność powodów w rzeczywistości nie istnieje i żeby w związku takiej okoliczności w ogóle nie można było badać w niniejszej sprawie.

Zauważyć należy, że zgodnie z art. 365 § 1 k.p.c. moc wiążąca powyższych tytułów (zwłaszcza w/w wyroku zaocznego) odnosi się nie tylko do stron, których dotyczą te tytuły, ale także sądów i organów, w związku z czym również w niniejszej sprawie nie można kwestionować, że takie orzeczenia (tytuły wykonawcze) zapadły i są prawomocne. Nie pozbawia to jednak innych osób, które nie były stronami w tamtych postępowaniach, możliwości podnoszenia wszelkich zarzutów, za pomocą których chcą kwestionować okoliczności faktyczne, które legły u podstaw wydania orzeczeń, stanowiących podstawę powstania powoływanych przez powodów tytułów wykonawczych. W konsekwencji, pozwani jako osoby trzecie, których nie dotyczą bezpośrednio powyższe tytuły wykonawcze, byli uprawnieni do powoływania się na to, że w rzeczywistości wierzytelność, z powodu której skarżący domagają się w tej sprawie udzielenia ochrony w trybie przepisów o skardze pauliańskiej, obecnie w ogóle już nie istnieje z uwagi na to, że została zaspokojona.

Podstawy zasadności twierdzeń pozwanych o zaspokojeniu powyższej wierzytelności upatrywać należało w dwóch okolicznościach. Po pierwsze, wziąć trzeba pod uwagę, że w wyniku opisanych bliżej przez Sąd Okręgowy czynności prawnych doszło do tego, że należąca do powodów nieruchomość, położona w R. przy ul. (...), najpierw przeszła na własność spółki (...) (działającej wcześniej pod firmą Grupa (...) sp. z o.o.), a następnie została zbyta przez tę spółkę na rzecz małżonków M. i W. P.. Po drugie, uwzględnić należy, że należność na rzecz powodów za zbycie tej nieruchomości dla spółki (...) niewątpliwie nie została zapłacona im przez tę spółkę, natomiast kolejni nabywcy tej nieruchomości (małżonkowie P.) zapłacili w/w spółce umówioną cenę za tę nieruchomość w ten sposób, że z zaciągniętego przez siebie kredytu spłacili bezpośrednio na rzecz (...) Banku obciążające tę nieruchomość zadłużenie hipoteczne, które wynikało z kredytu zaciągniętego przez pierwszą ze spółek założonych przez powodów, działającej pod firmą (...) sp. z o.o. w R..

W tym zakresie powodowie bezpodstawnie podważali w apelacji możliwość przyjęcia, że również oni byli zainteresowani takim sposobem uregulowania rozliczeń za zbycie powyższej nieruchomości. Pominęli bowiem istotną okoliczność, która prawidłowo została ustalona przez Sąd pierwszej instancji, a mianowicie to, że w/w kredyt został wprawdzie zaciągnięty przez (...) sp. z o.o. w R., w związku z czym wprawdzie bezpośrednio to ona była dłużnikiem osobistym (...) Banku z tytułu tego kredytu, ale jednocześnie został on zabezpieczony nie tylko rzeczowo w drodze ustanowienia przez powodów (byli oni wtedy wspólnikami (...) sp. z o.o. w R.) hipoteki na w/w nieruchomości, stanowiącej wówczas ich własność, ale także osobiście w drodze udzielenia przez nich poręczenia (cywilnego) za spłatę tego zadłużenia na rzecz banku przez należącą do nich spółkę. W związku z tym zbycie własności tej nieruchomości na rzecz spółki (...) (poprzednio: Grupa (...) sp. z o.o.) doprowadziło jedynie do tego, że powodowie przestali rzeczowo odpowiadać za powyższy kredyt wobec (...) Banku, ale nadal ponosili oni odpowiedzialność za ten kredyt na podstawie udzielonego przez nich poręczenia.

W konsekwencji chybione jest ich twierdzenie, że był to jedynie dług podmiotu trzeciego i że rzekomo nie mieli oni żadnego interesu w uzyskaniu zwolnienia z odpowiedzialności za cudzy dług w postaci kredytu, który ostatecznie spłacili na rzecz w/w banku kolejni nabywcy nieruchomości (małżonkowie P.). W rzeczywistości również powodowie odpowiadali bowiem za ten dług osobiście na podstawie udzielonego poręczenia. W tej sytuacji nie może ulegać żadnym wątpliwościom, że powodowie w dalszym ciągu ponosili odpowiedzialność za zadłużenie kredytowe, które było zabezpieczone hipotecznie na nieruchomości, stanowiącej najpierw przedmiot umowy sprzedaży zawartej w dniu 7 lipca 2005 r. między nimi a spółką (...), a następnie umowy sprzedaży zawartej w dniu 28 marca 2007 r. między tą spółką a małżonkami P..

W ślad za tym powodowie bezzasadnie kwestionują w apelacji w oparciu o zarzut naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. rzekomo błędne ustalenie przez Sąd Okręgowy, że w dniu 23 sierpnia 2007 r. – w wyniku opisanych wcześniej złożonych czynności prawnych, w których uczestniczyło wiele osób – oświadczyli oni, że w związku z tym, że małżonkowie P. spłacili na rzecz (...) Banku zadłużenie hipoteczne, które obciążało przedmiotową nieruchomość, położoną w R. przy ul. (...), to również oni zwalniają spółkę (...) z tytułu zapłaty ceny wynikającej z umowy sprzedaży tej nieruchomości zawartej w dniu 7 lipca 2005 r. Wbrew aktualnym twierdzeniom powodów, spłata powyższego zadłużenia hipotecznego ostatecznie miała korzystny wpływ także na ich sytuację prawną, ponieważ skutkowała wygaśnięciem ich odpowiedzialności za kredyt, wynikającej z udzielonego bezpośrednio przez nich poręczenia. Wobec tego nie można aprobować próby podważania prawdziwości w/w oświa-dczenia z dnia 23 sierpnia 2007 r. z powołaniem się jedynie na rzekomą niecelowość, bezsensowność i bezpodstawność jego złożenia.

W tej sytuacji podstawę ewentualnego podważenia prawdziwości tego oświadczenia mogłyby stanowić jedynie inne okoliczności. W tym zakresie zauważyć jednak trzeba, że argumentacja, którą posługiwali się powodowie w toku całego postępowania w tej sprawie, nie była wystarczająca do skutecznego podważenia wiarygodności i mocy dowodowej tego oświadczenia. W uzasadnieniu apelacji powodowie wskazali bowiem jedynie, że konsekwentnie podtrzymują w całości swoją dotychczasową argumentację, że powyższy dokument nie odzwierciedla ich woli związanej ze zrzeczeniem się wierzytelności przysługującej im wobec spółki (...) (por. k. 698).

W tym kontekście wskazać należy, że Sąd pierwszej instancji w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku odniósł się do powyższego dokumentu i trafnie stwierdził, że jest on prawdziwy i wiarygodny, w związku z czym przekonująco potwierdza fakt zwolnienia spółki (...) przez powodów z wierzytelności wynikającej z zawartej między nimi w dniu 7 lipca 2005 r. umowy sprzedaży przedmiotowej nieruchomości. Zwrócić trzeba uwagę, że Sąd ten oparł swoje ustalenia w tej kwestii na opinii (...) Towarzystwa (...), sporządzonej wprawdzie w innej sprawie, ale – kierując się względem na zasadę bezpośredniości postępowania cywilnego – wskazał, że samodzielnie dokonał oceny jej wiarygodności i mocy dowodowej.

W związku z tym podkreślić wypada, że Sąd Okręgowy nie oparł się na tej opinii jedynie z uwagi na to, że przyjął, iż na mocy art. 365 § 1 k.p.c. jest związany rozstrzygnięciami wydanymi w innych sprawach, w szczególności wyrokiem w sprawie IX GC 466/11, który został wydany w oparciu o tę opinię (nota bene, według niekwestionowanego przez skarżących oświadczenia pełnomocnika pozwanych, złożonego na rozprawie apelacyjnej, postępowanie kasacyjne w tamtej sprawie również zakończyło się negatywnie dla powodów), lecz przede wszystkim dokonał jej samodzielnej oceny i w rezultacie doszedł do wniosków zbieżnych z wnioskami sądów orzekających w innych sprawach wytoczonych przez powodów (nie tylko przeciwko członkom zarządu spółki (...) na podstawie art. 299 k.s.h., ale także przeciwko małżonkom P. na podstawie art. 527 k.c.). Z uzasadnienia zaskarżonego wyroku nie wynika zatem, żeby Sąd pierwszej instancji z naruszeniem zasady bezpośredniości uchylił się od dokonania własnych ocen i ustaleń w powyższej kwestii.

Jednocześnie zauważyć należy, że z jednej strony Sąd ten wskazał, że strony miały możliwość ustosunkowania się w niniejszej sprawie do tej opinii i zgłoszenia stosownych wniosków, a z drugiej strony powodowie ani w toku postępowania przed Sądem pierwszej instancji, ani w apelacji nie zgłaszali wniosków dowodowych o dopuszczenie innej opinii, jak również nie kwestionowali jej uwzględnienia także w tej sprawie. Nie można byłoby natomiast aprobować możliwości podważania dopiero na tym etapie oparcia się przez w/w Sąd na tej opinii jedynie dlatego, że jej ocena oraz przyjęte na jej podstawie ustalenia i wnioski okazały się niekorzystne dla skarżących.

Podkreślić należy, że w apelacji powodowie w ogóle nie polemizowali z dokonaną przez Sąd pierwszej instancji oceną powyższego dowodu i nie wskazywali, dlaczego ich zdaniem ta opinia – która została wprawdzie sporządzona na potrzeby innej sprawy, ale która w tej sprawie została samodzielnie oceniona – jest wadliwa i nie powinna stanowić podstawy rozstrzygnięcia w niniejszej sprawie. W tym zakresie nie może zostać uznane za wystarczające ogólnikowe powtórzenie w apelacji, że skarżący nadal podtrzymują swoje stanowisko prezentowane w sprawie IX GC 466/11, że ta opinia jest wadliwa, w związku z czym konsekwentnie twierdzą, że nie podpisali oni powyższego oświadczenia i że zostało ono sfałszowane w podanych przez nich okolicznościach. Okoliczności te zostały bowiem stanowczo wykluczone w treści tej opinii. W szczególności odnosiło się to do niemożliwości przyjęcia, że podpisy powodów zostały złożone na tym oświadczeniu jeszcze przed wykonaniem na nim wydruku komputerowego (czyli że zostały złożone in blanco). Wskazano też, że nie ma możliwości ustalenia wieku ani powyższego wydruku, ani złożonych na nim podpisów, ponieważ te ostatnie nie wykazują cech zapisów świeżych, tj. nieprzekraczających 18 – 24 miesięcy (zob. k. 423). Zauważyć można, że ten ostatni wniosek biegłych w pełni korespondował z datą sporządzenia spornego oświadczenia (23 sierpnia 2007 r.), bowiem w/w opinia została sporządzona we wrześniu 2013 r. (zob. k. 388), a zatem około sześć lat później.

W konsekwencji uznać należy, że powodowie nie zakwestionowali skutecznie oceny materiału dowodowego, jaka została dokonana przez Sąd Okręgowy, w tym istotnym zakresie, który dotyczył ustalenia, czy nadal istnieje ich wierzytelność wobec spółki (...), z powodu której poszukiwali oni w tej sprawie ochrony w drodze powództwa wytoczonego przeciwko pozwanym na podstawie art. 527 k.c. Skoro zatem w stosunku do pozwanych powodowie nie zdołali wykazać, że przysługuje im taka wierzytelność, to aprobować należy stanowisko w/w Sądu, że nie mogą oni domagać się w tej sprawie udzielenia im powyższej ochrony z powodu niemożliwości zaspokojenia takiej wierzytelności.

Podkreślić należy, że takie rozstrzygnięcie, które wydał Sąd pierwszej instancji i które zaakceptował Sąd Apelacyjny, w żadnym wypadku nie oznacza zakwestionowania mocy wiążącej orzeczeń wydanych w sprawach toczących się między powodami a spółką (...) ani ingerowania w ich treść lub podważania ich prawidłowości. W świetle art. 365 § 1 k.p.c. nie może być negowane, że takie orzeczenia zostały wydane i oczywiście muszą one być brane pod uwagę, ale nie oznacza to, że inne osoby, które nie były stronami postępowań, w których zapadły powyższe orzeczenia, są nimi związane i na swój użytek nie mogą bronić się również takim zarzutem, że stwierdzona tymi orzeczeniami wierzytelność obecnie w rzeczywistości już nie istnieje.

Dodać można, że z końcowej części art. 365 § 1 k.p.c. wynika, że inne osoby byłyby związane takim orzeczeniem jedynie wtedy, gdyby wynikało to z przepisów szczególnych (verba legis: „a w wypadkach w ustawie przewidzianych także inne osoby”), jednak w rozstrzyganym wypadku nie ma przepisu, który pozbawiałby osobę trzecią, pozwaną na podstawie art. 527 k.c., możliwości kwestionowania istnienia wierzytelności powoda bez względu na to, czy jest ona stwierdzona tytułem egzekucyjnym lub tytułem wykonawczym. Osoby trzecie są bowiem związane orzeczeniami wydanymi w sprawach innych osób jedynie wtedy, gdy wynika to z przepisu ustawy. Związania takiego nie można zatem domniemywać ani wyprowadzać w drodze wykładni, ponieważ w świetle art. 365 § 1 k.p.c. ma ono charakter wyjątkowy, w związku z czym nie może być interpretowane rozszerzająco (zgodnie z powszechnie akceptowaną łacińską paremią „exceptiones non sunt extentendae”).

W tej sytuacji nie mają istotnego znaczenia pozostałe zarzuty podniesione w apelacji. Dotyczy to w szczególności zarzutu, że Sąd pierwszej instancji miał dopuścić się również naruszenia art. 65 § 1 k.c. Zauważyć należy, że Sąd ten w żadnym miejscu pisemnego uzasadnienia zaskarżonego wyroku nie stwierdził, że dokonuje w tej sprawie wykładni postanowień umowy zawartej przez powodów w dniu 7 lipca 2005 r. ze spółką (...). Chybione jest twierdzenie powodów, jakoby Sąd Okręgowy rzekomo stwierdził, że powodowie ustalili wartość objętej tą umową nieruchomości na kwotę niższą niż wymieniona w umowie kwota 400.000 zł. Sąd pierwszej instancji w ogóle nie odnosił się do takiej kwestii. Zupełnie innym zagadnieniem jest natomiast to, że Sąd ten wziął pod uwagę, że następnie została zawarta kolejna umowa, dotycząca tej samej nieruchomości, w której cena została ustalona na niższą kwotę, a co więcej została ona rozliczona w ten sposób, że w rzeczywistości małżonkowie P. zapłacili ją (nota bene z uzyskanego dla siebie specjalnie na ten cel kredytu) bezpośrednio na rzecz (...) Banku, uzyskując w ten sposób nie tylko zaspokojenie obciążającego nabywaną przez nich nieruchomość zadłużenia hipotecznego, ale jednocześnie również zwolnienie z obowiązku zapłaty ceny na rzecz zbywcy, tj. spółki (...).

Natomiast całkowicie odrębną kwestią od rozliczenia z w/w Bankiem oraz między małżonkami P. i spółką (...) z tytułu zawartej między nimi umowy z dnia 28 marca 2007 r., było późniejsze złożenie przez powodów w stosunku do spółki (...) analizowanego wyżej oświadczenia z dnia 23 sierpnia 2007 r., według którego zapłata dokonana przez małżonków P. na rzecz banku zwalniała również tę spółkę z obowiązku zapłaty ceny, wynikającej z zawartej między nimi umowy z dnia 7 lipca 2005 r., która była ustalona na kwotę 400.000 zł.

W tym zakresie stwierdzić należy, że skoro powodowie zaakceptowali, że nawet zapłata niższej kwoty przez małżonków P., i to na rzecz innego podmiotu (banku), zaspokaja również ich roszczenie z tytułu w/w umowy, to taki skutek był wyłącznie następstwem ich woli. W związku z tym nie może on być obecnie kwestionowany z powołaniem się na to, że to oświadczenie jest nieprawdziwe, ponieważ takiego dowodu powodom nie udało się przeprowadzić. Nie ma więc żadnych podstaw do przyjęcia zgodnie z ich twierdzeniami, że to oświadczenie nie pochodzi od nich i nie odzwierciedla ich rzeczywistej woli.

Powtórzyć przy tym jeszcze raz wypada, że niewątpliwie powodowie również skorzystali na zaspokojeniu przez małżonków P. wierzytelności hipotecznej przysługującej (...) Bankowi, ponieważ dzięki temu ustała jednocześnie ich własna odpowiedzialność za kredyt udzielony przez ten bank na rzecz (...) sp. z o.o. w R., który został poręczony osobiście przez powodów, będących w chwili udzielenia tego kredytu wspólnikami w/w spółki.

Z tych wszystkich przyczyn Sąd Apelacyjny aprobował stanowisko Sądu pierwszej instancji, że w tej sprawie nie było uzasadnionych podstaw do przyjęcia odpowiedzialności pozwanych wobec powodów w oparciu o przepisy art. 527 i nast. k.c. Powodowie nie zdołali bowiem podważyć tego, że w stosunku do pozwanych nie mogą powoływać się na przysługiwanie im wierzytelności wobec spółki (...), z powodu której domagali się uznania wskazanej w pozwie czynności prawnej za bezskuteczną wobec nich.

Mając powyższe na uwadze, Sąd Apelacyjny na mocy art. 385 k.p.c. oddalił apelację jako pozbawioną uzasadnionych podstaw. Ponadto na podstawie art. 108 § 1 k.p.c. w zw. z art. 98 § 1 i 3 k.p.c. obciążono powodów, jako stronę przegrywającą sprawę, obowiązkiem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego na rzecz pozwanych odpowiednio do wyniku sporu w tej instancji.

SSO Mariusz Wicki SSA Jakub Rusiński SSA Marek Machnij