Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 17 lipca 2017 r.

Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Śródmieścia we Wrocławiu VIII Wydział Cywilny w następującym składzie:

Przewodniczący: SSR Anna Martyniec

Protokolant:Anna Hrydziuszko

po rozpoznaniu w dniu 10 lipca 2017 r. we Wrocławiu na rozprawie sprawy

z powództwa D. S.

przeciwko P. K. (1)

o zapłatę

I.  oddala powództwo;

II.  zasądza od powoda na rzecz pozwanego kwotę 5.417 zł tytułem zwrotu kosztów procesu;

III.  nakazuje powodowi uiścić na rzecz Skarbu Państwa (Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Śródmieścia) kwotę 771,92 zł tytułem zwrotu wydatków poniesionych tymczasowo przez Skarb Państwa na wynagrodzenie i zwrot kosztów mediatora.

Sygn. akt VIII C1367/16

UZASADNIENIE

Pozwem z dnia 03.11.2016 r. powód D. S. wniósł o zasądzenie od pozwanego P. K. (1) na swą rzecz kwoty 57.118,00 zł wraz z odsetkami za opóźnienie liczonymi od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty oraz o zasądzenie kosztów procesu według norm przepisanych.

W uzasadnieniu pozwu powód wskazał, że w 2014 r. powód i pozwany podjęli decyzję o stworzeniu wspólnej marki w branży architektonicznej pod roboczą nazwą A.. Miejscem prowadzenia działalności miał być W.. M. początkowo miała być rozwijana w ramach przedsiębiorstwa pozwanego I., zaś następnie miała być z niego wyodrębniona i funkcjonować jako odrębne nowe przedsiębiorstwo w nieuzgodnionej jeszcze formie prawnej. Zgodnie z ustaleniami, powód w zamian za wniesiony wkład pieniężny i niepieniężny na markę A. miał uzyskać 50% udziały w tym przedsiębiorstwie. Celem stworzenia projektu pod nazwą A., powód w okresie od 3 czerwca 2014 r. do 2 grudnia 2014 r. dokonał na konto bankowe pozwanego przelewów na łączną kwotę 45.360,00 zł. Powód zaznaczył również, że opłacił kaucję za wynajem lokalu pod działalność A. położonego we W. ul. (...) CD/C. w kwocie 6.757,20 zł. Ponadto podniósł, że przekazał P. K. know-how w zakresie działalności mającego powstać przedsiębiorstwa (...), tj, przekazał pozwanemu kontakty biznesowe, udostępnił posiadane rabaty promocyjne w przedsiębiorstwach profesjonalnych działających w branży, w której miało działać A.. W trakcie prowadzenia działań mających na celu otwarcie wspólnego przedsiębiorstwa, które trwało blisko dwa lata, po sfinalizowaniu wszystkich działań technicznych tuż przed podjęciem działań do wyodrębnienia marki A. i powołaniem nowego przedsiębiorstwa przy założeniu 50% udziałów powoda, pozwany oświadczył powodowi, iż może z nim założyć przedsiębiorstwo, ale tylko na jego warunkach, tj. P. K. (1) przysługiwałby udział w wysokości 75% wartości przedsiębiorstwa, zaś D. S. udział 25%. Jednocześnie pozwany oświadczył, iż takie rozwiązanie jest możliwe jedynie, jeśli powód otworzy oddział przedsiębiorstwa (...) w L., w którym P. K. (1) będzie miał udział 25%. W ocenie powoda zmiana warunków zaproponowana przez pozwanego była nie do zaakceptowania i tym samym była bezzasadną zmianą wstępnego porozumienia, jakie miały ze sobą strony rozpoczynając prace nad projektem A.. Powód zaznaczył, iż oprócz wkładu pieniężnego oraz know-how, wkład powoda w pracę nad projektem A. obejmował również pracę fizyczną w wykończeniu studia (...) we W., bowiem zaaranżował oraz własnoręcznie wykonał remont wynajętego pomieszczenia. Powód podkreślił, że po jego odmowie pozwany prowadził działalność po marką A. formalnie działając w ramach posiadanej przez siebie jednoosobowej działalności gospodarczej pond nazwą I.. W wyżej wskazanej działalności pozwany wykorzystywał cały wkład wniesiony przez powoda na poczet uruchomienia przedsiębiorstwa. Powód podniósł również, iż pozwany sukcesywnie odcinał go od projektu A., m.in. blokując mu dostęp do kont projektu na portalu społecznościowym F., które tworzył powód i na którym znajdowały się przedmioty własności intelektualnej, do których wyłączone prawa miał powód tj. fotografie, autorskie wpisy oraz dostęp do chmury projektu. Powód podniósł, iż podstawą prawną jego roszczenia był art. 410 k.c., w którym uregulowana została instytucja nienależnego świadczenia będąca szczególnym przypadkiem bezpodstawnego wzbogacenia i do której zastosowanie mają przepisy dotyczące bezpodstawnego wzbogacenia. Na poparcie swojego stanowiska powód przywołał pogląd orzecznictwa, w myśl którego sam fakt spełnienia nienależnego świadczenia uzasadniania roszczenie kondykcyjne. W takim też przypadku nie zachodzi potrzeba badania, czy i w jakim zakresie spełnione świadczenie wzbogaciło osobę, na rzecz której świadczenie zostało spełnione, jak również czy majątek spełniającego świadczenie uległ zmniejszeniu. Uzyskanie nienależnego świadczenia wypełnia bowiem przesłankę powstania wzbogacenia, a spełnienie tego świadczenia przesłankę zubożenia. W ocenie powoda w przedstawionej przez niego sytuacji faktycznej miała zastosowanie postać nienależnego świadczenia, określana w doktrynie jako condictio ob causam datorum, a więc kondykcja polegająca na tym, że cel świadczenia nie został osiągnięty, w związku z czym świadczenie stanie się świadczeniem nienależnym. Powód wskazał również, że na gruncie niniejszej sprawy celem świadczenia było uzyskanie przez powoda 50% udziałów w przedsiębiorstwie (...), w zamian za spełnienie świadczenia w postaci wniesienia wkładu pieniężnego i niepieniężnego na uruchomienie projektu A.. W rozumieniu powoda istniało wstępne porozumienie pomiędzy stronami tego zobowiązania, zaś pozwany otrzymał od powoda świadczenie w postaci powyższych wkładów ze względu na cel jaki miał uzyskać powód tj. 50% udziałów w przedsiębiorstwie (...). Powód podkreślił, że pozwany po otrzymaniu świadczenia od powoda, zmieniając warunki wstępnego porozumienia odmówił spełnienia świadczenia ekwiwalentnego, tym samym odpadł cel świadczenia i stało się ono świadczeniem nienależnym, a powód uzyskał roszczenie o zwrot świadczenia nienależnego.

W odpowiedzi na pozew z dnia 06.02.2017 r. pozwany wniósł o oddalenie powództwa oraz zasądzenie od powoda na rzecz pozwanego kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego wg norm przepisanych.

W uzasadnieniu odpowiedzi na pozew pozwany potwierdził, że wraz z powodem podjęli przedsięwzięcie biznesowe, którego celem było utworzenie marki A. i stworzenie dwóch biur, we W. oraz w L.. Przedsięwzięcie stron miało być początkowo prowadzone w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej pozwanego, zaś ostatecznie miało doprowadzić do założenia wspólnego podmiotu gospodarczego przewidzianego w postaci wybranej formy spółki z KSH lub KC. Z uwagi na fakt, że powód był zatrudniony w firmie (...), strony ustaliły, że pierwsze biuro zostanie otwarte we W. i prowadzone będzie przez pozwanego, zaś w następnej kolejności zostanie otwarte biuro w L., kiedy powód zrezygnuje z pracy etatowej i będzie mógł się poświęcić rozwojowi marki A.. Wyłączną odpowiedzialność wobec kontrahentów, pracowników oraz obciążenia publicznoprawne ponosił pozwany z uwagi na nieformalny udział powoda w przedsięwzięciu. Pozwany zawarł umowę najmu lokalu przy ul. (...)cd/C we W., który to lokal został opatrzony ustalonym przez strony logiem A., oznakował samochód służbowy logiem A., zawarł umowę o pracę z handlowcami. Na poczet inwestycji w w/w biuro, pozwany wziął kredyt obrotowy w kwocie ponad 90.000 zł. Z uwagi na brak spodziewanej wysokości przychodów, pozwany, wobec wycofania się przez powoda ze wspólnego przedsięwzięcia, musiał ostatecznie rozwiązać umowy o pracę z pracownikami oraz zakończyć umowę najmu przed upływem okresu umownego. Pozwany przyznał, że nie kwestionuje kwot przedstawionych przez powoda, natomiast zakwestionował twierdzenia pozwu o odpadnięciu podstawy prawnej świadczenia. W ocenie pozwanego strony zawarły umowę odpowiadającą w swym podstawowym zakresie nienazwanej obecnie spółce cichej. Zgodnie z ustaleniami, wspólnikiem ujawnionym względem kontrahentów był wyłącznie pozwany, powód natomiast był inwestorem. Strony ustaliły, że rozliczenia pomiędzy stronami będą odbywać się wyłącznie z zysków działalności projektu A. w stosunku 50%-50%. Wskutek pasywnej postawy powoda, który w rok po zawarciu porozumienia przez strony nie zrezygnował z pracy etatowej i nie założył oddziału w L., pozwany zaproponował, aby zyski były dzielone dalej w strukturze 50-50, ale z modyfikacją, że z oddziału (...) pozwany będzie uzyskiwał 75% z zysków, a powód 25%, zaś z oddziału (...) powód 75% a pozwany 25%. Było to rozwiązanie kompromisowe w ocenie pozwanego, który zauważył, że powód nie realizuje zobowiązania aktywnego udziału w tworzeniu marki A.. Pozwany zaprzeczył, aby powód przekazał pozwanemu know-how w zakresie budowania marki A.. K.-how są to przydatne informacje do prowadzenia konkretnego rodzaju działalności. Powód przekazał jedynie informacje co do możliwości zakupu chemii gospodarczej lub elementów wyposażenia lokalu przy ul. (...), jednakże nie przekazał żadnych informacji mogących stanowić źródło przychodów A.. W ocenie pozwanego powód mylnie rozumiał know-how. Zdaniem pozwanego umowa pomiędzy stronami posiadała również elementy swoistej umowy przedwstępnej, bowiem celem działań stron miało być finalne założenie jednej z form spółek skodyfikowanych w KSH lub KC. Do finalizacji tego porozumienia, czyli zawarcia umowy spółki nie doszło z przyczyn leżących po stronie powoda, gdyż to powód zrezygnował ze współpracy z pozwanym. Pozwany zwraca uwagę, że z korespondencji mailowej wynika jasno, że nawet w sytuacji, w której powód wskazał, że ma inne pomysły na swoją działalność, pozwany proponował dalszą współpracę w ramach A., pomoc w organizacji lokalu w L., natomiast powód nie był zainteresowany takim rozwiązaniem i zaczął od tego momentu nazywać swój wkład pieniężny pożyczką. W ocenie pozwanego wywody powoda co do nienależnego świadczenia były chybione, bowiem nienależne świadczenie powód odnosi do przyszłej spółki, która miała powstać, który to cel nie został osiągnięty. Pozwany wskazał, że rozumowanie to było błędne, gdyż uzgodniony cel stron polegał na zawarciu umowy przypominającej umowę spółki cichej i ta umowa została zawarta i była wykonywana. Pozwany zwrócił również uwagę, że ekwiwalent stanowił udział w zyskach przedsiębiorstwa pozwanego, a co za tym idzie świadczenie powoda było inwestycją, a nie pożyczką. Pozwany wskazał, że strony umówił się, iż powód jako inwestor i wspólnik cichy będzie inwestował środki pieniężne, pozwany natomiast, jako wspólnik jawny, będzie ponosił wyłączne ryzyko gospodarcze, inwestował czas, doświadczenie oraz organizował działalność w ramach nowej marki A.. Sposób rozliczenia strony ustaliły tak, że rozliczeniom w ramach umowy będzie podlegać wyłącznie zysk wypracowany z działalności A. w stosunku 50-50. Dodatkowo strony ustaliły, że powód zrezygnuje z pracy w perspektywie najbliższej przyszłości i otwarty zostanie drugi lokal w ramach A. w L., którym miał zarządzać powód. Pozwany zaprzeczył natomiast, by strony umówiły się co do tego, że celem podjętych działań było uzyskanie 50% udziałów w przedsiębiorstwie (...). Dopiero po ewentualnym sukcesie projektu A. w postaci zysku z działalności, strony miały zamiar zawarcia umowy spółki, a zatem był to cel dalekosiężny i niezindywidualizowany. Pozwany zaznaczył, iż powód pominął fakt, że również pozwany dokonywał wkładów finansowych na poczet A., przy czym wyłącznie odpowiedzialnym wobec kontrahentów był właśnie pozwany, który dodatkowo zainwestował we wspólny projekt większe siły i środki. Pozwany wskazał, iż powód wyszedł z mylnego założenia, że wkład finansowy stanowi przedmiot, który może zabrać przy wycofaniu się z projektu, czego nie uzasadnił żadnymi okolicznościami sprawy. Z daleko posuniętej ostrożności procesowej pozwany zakwestionował roszczenie powoda tak co do zasady, jak i co do wysokości, wskazując, że nawet gdyby przyjąć koncepcję nienależnego świadczenia, to obowiązek wydania przez pozwanego korzyści wygasł na podstawie art. 409 KC, który stanowi, że obowiązek wydania korzyści lub zwrotu jej wartości wygasa, jeżeli ten, kto korzyść uzyskał, zużył ją lub utracił w taki sposób, że nie jest już wzbogacony, chyba że wyzbywając się korzyści lub zużywając ją powinien był liczyć się z obowiązkiem zwrotu. Stanowisko to pozwany uzasadnił przede wszystkim tym, że kwoty, których zwrotu zażądał powód, zostały przekazane przez powoda pozwanemu w okresie od IV-XII 2014 r. i w całości zostały spożytkowane na umówiony i niekwestionowany cel pomiędzy stronami. W tym stanie rzeczy w ocenie pozwanego nie mogło być mowy o istnieniu podstawy do zwrotu powyższych środków, gdyż istniała pełna zgoda, co do przeznaczenia tych środków, a cel na który je spożytkowano został osiągnięty. Ostatecznie zaś pozwany wskazał, że uwzględnieniu roszczenia powoda przeciwstawia się art. 5 KC, ponieważ roszczenie jest sprzeczne z zasadami współżycia społecznego.

Na rozprawie z dniu 20 lutego 2017 r. strony zgodziły się na skierowanie sprawy do mediacji. W dniu 15.03.2017 r. przeprowadzona została mediacja przez mediatora D. F. z udziałem powoda D. S. oraz pozwanego P. K. (1), reprezentowanego przez pełnomocnika r. pr. T. S.. Postępowanie mediacyjne nie zakończyło się zawarciem pisemnej ugody, ze względu na różnicę oczekiwań stron.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

Pozwany prowadzi działalność gospodarczą pod nazwą I.. Na początku 2014 r. porozumiał się z pozwanym, zatrudnionym w firmie (...), co do prowadzenia wspólnego przedsięwzięcia pod nazwą A., w ramach którego miały być oferowane usługi polegające na całościowym wykończeniu wnętrz, pośrednictwie w sprzedaży materiałów wykończeniowych, obsłudze projektantów i architektów. Strony uzgodniły, że początkowo przedsięwzięcie to będzie prowadzone w ramach działalności gospodarczej pozwanego, a po około roku czasu – zostanie utworzony nowy podmiot gospodarczy, w którym każda ze stron będzie miała udziały po połowie. Strony nie określiły formy prawnej tego podmiotu, który miał powstać. Powód i pozwany ustalili, że koszty będą pokrywać po połowie, szacowali, że koszty inwestycji wyniosą około 100.000 zł w pierwszym roku działalności. Strony umówiły się również, że będą dzielić zyski z przedsięwzięcia po połowie.

Dowód:- przesłuchanie powoda D. S. na rozprawie w dniu 10 lipca 2017 r., protokół skrócony – k. 119;

- przesłuchanie pozwanego P. K. (1) na rozprawie w dniu 10 lipca 2017 r., protokół skrócony – k. 119.

Powód wynegocjował warunki najmu lokalu użytkowego przy ulicy (...) cd we W., który miał być przeznaczony na biuro. Umowę najmu lokalu zawarto w dniu 05.05.2014 r. między A.-developer spółka z o.o. a P. K. (1) prowadzącym działalność gospodarczą pod nazwą I. P. K. (1) na czas określony 3 lat. Stosownie do zapisów tej umowy czynsz najmu w pierwszym roku najmu wynosił 20 zł netto/m ²/miesiąc, w drugim roku – 40 zł, a w trzecim – 60 zł. Kaucja wynosiła 20.271,60 zł i miała być zapłacona po 1/3: w terminie 7 dni od podpisania umowy, do 11.05.2015 r. i do 11.05.2016 r.

Dowód:- przesłuchanie powoda D. S. na rozprawie w dniu 10 lipca 2017 r., protokół skrócony – k. 119;

- przesłuchanie pozwanego P. K. (1) na rozprawie w dniu 10 lipca 2017 r., protokół skrócony – k. 119;

- umowa najmu lokalu użytkowego z dnia 05.05.2014 r. - k.46-50.

Lokal przy ulicy (...) był oddany w stanie developerskim. W pracach mających na celu doprowadzenie lokalu do stanu umożliwiającego prowadzenie w nim działalności usługowej zaangażowani był zarówno P. K. (1), jak i D. S.. D. S. polecił również P. K. (1) swojego znajomego M. N., jako osobę, która może pomóc przy wykańczaniu biura. Ceny za położenie płytek w lokalu M. N. negocjował z D. S..

Dowód:- przesłuchanie powoda D. S. na rozprawie w dniu 10 lipca 2017 r., protokół skrócony – k. 119;

- przesłuchanie pozwanego P. K. (1) na rozprawie w dniu 10 lipca 2017 r., protokół skrócony – k. 119;

- zeznania świadka M. N. na rozprawie w dniu 8 maja 2017 r., protokół skrócony – k. 115.

Działalność usługowa w biurze na ulicy zwycięskiej prowadzona była pod szyldem A..

Dowód:- zeznania świadka M. N. na rozprawie w dniu 8 maja 2017 r., protokół skrócony – k. 115;

- zeznania świadka M. W. na rozprawie w dniu 8 maja 2017 r., protokół skrócony – k. 115;

- zeznania świadka A. K. na rozprawie w dniu 8 maja 2017 r., protokół skrócony – k. 115;

- zdjęcie - k. 58.

(...) polecił P. K. (1) D. S.. Z przyszłymi pracownikami rozmowy kwalifikacyjne przeprowadzał P. K. (1) i on zawierał z nimi umowy.

Dowód:- zeznania świadka M. N. na rozprawie w dniu 8 maja 2017 r., protokół skrócony – k. 115;

- zeznania świadka M. W. na rozprawie w dniu 8 maja 2017 r., protokół skrócony – k. 115;

- zeznania świadka A. K. na rozprawie w dniu 8 maja 2017 r., protokół skrócony – k. 115;

- umowa o pracę z dnia 1 sierpnia 2014 r. - k.51.

D. S. pracował poza W., ale co weekend bywał we W.. Omawiał z pracownikami zadania handlowe, których wykonanie mu raportowali, uczestniczył w spotkaniach, podejmował wspólnie z P. K. (1) decyzje. Zajmował się kontaktami z dostawcami i producentami ceramiki. Natomiast sprzedażą i pozostałym asortymentem zajmował się P. K. (1).

Dowód:- zeznania świadka M. N. na rozprawie w dniu 8 maja 2017 r., protokół skrócony – k. 115;

- zeznania świadka M. W. na rozprawie w dniu 8 maja 2017 r., protokół skrócony – k. 115;

- zeznania świadka A. K. na rozprawie w dniu 8 maja 2017 r., protokół skrócony – k. 115;

- przesłuchanie powoda D. S. na rozprawie w dniu 10 lipca 2017 r., protokół skrócony – k. 119;

- przesłuchanie pozwanego P. K. (1) na rozprawie w dniu 10 lipca 2017 r., protokół skrócony – k. 119;

- wydruk korespondencji e-mail – k. 103-113.

D. S. dokonał wpłat w ramach wkładów do inwestycji na łączną kwotę 52.117,20 zł w okresie od 3 czerwca 2014 r. do 2 grudnia 2014 r., w tym wpłacił wymaganą w 2014 r. kaucję z tytułu najmu lokalu.

Dowód: - potwierdzenia przelewów - k.11-21.

Pozwany co miesiąc przesyłał powodowi sprawozdania finansowe w formie wyliczeń w E.. Wyliczenia te po roku działalności w ramach projektu A. w odczuciu powoda były nierealne z powodu zbyt wysokich kosztów. Przedsięwzięcie w pierwszym roku nie przyniosło zysków, nakłady finansowe obu stron zostały przeznaczone na pokrycie kosztów. Powód utracił zaufanie do pozwanego i zaczął wycofywać się ze wspólnego projektu. Pozwany widząc malejące zaangażowanie powoda również utracił do niego zaufanie.

Dowód:- przesłuchanie powoda D. S. na rozprawie w dniu 10 lipca 2017 r., protokół skrócony – k. 119;

- przesłuchanie pozwanego P. K. (1) na rozprawie w dniu 10 lipca 2017 r., protokół skrócony – k. 119.

W związku z niezadowalającym wynikiem finansowym strony podjęły rozmowy, których celem było wskazanie sposobu, dzięki któremu powód mógłby odzyskać wniesione wkłady. Pozwany zaproponował utworzenie nowej strefy inwestycyjnej. Powód wskazał, że L. byłby dobrą lokalizacją. Pozwany zaproponował, by ustalić udziały w L. na 75% dla powoda i 25% pozwanego natomiast we W. na 25% dla powoda i 75% dla pozwanego. Ostatecznie powód nie przyjął tej propozycji i strony zakończyły współpracę.

Dowód:- przesłuchanie powoda D. S. na rozprawie w dniu 10 lipca 2017 r., protokół skrócony – k. 119;

- przesłuchanie pozwanego P. K. (1) na rozprawie w dniu 10 lipca 2017 r., protokół skrócony – k. 119.

- wydruk korespondencji e-mail - k.59-64.

W dniu 30.06.2016 r. pozwany zawarł porozumienie z A.-Developer sp z o.o., dotyczące spłaty zaległości czynszowych, wynikających z umowy najmu lokalu użytkowego przy ul. (...) cd/C podpisanej dnia 05.05.2014 r., w którym P. K. (1) uznał łączne zadłużenie z tytułu zaległości w kwocie 85.266,35 zł, w tym z tytułu czynszu – 71.751,95 zł i z tytułu kaucji – 13.514,40 zł. Z dniem 31.08.2016 r. umowa najmu została rozwiązana.

Dowód:- porozumienie z dnia 30.06.2016 r. - k. 49;

- pismo z 29.08.2016 r. – k 50.

Powód pismem z dnia 19.04.2016 r. wezwał pozwanego do zapłaty kwoty 105.360,00 zł w terminie 7 dni od otrzymania tego pisma, pod rygorem skierowania sprawy na drogę sądową. W odpowiedzi na przedsądowe wezwanie do zapłaty pozwany zakwestionował kwoty wskazane w pkt 2 i 3 tego wezwania jako bezpodstawne.

Dowód: - kopia wezwania do zapłaty i odpowiedź na wezwanie - k.26-29.

Sąd zważył, co następuje:

Powództwo było niezasadne i jako takie podlegało oddaleniu.

Kwestią kardynalną dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy była ocena umowy łączącej strony. Powód twierdził, że celem dokonanych przez niego nakładów pieniężnych było utworzenie nowego podmiotu gospodarczego, w którym miałby 50% udziałów, a skoro do tego nie doszło – to odpadł cel tego świadczenia i podlegało ono zwrotowi jako nienależne świadczenie. Z kolei pozwany zarzucał, że strony zawarły umowę odpowiadającą w swym podstawowym zakresie umowie nienazwanej spółki cichej, a rozliczenia między nimi miały się odbywać wyłącznie z zysków tego przedsięwzięcia w stosunku 50% do 50%.

Analiza całokształtu materiału dowodowego, a w szczególności przesłuchania stron, prowadzi do wniosku, że strony łączyła ustna umowa nienazwana, której treścią było prowadzenie wspólnego przedsięwzięcia pod nazwą A. w ramach działalności gospodarczej pozwanego, ponoszenie jego kosztów po połowie i zaangażowanie w jego prowadzenie w równym stopniu, dzielenie się zyskami po połowie, a po około roku czasu – utworzenie nowego podmiotu gospodarczego, w którym każda ze stron miałaby po 50% udziałów.

Stosownie do treści art. 353 ¹ k.c. strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego.

Dokonując wykładni oświadczeń woli złożonych przez strony, Sąd miał na uwadze, że oświadczenie woli należy tak tłumaczyć, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których złożone zostało, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje (art. 65 § 1 k.c.). W umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu (§ 2).

Zarówno powód, jak i pozwany w trakcie przesłuchania wskazali, iż umówili się na prowadzenie wspólnego przedsięwzięcia pod nazwą A., które w pierwszym etapie miało funkcjonować w ramach działalności gospodarczej pozwanego, ponadto że każdy z nich będzie inwestował po połowie, przy czym koszty przez pierwszy rok szacowali na około 100 tys. zł, oraz że zyskami będą się dzielić po równo, a po około roku czasu utworzą nowy podmiot gospodarczy z udziałami po 50%. Na taką treść porozumienia wskazuje również przebieg współpracy między stronami w pierwszym roku działalności. Angażował się w tę działalność zarówno powód, jak i pozwany poprzez własną pracę (np. przy wykańczaniu lokalu przy ul. (...) we W.), negocjowanie umów (najmu, o pracę, z kontrahentami – dostawcami i klientami), współpracę z pracownikami, podejmowanie decyzji, opracowywanie strategii działalności. Przez pracowników byli postrzegani jako wspólnicy. Dokonywali też obaj nakładów finansowych, które przeznaczane były na koszty działalności (koszt wykończenia lokalu, czynsz najmu – w pierwszym roku wyniósł ponad 33 tys. zł brutto, wynagrodzenia pracowników, koszty zakupu materiałów itp.). W ocenie Sądu ten etap działalności był równie istotnym elementem porozumienia między stronami, jak utworzenie nowego podmiotu z udziałami po 50% po upływie roku czasu. Nie można zatem przyjąć, że przyczyną świadczenia przez powoda nakładów finansowych było jedynie uzyskanie w przyszłości 50% udziałów w (...) spółce (...). Strony umówiły się bowiem również, że w pierwszym roku działalność będzie prowadzona w ramach przedsiębiorstwa pozwanego, a koszty tej działalności pokryją po połowie. Skoro zatem nakłady powoda zostały zużyte na pokrycie tych kosztów – nie można mówić o odpadnięciu celu świadczenia, przez co nie znajdzie zastosowania art. 410 k.c.

Sąd zważył ponadto, że zakończenie współpracy nastąpiło z przyczyn leżących po obu stronach, gdyż wzajemnie utracili do siebie zaufanie, a nie udało im się wypracować innego modelu wspólnego działania.

Mając na uwadze powyższe Sąd oddalił powództwo.

O kosztach postępowania orzeczono na podstawie art. 98 k.p.c. Powód przegrał proces w całości, w związku z czym obowiązany jest zwrócić pozwanemu poniesione przez niego koszty procesu, na które złożyło się wynagrodzenie pełnomocnika w kwocie 5.400 zł na podstawie § 2 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 12 października 2016 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz opłata skarbowa od pełnomocnictwa.

W punkcie III Sąd nakazał powodowi uiszczenie na rzecz Skarbu Państwa kwoty 771,92 zł tytułem poniesionych tymczasowo przez Skarb Państwa kosztów sądowych w postaci wydatków na wynagrodzenie i zwrot kosztów mediatora (art. 100 k.p.c. w zw. z art. 113 ust. 1 w zw. z art. 83 ust. 1 uksc).