Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 16 grudnia 2015 r.

Sąd Apelacyjny we Wrocławiu I Wydział Cywilny w składzie:

Przewodniczący: SSA Adam Jewgraf

Sędziowie: SSA Lidia Mazurkiewicz-Morgut

SSA Iwona Biedroń (spr.)

Protokolant: Małgorzata Kurek

po rozpoznaniu w dniu 16 grudnia 2015 r. we Wrocławiu na rozprawie

sprawy z powództwa (...) S.A. we W.

przeciwko (...) spółce z o.o. we W.

o zapłatę

na skutek apelacji strony pozwanej

od wyroku Sądu Okręgowego we Wrocławiu

z dnia 13 marca 2015 r. sygn. akt X GC 477/14

1.  oddala apelację;

2.  zasądza od strony pozwanej na rzecz strony powodowej 5.400 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego.

UZASADNIENIE

Wyrokiem z dnia 13 marca 2015 r. Sąd Okręgowy we Wrocławiu zasądził od strony pozwanej (...) Sp. z o.o. we W. na rzecz strony powodowej (...) S.A. we W. kwotę 252.303,43 zł wraz z ustawowymi odsetkami liczonymi:

- od kwoty 32.368,74 zł od dnia 13 grudnia 2013 r. do dnia zapłaty,

- od kwoty 32.368,74 zł od dnia 14 stycznia 2014 r. do dnia zapłaty,

- od kwoty 32.368,74 zł od dnia 14 lutego 2014 r. do dnia zapłaty,

- od kwoty 31.261,74 zł od dnia 14 marca 2014 r. do dnia zapłaty,

- od kwoty 32.368,74 zł od dnia 12 kwietnia 2014 r. do dnia zapłaty,

- od kwoty 32.368,74 zł od dnia 16 maja 2014 r. do dnia zapłaty,

- od kwoty 2 239,83 zł od dnia 31 grudnia 2013 r. do dnia zapłaty,

- od kwoty 7 000 zł od dnia 31 grudnia 2013 r. do dnia 9 września 2014 r.,

- od kwoty 9.677,96 zł od dnia 1 stycznia 2014 r. do dnia 9 września 2014 r.,

- od kwoty 11.297,87 zł od dnia 1 lutego 2014 r. do dnia 9 września 2014 r.,

- od kwoty 9.913,74 zł od dnia 1 lutego 2014 r. do dnia 9 września 2014 r.,

- od kwoty 14.069,97 zł od dnia 1 marca 2014 r. do dnia 9 września 2014 r.,

- od kwoty 11.907,01 zł od dnia 1 marca 2014 r. do dnia 9 września 2014 r.,

- od kwoty 14.546,96 zł od dnia 1 kwietnia 2014 r. do dnia zapłaty,

- od kwoty 9.464,17 zł od dnia 1 kwietnia 2014 r. do dnia zapłaty,

- od kwoty 13.541,78 zł od dnia 1 maja 2014 r. do dnia zapłaty,

- od kwoty 7.498,24 zł od dnia 1 maja 2014 r. do dnia zapłaty;

umorzył postępowanie co do kwoty 51.959,54 zł i zasądził od strony pozwanej na rzecz strony powodowej kwotę 22 431 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.

Istotne dla rozstrzygnięcia sprawy ustalenia faktyczne przedstawiały się następująco:

W dniu 22 grudnia 2009 r. (...) S.A. zawarła z (...)
sp. z o.o. (dawniej (...) sp. z o.o.) umowę podnajmu lokali biurowo - magazynowo - produkcyjnych o łącznej powierzchni 750 m ^{( 2)} w ruchomości położonej w G. przy ul. (...). Strony ustaliły miesięczny czynsz za podnajem przedmiotowych lokali w wysokości 2.000 zł plus należny podatek VAT (§ 4 pkt 1). Powyższa umowa zawarta została na czas nieoznaczony od dnia 2 stycznia 2010 r. z możliwością jej rozwiązania z zachowaniem jednomiesięcznego okresu wypowiedzenia (§ 5 pkt 2 umowy).

Do czasu zawarcia przez najemcę umów z dostawcami mediów, pozwana obciążona była przez powódkę kosztami świadczeń dodatkowych związanych ze zużyciem energii elektrycznej i cieplnej, ciepłej i zimnej wody, jak również opłatami wynikającymi z wywozu nieczystości oraz opłatami za gaz (§ 4 pkt 2 umowy). Powyższą umowę strony zmieniały za pomocą licznych aneksów.

W dniu 30 grudnia 2010 r. pomiędzy stronami zawarta została umowa najmu lokali użytkowych we W. przy ul. (...). Umowa zawarta została na czas nieoznaczony z możliwością jej wypowiedzenia z zachowaniem jednomiesięcznego okresu wypowiedzenia (§ 3 umowy). Strony ustaliły miesięczny czynsz za najem w wysokości 11.199,20 zł netto plus podatek VAT według obowiązującej stawki, płatny z góry do 10-go dnia każdego miesiąca na podstawie wystawionej przez wynajmującego faktury VAT (§ 4 umowy). Strony zastrzegły również, że czynsz może ulec zmianie bez wypowiedzenia umowy, w przypadku gdy zmiana wynika z indeksacji opartej o wskaźnik wzrostu cen towarów i usług konsumpcyjnych ogłaszany przez Prezesa GUS, ale nie częściej niż dwa razy na rok (§ 5 umowy). Na podstawie tej umowy pozwana spółka obciążona została przez powódkę kosztami świadczeń dodatkowych związanych ze zużyciem energii elektrycznej i cieplnej, ciepłej i zimnej wody, jak również opłatami wynikającymi z wywozu nieczystości oraz opłatami za gaz. Umowę zmieniano licznymi aneksami.

W dniu 31 stycznia 2012 r. pomiędzy (...) S.A. a (...) sp. z o.o. zawarta została umowa najmu lokalu użytkowego o powierzchni 17,70 m ² położonego we W. przy ul. (...), na czas nieoznaczony z możliwością jej wypowiedzenia z zachowaniem jednomiesięcznego okresu wypowiedzenia. Strony ustaliły wysokość czynszu na kwotę 985 zł netto miesięcznie plus podatek VAT według obowiązującej stawki. Czynsz płatny miał być z góry do 10-go każdego miesiąca na podstawie wystawionej przez powódkę faktury VAT (paragraf 4 umowy). Strony zastrzegły, że czynsz może ulec zmianie bez wypowiedzenia umowy w przypadku, gdy zmiana wynika z indeksacji opartej o wskaźnik wzrostu cen towarów usług konsumpcyjnych ogłaszany przez Prezesa GUS, ale nie częściej niż dwa razy na rok (paragraf 5 umowy).

W dniu 9 października 2012 r. pozwana spółka zawarła z bankiem (...) Spółki Akcyjnej umowę o limit wierzytelności (...) do maksymalnej wysokości 700.000 zł. W umowie tej pozwana spółka zobowiązała się względem Banku (...) Spółką Akcyjną, iż spłata zobowiązań wobec powodowej spółki w kwocie min. 700.000 złotych zostaje zawieszona do czasu całkowitej spłaty zobowiązań wobec Banku i zwróciła się do strony powodowej o wyrażenie zgody na zawieszenie spłaty istniejących przyszłych zobowiązań na rzecz powodowej spółki do czasu całkowitej spłaty zobowiązań wobec Banku oraz o podpisanie i przesłanie do (...) Bank (...) S.A. oświadczenia w tym zakresie. Zgodę na taki zapis umowy z ramienia strony powodowej wyraziła D. J., ówczesny prezes zarządu powodowej spółki. Z pismem tym zwrócił się do niej ówczesny prezes strony pozwanej informując, że bez jej podpisu nie otrzymają kredytu z banku i zapewniał, że podpisanie tego dokumentu nie wpłynie na wzajemne rozliczenia stron i pozwana spółka będzie regulowała zobowiązania. Podpisanie tego dokumentu nigdy nie wpłynęło na późniejsze rozmowy na temat spłaty zadłużenia. Nie było też przeszkodą do regulowania przez stronę pozwaną zobowiązań względem powodowej spółki.

W toku niniejszego postępowania strona pozwana uiściła na rzecz powodowej spółki łącznie kwotę 169.817,57 zł, przy czym wpłata w kwocie 117.858,03 zł dotyczyła faktur nie objętych niniejszym sporem.

Mając powyższe ustalenia faktyczne na uwadze Sąd Okręgowy uznał, że powództwo w zakresie, w jakim nie zostało cofnięte, zasługiwało na uwzględnienie.

Sąd Okręgowy wskazał, że w przedmiotowej sprawie bezspornym było, że strony łączyły trzy umowy najmu lokalów użytkowych i z tych tytułów powodowej spółce należał się umownie ustalony czynsz, a także iż pozwana nie uiściła należności czynszowych względem powodowej spółki.

W ocenie Sądu Okręgowego strona powodowa wystawiała faktury VAT w prawidłowej wysokości, w związku z czym podniesiony przez stronę pozwaną zarzut potrącenia wynikający z rzekomej nadpłaty czynszu okazał się bezzasadny. Powództwo zasługiwało na uwzględnienie w oparciu o art. 659 § 1 k.c. Strona powodowa uprawniona była także do wystawienia stronie pozwanej faktur tytułem opłat za media, których zasadności nie kwestionowała strona pozwana.

Sąd Okręgowy nie podzielił stanowiska strony pozwanej, że zawarta przez nią z (...) Bank (...) S.A. umowa o limit wierzytelności zwalniała stronę pozwaną z obowiązku uiszczenia należności czynszowych względem strony powodowej. Sąd Okręgowy uznał, że adresatem oświadczenia o wyrażeniu zgody na zawieszenie płatności był (...) Bank (...) S.A. i jako adresat tego oświadczenia woli ma roszczenie odszkodowawcze względem strony powodowej w sytuacji gdyby kontrahent spłacając zobowiązania z tytułu czynszu najmu spowodował brak spłaty zadłużenia względem banku. Złożenie tej treści oświadczenia wobec banku nie uprawniało strony pozwanej do wstrzymania się ze spełnieniem świadczenia wobec strony powodowej. Sąd Okręgowy miał przy tym na uwadze, że – jak wynika z zeznań D. J. – podpisanie tego dokumentu nigdy nie wpłynęło na późniejsze rozmowy prowadzone ze stroną pozwaną na temat spłaty zadłużenia. Podpisane oświadczenie nie było przeszkodą do regulowania przez stronę pozwaną swoich zobowiązań (e-protokół z rozprawy z dnia 4 marca 2015 r. 00:15:20-00:22:13).

Sąd Okręgowy uznał za niezasadny zarzut nieważności umowy najmu podniesiony przez stronę pozwaną. Strona pozwana twierdziła, że prezes zarządu strony pozwanej E. K. (1) zawierając umowę najmu z dnia 30 grudnia
2010 r. i aneksy do tej umowy działała pod wpływem bezprawnej groźby drugiej strony lub osoby trzeciej, przy czym na uzasadnienie tej argumentacji wskazała obawę E. K. (1) o bezpieczeństwo majątkowe, nie wskazując przy tym, kto miał jej grozić. Niezależnie jednak od tego, czy taki fakt rzeczywiście miał miejsce, oświadczenie złożone pod wpływem groźby wiąże strony, jeżeli składający je nie zdoła w trybie i terminie przewidzianym w art. 88 kc uchylić się od jego skutków. Strona pozwana nie wykazała, aby na piśmie uchyliła się od oświadczeń woli składanych pod wpływem groźby. W rezultacie czynność dotknięta nieważnością względną z upływem terminu przewidzianego w powołanym przepisie uległa konwalidacji.

Sąd Okręgowy ustalając stan faktyczny oparł się na dokumentacji przedstawionej przez strony, której prawdziwość nie była kwestionowana w sprawie. Sąd Okręgowy uznał za wiarygodne zeznania świadka D. J., która rzeczowo i spójnie opisała okoliczności i przyczyny złożenia oświadczenia z dnia
9 października 2012 r., przyjmując że jej zeznania nie nasuwają wątpliwości co do wiarygodności i pozostają w zgodzie z logiką wypadków, bowiem po złożeniu oświadczenia przez powodową spółkę pozwana w dalszym ciągu uiszczała należny czynsz.

Sąd Okręgowy pominął dowód z przesłuchania stron na okoliczność oświadczenia złożonego w zał. 4 do umowy o limit wierzytelności, a także na okoliczność czy strona powodowa była informowana o zmianie umowy o limit wierzytelności, ponieważ strony nie stawiły się na wezwanie i nie usprawiedliwiły swojej nieobecności pouczone o treści art. 302 § 1 k.p.c.

Sąd Okręgowy oddalił wniosek o przeprowadzenia dowodu z zeznań E. K. (1) oraz I. P., a także dowodów zgłoszonych w pkt 5, 6, 7, 8 pisma z 2 marca 2015 r. jako spóźnione. W ocenie Sądu Okręgowego nie istniały żadne przyczyny obiektywne uniemożliwiające stronie złożenie tych wniosków w sprzeciwie, skoro już wówczas kwestionowała co do zasady istnienie zobowiązania a w dalszej kolejności jego wysokość.

Apelację od powyższego wyroku wniosła strona pozwana, skarżąc go w całości. Domagała się zmiany zaskarżonego wyroku i orzeczenia co do istoty sprawy poprzez oddalenie powództwa i zasądzenie od powoda na rzecz pozwanej kosztów postępowania.

Zaskarżonemu wyrokowi zarzuciła:

1)  naruszenie przepisów prawa materialnego, tj. art. 60 k.c. w zw. z art. 65 k.c. przez błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie, a to poprzez przyjęcie, że złożone przez stronę powodową oświadczenie wyrażające zgodę na zawieszenie spłaty przysługujących jej od strony pozwanej należności do czasu spłaty ciążących na stronie pozwanej zobowiązań względem (...) Bank (...) S.A. nie odnosiło skutków wobec strony pozwanej, gdy tymczasem należy uznać, że strona pozwana również była adresatem wspomnianego oświadczenia;

2)  naruszenie przepisów prawa materialnego, tj. art. 88 § 2 k.c. w zw.
z art. 87 k.c. przez niewłaściwe zastosowanie, a to poprzez uznanie, że umowa najmu z dnia 30 grudnia 2010 r., której strona pozwana zarzuca nieważność uległa konwalidacji ze względu na upływ terminu do uchylenia się od skutków oświadczenia woli złożonego pod wpływem groźby, podczas gdy w rzeczywistości termin ten nie upłynął;

3)  naruszenie przepisów postępowania mające istotny wpływ na wynik sprawy,
tj. art. 233 § 1 k.p.c. w zw. z art. 217 § 1 i 2 k.p.c.. oraz art. 227 k.p.c. poprzez poczynienie ustaleń faktycznych na podstawie niepełnego materiału dowodowego ze względu na niedopuszczenie istotnych dla sprawy dowodów z dokumentów, zeznań świadków oraz opinii biegłego rewidenta z powołaniem się na prekluzję dowodową, gdy tymczasem wystąpiły wyjątkowe okoliczności a ich przeprowadzenie nie spowodowałoby zwłoki w rozpoznaniu sprawy;

4)  naruszenie przepisów postępowania mające istotny wpływ na wynik sprawy,
tj. art. 233 § 1 k.p.c. poprzez dowolną ocenę dowodów przeprowadzonych w toku postępowania i bezkrytyczne przyznanie wiarygodności zeznaniom świadka D. J.;

5)  naruszenie przepisów postępowania mające istotny wpływ na wynik sprawy,
tj. art. 299 k.p.c. w zw. z art. 302 § 1 k.p.c. poprzez nieprzeprowadzenie dowodu z przesłuchania stron;

6)  naruszenie przepisów postępowania, tj. art. 328 § 2 k.p.c. poprzez niepełne wskazanie podstawy faktycznej rozstrzygnięcia, ze względu na pominięcie w uzasadnieniu wyroku dowodów z dokumentów: umowy sprzedaży udziałów z dnia 3 lipca 2012 r., zaświadczenia Sądu Rejonowego dla Wrocławia Śródmieścia we Wrocławiu z dnia 27 lutego 2015 r., dokumentów znajdujących się w aktach sprawy Sądu Okręgowego we Wrocławiu sygn. akt GC 622/14 zgłoszonych przez pełnomocnika strony pozwanej w piśmie z dnia 3 marca 2015 r. w pkt 2 a-c, a tym samym niewskazanie, czy dowody te Sąd uznał za wiarygodne i przydał im moc dowodową, czy odmówił im wiarygodności i mocy dowodowej oraz niewyjaśnienie podstawy prawnej wyroku wraz z przytoczeniem przepisów prawa.

W odpowiedzi na apelację strona powodowa wniosła o jej oddalenie i zasądzenie od pozwanej na rzecz strony powodowej kosztów postępowania apelacyjnego według norm przepisanych.

Sąd Apelacyjny ustalił, co następuje:

W dniu 5 maja 2015 r. strona pozwana złożyła oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia o zawarciu m.in. umów najmu: z dnia 22 grudnia 2009 r. wraz z późniejszymi aneksami, z dnia 30 grudnia 2010 r. wraz z późniejszymi aneksami, z dnia 31 stycznia 2012 r. wraz z późniejszymi aneksami jako złożonych pod wpływem błędu i groźby.

( dowód: oświadczenie z dnia 5 maja 2015 r. – k. 236-238).

W dniu 3 lipca 2012 r. została zawarta pomiędzy stroną powodowa a
(...) Centrum Usługowo Handlowym sp. z o.o. w S. umowa zbycia udziałów, na mocy której strona powodowa będąca jedynym wspólnikiem pozwanej spółki zbyła wszystkie udziały w tej spółce.

( dowód: umowa zbycia udziałów z dnia 3 lipca 2012 r. – k. 135-136).

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Apelacja strony pozwanej okazała się bezzasadna.

Sąd Apelacyjny przyjął za własne ustalenia faktyczne Sądu Okręgowego, gdyż opierają się na prawidłowo zebranym i ocenionym materiale dowodowym, zaś strona pozwana we wniesionej apelacji nie zdołała ich skutecznie zakwestionować.

Ustalenia te wymagały uzupełnienia jedynie w zakresie nowej
okoliczności podniesionej w postępowaniu apelacyjnym, a dotyczącej złożenia materialnoprawnego oświadczenia o uchyleniu się od skutków złożonych oświadczeń woli oraz w zakresie czasu w jakim nastąpiło zbycie udziałów w pozwanej spółce, gdyż w świetle przesłanek złożonego oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczeń woli, chwila w jakiej doszło do zbycia udziałów w pozwanej spółce miała znaczenie dla rozstrzygnięcia.

Oceniając sprawę na gruncie przyjętej podstawy faktycznej, Sąd Apelacyjny uznał rozstrzygniecie Sądu Okręgowego za prawidłowe, czego konsekwencją było oddalenie apelacji strony pozwanej.

Odnosząc się do zarzutu naruszenia zasady swobodnej oceny materiału dowodowego przypomnieć należy, że wykazanie przez stronę, że Sąd naruszył art. 233 § 1 k.p.c. oraz że fakt ten mógł mieć istotny wpływ na wynik sprawy, nie może być zastąpione odmienną interpretacją dowodów zebranych w sprawie, chyba że strona jednocześnie wykaże, iż ocena dowodów przyjęta przez Sąd za podstawę rozstrzygnięcia przekracza granice swobodnej oceny dowodów (por. wyrok SN z dnia 10.04.2000 r., V CKN 17/00, OSNC 2000/10/189, Biul. SN 2000/6/13, Wokanda 2000/7/10). Pamiętać bowiem trzeba, że art. 233 § 1 k.p.c. przyznaje sądowi swobodę w ocenie zebranego w sprawie materiału dowodowego, a zarzut naruszenia tego uprawnienia tylko wtedy może być uznany za usprawiedliwiony, jeżeli sąd zaprezentuje rozumowanie sprzeczne z regułami logiki, z zasadami wiedzy, bądź z doświadczeniem życiowym. Nie może budzić zatem wątpliwości,
że Sąd I Instancji ma jedynie obowiązek wyprowadzenia z zebranego
w sprawie materiału dowodowego wniosków logicznie prawidłowych. Reguła ta, współokreślająca granice swobodnej oceny dowodów, nie będzie zachowana (a tym samym dokonana przez Sąd ocena zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego nie znajdzie się pod ochroną zasady swobodnej oceny materiału dowodowego) jedynie wówczas, gdy wnioski wyprowadzone przez Sąd przy ocenie dowodów nie układają się w logiczną całość zgodną z doświadczeniem życiowym, lecz pozostają ze sobą w sprzeczności, a także, gdy nie istnieje logiczne powiązanie wniosków z zebranym w sprawie materiałem dowodowym (por. wyrok SN z dnia 09.12.2009 r., IV CSK 290/09, Lex nr 560607). W realiach przedmiotowej sprawy z całą pewnością nie doszło do naruszenia przez Sąd Okręgowy art. 233 k.p.c. Zdaniem Sądu Apelacyjnego z zebranego w sprawie materiału dowodowego jednoznacznie wynika, że oświadczenie w przedmiocie zawieszenia spłaty zobowiązań (...) sp. z o.o. we W. miało na celu umożliwienie pozwanej spółce otrzymanie limitu wierzytelności, brak jest natomiast podstaw do przyjmowania, że odzwierciedlało ono ustalenia dokonane przez strony niniejszego postępowania. Biorąc pod uwagę fakt, że pomimo przekazania informacji o zawieszeniu spłaty zobowiązań, strona pozwana nadal regulowała na rzecz strony powodowej należności związane z zawartymi umowami najmu, uznać należy, że wersja prezentowana przez świadka D. J. znajduje potwierdzenie w pozostałych okolicznościach sprawy. Ponadto przyjąć należy, że gdyby zamiarem stron było odroczenie spłaty zobowiązań, to nie było przeszkód ku temu, by strony czyniły ustalenia w tym zakresie w zawartych między sobą umowach. Skoro strona powodowa oświadczenie o zawieszeniu spłaty zobowiązań skierowała do podmiotu trzeciego, a nie bezpośrednio do swojego kontrahenta, to tym samym strona pozwana nie może powoływać się na treść tego oświadczenia w tym celu by wywieść, że nastąpił skutek prawny w postaci odroczenia spłaty zobowiązań. Zwrócić trzeba również uwagę, że strona pozwana przyznawała, że nawet nie dysponowała przedmiotowym dokumentem, gdyż był on przekazany wyłącznie do banku. W tej sytuacji uznanie przez Sąd Okręgowy zeznań świadka D. J. za wiarygodne uznać trzeba za znajdujące uzasadnienie w pozostałym materiale dowodowym, jak również niesprzeczne z zasadami doświadczenia życiowego. Brak jest podstaw do przyjęcia, aby wysunięty w tym zakresie wniosek Sądu Okręgowego był bezkrytyczny, skoro zeznania świadka korespondują z pozostałym zebranym w sprawie materiałem dowodowym. Strona pozwana nie przedstawiła dowodów w obliczu których treść kwestionowanych zeznań świadka budziłaby wątpliwości.

W ocenie Sądu Apelacyjnego Sąd I Instancji przy rozpoznaniu niniejszej sprawy, w tym prowadzeniu postępowania dowodowego, nie naruszył żadnych zasad procedury cywilnej. Sąd Okręgowy uprawniony był do oddalenia wniosków dowodowych złożonych przez stronę pozwaną w piśmie przedłożonym dopiero na rozprawie w dniu 4 marca 2015 r., gdyż nie było przeszkód, aby strona wnioski te złożyła w sprzeciwie od nakazu zapłaty. Ponadto zdaniem Sądu Apelacyjnego większość zgłoszonych dowodów dotyczyła kondycji finansowej strony pozwanej, prowadzenia rachunkowości, dokumentowania transakcji, czy też stanu wzajemnych rozliczeń między stronami, które to okoliczności z punktu widzenia niniejszego postępowania uznać należało za nieistotne. W sprawie bowiem wymagało ustalenia, czy strony zawarły skutecznie umowy najmu i w jakim zakresie należności wynikające z tych umów zostały uregulowane, natomiast nieistotne było czynienie ustaleń w zakresie kondycji finansowej pozwanej spółki, czy stanu ogólnych rozliczeń pomiędzy stronami. Strona pozwana winna swoje wnioski dowodowe ograniczać do wykazania braku skuteczności zawartych umów najmu, kwestionowania należności z tytułu najmu w konkretnej wysokości, czy też wykazania że wierzytelność ta z jakiś przyczyn wygasła. Przeprowadzenie wniosków dowodowych sformułowanych przez stronę w piśmie procesowym z dnia 3.03.2015 r. prowadziłoby jedynie do nieuzasadnionego przedłużenia postępowania w sprawie.

Na rozprawie w dniu 3 grudnia 2014 r. Sąd Okręgowy oddalił wniosek o dokonanie oględzin, a także wniosek o dopuszczenie dowodu z zeznań stron z uwagi na fakt, że został on złożony celem wykazania okoliczności, które miały charakter niesporny lub wykazany dokumentami. Strona pozwana, nieobecna na tym posiedzeniu, nie zgłosiła na kolejnej rozprawie zastrzeżenia co do wydanego przez Sąd Okręgowy postanowienia dowodowego. Stosownie do dyspozycji przepisu
art. 162 k.p.c. strona, która nie wniosła o wpisanie do protokołu zastrzeżenia o uchybieniu przepisom postępowania, traci prawo powoływania się na takie uchybienia w dalszym toku postępowania, chyba że chodzi o przepisy postępowania, których naruszenie sąd powinien wziąć pod rozwagę z urzędu, albo że strona uprawdopodobni, iż nie zgłosiła zastrzeżeń bez swojej winy. W ocenie Sądu Apelacyjnego te ostatnie okoliczności w sprawie nie zaistniały. W konsekwencji Sąd Apelacyjny uznał, iż apelująca utraciła prawną możliwość zakwestionowania prawidłowości postępowania Sądu I instancji w zakresie oddalenia powyższych wniosków dowodowych.

Strona pozwana we wniesionej apelacji kwestionowała również oddalenie wniosku dowodowego w zakresie przesłuchania stron co do okoliczności, w których sporządzono załącznik nr 4 do umowy o limit wierzytelności, jednakże umknęło jej, że Sąd Okręgowy wezwał strony na rozprawę do osobistego stawiennictwa w celu przeprowadzenia dowodu na te okoliczności, a ostatecznie doszło do jego pominięcia wobec niestawiennictwa stron, co znajdowało oparcie w treści art. 302 § 1 k.p.c.

Ostatecznie Sąd Apelacyjny nie miał żadnych wątpliwości, że Sąd Okręgowy postępowanie dowodowe przeprowadził w sposób prawidłowy, co w konsekwencji pozwalało na poczynienie przedmiotowo istotnych ustaleń faktycznych w niniejszym postępowaniu.

Sąd Apelacyjny nie podzielił zarzutów apelującego, aby uzasadnienie Sądu Okręgowego nie spełniało wymogów z art. 328 § 2 k.p.c. Należy przy tym przypomnieć, że o uchybieniu temu przepisowi można mówić jedynie wtedy, gdy uzasadnienie wyroku nie zawiera elementów pozwalających na weryfikację stanowiska sądu, zaś skarżący winien wykazać dla skuteczności stawianego w tym zakresie zarzutu, że nie ma z tej przyczyny możliwości jednoznacznej rekonstrukcji podstaw rozstrzygnięcia sprawy (wyrok S.A. w Katowicach z 10.04.2003 r.,
I ACa 1137/02). Z taką sytuacją z pewnością nie mamy do czynienia w niniejszej sprawie. Wbrew twierdzeniom skarżącego analiza uzasadnienia Sądu Okręgowego wskazuje, że zawiera ona wszelkie niezbędne elementy, w tym rozważania
w zakresie tego jakie dowody i dlaczego stały się podstawą ustaleń Sądu Okręgowego, a także które dowody zostały pominięte i z jakich przyczyn. Nie sposób było zatem uznać, a jedynie to mogło skutkować uznaniem, iż zaskarżone nie poddaje się kontroli instancyjnej i zachodzi konieczność uchylenia wyroku, że uzasadnienie zaskarżonego orzeczenia w sposób niedostateczny odzwierciedla sferę motywacyjną, jaka legła u podstaw rozstrzygnięcia Sądu. W ocenie Sądu Apelacyjnego lektura uzasadnienia orzeczenia nie sprawia żadnych trudności w ustaleniu, jakie okoliczności i argumenty, a także dlaczego właśnie one legły u podstaw takiego a nie innego orzeczenia Sądu Okręgowego. Sąd Okręgowy powołał przepis prawny stanowiący podstawę rozstrzygnięcia, którego wykładnia pomiędzy stronami nie była sporna i który nie budził żadnych wątpliwości interpretacyjnych, wobec czego zbędne było czynienie szerszych rozważań na okoliczność obowiązku zapłaty umówionego czynszu przez najemcę. Zgodzić się należy z apelującym, że Sąd Okręgowy w uzasadnieniu pominął niektóre dowody dopuszczone w postępowaniu i nie czynił ich podstawą swoich ustaleń faktycznych, czy też rozważań, jednakże były to dowody nieistotne, zważywszy na podnoszone w postępowaniu przed Sądem Okręgowym zarzuty, a zatem brak wyjaśnienia, dlaczego nie zostały one przez Sąd Okręgowy uwzględnione, może być jedynie uznane za drobne uchybienie, które nie miało znaczenia dla rozpoznania niniejszej sprawy.

Sąd Apelacyjny w toku postępowania odwoławczego dopuścił dowód z pisma strony pozwanej z dnia 5 maja 2015 r. z uwagi na fakt, że strona nie miała możliwości powołania się na nie w toku postępowania pierwszoinstancyjnego, gdyż powstało już po wydaniu wyroku przez Sąd Okręgowy. Dowód ten stanowi nową okoliczność, dlatego też jego dopuszczenie zasadne było po myśli art. 381 k.p.c. Konsekwencją dopuszczenia tego dowodu było też uzupełnienie ustaleń faktycznych, w zakresie okoliczności związanych ze zbyciem udziałów w pozwanej spółce.

W dalszej części należało odnieść się do zarzutów apelującego koncentrujących się na naruszeniu przez Sąd Okręgowy przepisów prawa materialnego. W ocenie Sądu Apelacyjnego brak jest podstaw ku temu, by kwestionować stanowisko Sądu Okręgowego dotyczące oświadczenia (...) S.A. z dnia 9 października 2012 r., zgodnie z którym Sąd przyjął, iż oświadczenie to, jako skierowane do podmiotu trzeciego, a nie strony pozwanej, nie może być postrzegane jako zgoda strony powodowej na odroczenie terminu spłaty wierzytelności przysługujących stronie powodowej. Wbrew twierdzeniom apelującego nie doszło do naruszenia art. 60 i art. 65 k.c. Treść pisma jednoznacznie wskazuje, że oświadczenie to zostało złożone wobec (...) Bank (...) S.A. w W., dlatego też rację ma Sąd Okręgowy przyjmując, że tylko wobec niego oświadczenie rodziło skutki prawne. Nie ulega wątpliwości, że z treści załącznika nr 4 wynika, że powyższe oświadczenie strony powodowej zostało złożone na prośbę strony pozwanej, gdyż bank udzielający limitu wierzytelności wymagał od niej by zagwarantowała, iż w pierwszej kolejności spółka spłaci zobowiązania względem banku, a nie strony powodowej. W przypadku braku środków na spłatę kredytu a spłaceniu wierzytelności strony powodowej, bank mógł wystąpić z roszczeniami przeciwko stronie powodowej. Zdaniem Sądu Apelacyjnego wykładnia językowa załącznika nr 4 nie może prowadzić do przyjęcia innych wniosków i uznania że w istocie doszło do odroczenia spłaty wierzytelności przysługujących stronie powodowej. Apelujący podnosi, że załącznik nr 4 w istocie zawiera dwa oświadczenia. Rzeczywiście wynika z niego, że najpierw strona pozwana informowała stronę powodową o zawartej umowie o limit wierzytelności i wymogu banku wyrażenia zgody na zawieszenie zobowiązań wobec powodowej spółki. Strona pozwana nie zwracała się de facto o udzielenie jej odroczenia spłaty zobowiązań, ale o wyrażenie zgody na zawieszenie spłaty, które miało być skierowane jedynie do banku. Dalsze okoliczności w postaci regulowania należności na rzecz strony powodowej potwierdzają jedynie fakt, że zamiarem stron nie było odroczenie spłaty zobowiązań wobec strony powodowej a jedynie zabezpieczenie banku zgodnie z jego oczekiwaniami. Gdyby strony zamierzały osiągnąć skutek w postaci odroczenia spłaty zobowiązań, to nie było przeszkód, aby informację taką zawrzeć w podpisywanych aneksach do umów najmu, czy też wyrazić zgodę na odroczenie spłaty zobowiązań, które to oświadczenie skierować bezpośrednio do dłużnika, czyli strony pozwanej.

Sąd Apelacyjny nie zgadza się również z zarzutami strony pozwanej, w ocenie której łączące strony umowy najmu należy uznać za nieważne jako dotknięte wadami oświadczeń woli. Zauważyć przy tym trzeba, że strona pozwana w swoich twierdzeniach jest bardzo niekonsekwentna, a w złożonej apelacji wskazuje zarówno na złożenie oświadczenia woli pod wpływem groźby, błędu, jak również wyzysk w postaci wykorzystania przymusowego położenia drugiej strony.

Z całą pewnością strona pozwana nie wykazała, aby w realiach przedmiotowej sprawy doszło do wyzysku, o którym mowa w art. 388 k.c. Przede wszystkim zwrócić trzeba uwagę, że ze zgromadzonego materiału dowodowego nie wynika, aby na skutek zawartych umów doszło do rażącej nieekwiwalentności świadczeń obu stron umowy wskutek niemoralnego zachowania się kontrahenta, w szczególności aby kwoty stawek najmu odbiegały od stawek rynkowych. Ponadto nie można tracić z pola widzenia, że kontrahentem strony powodowej była pozwana spółka, stąd też zastosowanie tego przepisu wtedy mogłoby wchodzić w grę, gdyby doszło do wykorzystania przymusowego położenia pozwanej spółki, a nie trudnej sytuacji prezesa jej zarządu. Również sam fakt, że reprezentujący spółkę, przy zawieraniu umów najmu prezes, prywatnie jest wdową i samotnie wychowuje dwójkę dzieci, nie świadczy w żaden sposób o pozostawaniu w przymusowym położeniu.

Brak jest również podstaw by przyjąć, że E. K. (2), zawierając umowy najmu działała pod wpływem groźby. Groźba polega bowiem na wywołaniu w sposób bezprawny u osoby składającej oświadczenie woli stanu obawy, który wpłynął na podjęcie decyzji o złożeniu lub treści oświadczenia woli. Przyjmuje się przy tym, że groźba musi być bezprawna, poważna i realna. Z realiów przedmiotowej sprawy nie wynika, aby prezesowi zarządu pozwanej spółki groziło poważne niebezpieczeństwo osobiste lub majątkowe. Sama wskazywana przez stronę pozwaną obawa, że w przypadku braku oczekiwanej współpracy ze stroną powodową E. K. (2) zostanie zwolniona z pracy lub usunięta ze stanowiska prezesa nie świadczy jeszcze o działaniu pod wpływem groźby. Strona pozwana nie przedstawiła materiału dowodowego wskazującego na realność takiego zagrożenia i wywieranie z tej przyczyny presji na E. K. (2). Ponadto w orzecznictwie ugruntowane jest stanowisko, że jeżeli działanie, którego podjęciem grozi strona, mieści się w granicach jej uprawnień, to nie może być ono kwalifikowane jako czynność bezprawna. Co do zasady podmioty mające udziały w spółce w sposób swobodny mogą decydować o wyborze członków zarządu, również pracodawca uprawniony jest do podejmowania decyzji kadrowych, łącznie z rozwiązaniem z pracownikiem umowy o pracę. Za bezprawną groźbę nie sposób uznać informacji o możliwości zastosowania środków, do użycia których strona jest uprawniona w świetle prawa ( por. wyrok SN z dnia 10.10.2002 r. I PKN 439/01, wyrok SN z dn. 8 maja 2002 r. I PKN 106/01 ). Prawidłowość zastosowania tychże środków może być przedmiotem badania w postępowaniu, w którym badana jest skuteczność rozwiązania umowy o pracę. Dlatego też wątpliwe jest, by wskazywane przez stronę pozwaną formy nacisku psychicznego na E. K. (2) mogły być uznane za groźby w rozumieniu art. 87 k.c. Poza tym, nawet gdyby stosowano groźby w stosunku do E. K. (2), które skłoniły ją do zawarcia kwestionowanych umów najmu, to złożenie oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych w dniu 5 maja 2015 r. z całą pewnością uznać trzeba za spóźnione, gdyż nastąpiło już po upływie rocznego terminu od ustania stanu obawy, o którym mowa w art. 88 § 2 k.c. i z tej przyczyny nie mogło wywrzeć zamierzonych skutków prawnych. Nie można tracić bowiem z pola widzenia, że na podstawie umowy z dnia 3 lipca 2012 r. doszło do zbycia udziałów, więc nawet gdyby stan obawy został stworzony przez poprzedniego udziałowca, to ustał w 2012 r. Istnienie subiektywnych obaw E. K. (2) o utratę źródła dochodu, szykan ze strony współpracowników, czy ewentualnej odpowiedzialności karnej w związku z podejmowanymi przez nią działaniami, nie świadczy w żaden sposób o możliwości przyjęcia, że nadal istnieje stan realnie zagrażający popełnieniem czynu bezprawnego, w wyniku którego doznałaby poważnego uszczerbku osobistego lub majątkowego. Ponadto zauważyć trzeba, że umowy najmu były przez długi okres czasu wykonywane, a w ich ramach wielokrotnie dochodziło do podpisywania aneksów, które wprowadzały pewne zmiany, jednakże pozostawiały w mocy pozostałe postanowienia umów. Aneksy te były podpisywane przez pełnomocnika zarządu I. W., a także późniejszych prezesów zarządu K. L. i R. H.. Strona pozwana nawet nie twierdzi, aby także te osoby, oświadczenia woli w imieniu strony pozwanej, składały pod wpływem groźby.

W realiach przedmiotowej sprawy brak jest również podstaw do przyjęcia, aby umowy najmu zawierane zostały pod wpływem błędu, który miał się wiązać z nieprawdziwymi oświadczeniami E. K. (2) dotyczącymi stanu wzajemnych rozliczeń finansowych między stronami niniejszego postępowania, a który został wykryty rzekomo w dniu 25 lutego 2015 r. Należy bowiem zwrócić uwagę, że kwestionowane umowy dotyczyły wyłącznie określenia zasad, na których miał odbywać się najem lokali, stąd też nie miały związku z ogólnym stanem wzajemnych rozliczeń pomiędzy stronami. Także fakt, że E. K. (2), podpisując umowy jakoby nie miała realnego wpływu na ich treść i możliwość podjęcia samodzielnej decyzji, co do ich podpisania bądź odmowy, gdyż faktycznie na jej działania wpływała prezes (...) S.A. D. J., nie wskazuje na wystąpienie błędu. Okoliczność, że umowy najmu były wykonywane przez dłuższy czas, a także ulegały zmianom w trakcie podpisywanych aneksów przez późniejszych prezesów zarządu, potwierdza brak wystąpienia błędu.

Dla rozpoznania niniejszej sprawy żadnego znaczenia nie miały twierdzenia strony pozwanej o braku należytych rozliczeń pomiędzy spółką powodową i spółką pozwaną, w tym kwestionowanie podstaw wyliczenia dywidendy i występowania w związku z tym roszczeń finansowych strony pozwanej w stosunku do strony powodowej. Przedmiotem niniejszego postępowania była bowiem wyłącznie zapłata należności z tytułu czynszu najmu oraz opłat za media. Strona pozwana nie składała zarzutu potrącenia w postaci przedstawienia wzajemnych wymagalnych i skonkretyzowanych co do wysokości należności, przysługujących jej od strony powodowej, które oparcie znajdowały w materialnoprawnym oświadczeniu o potrąceniu. W tej sytuacji badanie stanu wzajemnych rozliczeń między stronami było niecelowe, gdyż nie mogłoby wpłynąć na wynik niniejszego postępowania.

Mając na uwadze powyższe Sąd Apelacyjny oddalił apelację strony pozwanej na podstawie art. 385 k.p.c.

W punkcie 2 wyroku Sąd Apelacyjny orzekł, na podstawie art. 98 k.p.c., o kosztach postępowania apelacyjnego, wygranego przez stronę powodową. Strona powodowa poniosła koszty wynagrodzenia pełnomocnika w stawce minimalnej
5.400 zł (§ 6 pkt 7 w zw. z § 13 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu (Dz.U. z 2013 r., poz. 461 j.t.), stąd też zasądzono zwrot kosztów na jej rzecz w takiej wysokości.