Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 15 listopada 2017 r.

Sąd Apelacyjny w Łodzi I Wydział Cywilny w składzie:

Przewodnicząca: SSA Joanna Walentkiewicz – Witkowska

Sędziowie: SA Anna Cesarz (spr.)

del. SSO Iwona Jamróz - Zdziubany

Protokolant: st. sekr. sąd. Kamila Jarosińska

po rozpoznaniu w dniu 15 listopada 2017 r. w Łodzi na rozprawie

sprawy z powództwa (...) A. S., (...) Spółki Jawnej

w Ł.

przeciwko W. M.

o zapłatę

na skutek apelacji strony powodowej

od wyroku Sądu Okręgowego w Łodzi z dnia 12 kwietnia 2017 r. sygn. akt X GC 505/16

1.  oddala apelację;

2.  zasądza od (...) A. S., (...) Spółki Jawnej w Ł. na rzecz W. M. kwotę 1.350 (jeden tysiąc trzysta pięćdziesiąt) zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym.

Sygn. akt I ACa 878/17

UZASADNIENIE

Zaskarżonym wyrokiem z 12 kwietnia 2017 r. Sąd Okręgowy w Łodzi w sprawie z powództwa (...) A. S., (...) Spółki jawnej w Ł. przeciwko W. M. o zapłatę 14.760 zł oddalił powództwo i zasądził od (...) A. S., (...) Spółki jawnej w Ł. na rzecz W. M. kwotę 2.417 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.

Powyższe orzeczenie poprzedziły ustalenia faktyczne , które Sąd Apelacyjny podziela i przyjmuje za własne, a za których wynika, że powódka (...) spółka jawna w Ł. jest przedsiębiorcą, zarejestrowanym w rejestrze przedsiębiorców za numerem KRS (...). S. została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 21 lutego 2014 roku.

Pozwana W. M. prowadzi działalność gospodarczą pod nazwą W. B.-life (...), w zakresie produkcji wyrobów kosmetycznych i toaletowych.

Pozwana rozpoczęła współpracę z firmą (...) Zakład Pracy (...), którą prowadził ojciec A. S.. Firma ta zajmowała się tworzeniem kosmetyków od pomysłu, poprzez tworzenie receptur, badania, produkcję i sprzedaż. Antom tworzył receptury dla pozwanej. Wówczas zostały ustalone zasady wykupu receptur i ceny.

Firma (...) zakończyła działalność w 2012 roku. A. S. rozpoczęła własną działalność gospodarczą i nawiązała kontakty z klientami ojca, w tym z pozowaną. Laboratorium i produkcja mieściły się w tym samym miejscu co dotychczas.

(...) spółka jawna powstała na początku 2014 roku, jako firma handlowa, zajmująca się dystrybucją produktów wytworzonych przez (...) A. S.. Powódka nie zatrudniała pracowników, nie prowadziła produkcji, ani laboratorium. (...) spółka jawna w Ł. prowadzą działalność pod tym samym adresem.

Receptury na zlecenie pozwanej tworzyła firma (...) Zakład Pracy (...) oraz A. S. prowadząca działalność gospodarczą pod nazwą (...) A. S.. Istniała wówczas umowa, że faktury za receptury będą wystawiane po roku od ich wytworzenia. Receptury były tworzone na kosmetyki dla uzdrowisk. Powstawały serie dla poszczególnych uzdrowisk. Serie dla (...) powstały na bazie receptur stworzonych dla innych uzdrowisk. Pozwana przesłała wówczas receptury z powykreślanymi składnikami. Wykreślenia składników dokonywał mąż pozwanej.

Od października 2014 roku strony prowadziły rozmowy w sprawie podpisania umowy o współpracy w zakresie wytwarzania i konfekcjonowania produktów kosmetycznych. Pełnomocnik pozwanej przesłał projekt umowy. Umowa nie została podpisana.

Powódka wystawiała pozwanej faktury VAT tytułem sprzedaży produktów kosmetycznych. Pozwana kupowała od powódki gotowe produkty.

Powódka wystawiła też fakturę VAT nr (...) w dniu 12 sierpnia 2014 roku na kwotę 11.070 zł brutto, podając w tytule „Receptura seria B. +” w ilości 9 sztuk. Pozwana dokonała zapłaty należności z tej faktury w dniu 3 września 2014 roku.

W marcu 2015 roku została zakończona współpraca między pozwaną, a A. S..

Wszystkie receptury i produkty są sprzedawane z (...) A. S. do powodowej spółki jawnej. W dniu 13 kwietnia 2015 roku A. S. wystawiła powódce fakturę VAT nr (...) na kwotę 7.380 zł brutto za 17 sztuk receptur (...) life.

W dniu 13 kwietnia 2015 roku powódka wystawiła pozwanej dwie faktury VAT za łącznie 17 sztuk receptur, z terminem płatności do dnia 3 maja 2015 roku:

1)  fakturę VAT nr (...) na kwotę 12.300 zł brutto (10.000 zł netto) za receptury po 500 zł netto za sztukę: Balsam do ciała (...) SA, Krem do pielęgnacji rąk (...) SA, Krem do pielęgnacji stóp (...) SA, Krem do twarzy nawilżająco – odżywczy (...) SA, Żel pod prysznic (...) SA, Balsam do ciała (...) SA, Krem do rąk (...) SA, Krem do stóp (...) SA, Żel pod prysznic (...) SA, Krem do twarzy nawilżający (...) SA oraz po 1.000 zł netto za sztukę: Krem odżywczy do twarzy i szyi roślinne komórki macierzyste z pomarańczy, MEN/Krem przeciw zmarszczkom na dzień i na noc, MEN/Żel do kąpieli pod prysznic, Żel do pielęgnacji nóg i stóp z ekstraktem z kasztanowca oraz Sekretne (...) Aktywny krem ze śluzem ślimaka;

2)  fakturę nr (...) na kwotę 2.460 zł brutt (2.000 zł netto) za receptury po 1.000 zł netto za sztukę: Peeling do ciała (...) SA i S. do kąpieli (...) SA.

W korespondencji mailowej prowadzonej między M. M. (pełnomocnikiem pozwanej), a A. S. z dnia 13 kwietnia 2015 roku M. M. zakwestionował 10 pozycji z pierwszej faktury podając, że receptury powstały na podstawie wcześniej wykupionych receptur i zostały stworzone przez firmę pozwanej. Przyznał zasadność pozostałych pozycji z tej faktury, ale po roku od wprowadzenia na rynek. Zaproponował skrócenie tego okresu do 90 dni i 50 % bonifikaty. W odpowiedzi A. S. podała, że rozliczenie wynika z zakończenia współpracy, a cena została ustalona na 1.000 zł za recepturę, w przypadku modyfikowanej receptury zastosowane zostało 50% wartości ceny za recepturę.

Pozwana odesłała powódce faktury (...) oraz nie zaewidencjonowała tych faktur w ewidencji VAT i w Podatkowej Księdze P. i Rozchodów za rok 2015.

Sekretne (...) Aktywny krem ze śluzem ślimaka do twarzy, szyi i dekoltu był poddany badaniu w Katedrze Immunologii i Biologii Infekcyjnej (...). Badanie nie potwierdziło skuteczności układu konserwującego w produkcie.

W dniu 14 lipca 2015 roku pełnomocnik powódki wystosował do pozwanej wezwanie do zapłaty należności w kwocie 14.989,69 zł, obejmującej należność główną z faktur nr (...) wraz z odsetkami wyliczonymi na dzień 14 lipca 2015 roku.

W odpowiedzi na wezwanie, pismem z dnia 31 lipca 2015 roku, pozwana powiadomiła, że brak jest faktur wymienionych w wezwaniu w zasobach księgowych pozwanej.

Sąd pominął dowód z receptur załączonych do pozwu, uznając, że nie stanowią one ani dokumentu urzędowego, ani dokumentu prywatnego w rozumieniu art. 244 i 245 k.p.c. Żaden z tych dokumentów nie zawiera podpisu. Sąd stwierdził, że co prawda z treści receptur wynika, że zostały wystawione i wykonane przez powódkę, to jednak z ustaleń sądu wynika, że powodowa spółka jawna nie wykonywała żadnych receptur na zlecenie pozwanej. Co więcej część z receptur powstała w czasie, gdy powodowa spółka jeszcze nie istniała. Sąd zauważył także, że te same receptury pozwana załączyła do sprzeciwu, ale z ich treści wynika, że zostały wykonane przez inny podmiot niż powódka. Zresztą wspólnik spółki jawnej w trakcie przesłuchania w charakterze strony powodowej przyznała, że receptury nie były wykonywane przez spółkę jawną.

Sąd Okręgowy pominął również zeznania świadka P. B., który nie posiadał wiedzy na temat spornych receptur. Świadek przyjmował jedynie do magazynu pozwanej towar z (...), nie wiedział jednak czy towar pochodził od powódki czy od A. S..

Sąd nie dał wiary zeznaniom świadka M. B., że laboratorium powódki tworzyło receptury dla pozwanej. Świadek w istocie nie posiadała wiedzy na temat zleceń wykonania receptur i modyfikacji receptur, ani na temat wykupu receptur. Zeznania tego świadka są sprzeczne z zeznaniami pozostałych świadków, jak również samej strony powodowej.

W tak ustalonym stanie faktycznym sprawy Sąd Okręgowy uznał powództwo za nieuzasadnione.

W rozważaniach Sąd pierwszej instancji podniósł, że powódka wywodziła w pozwie roszczenie z umowy łączącej strony, a dotyczącej wykonania usługi tworzenia receptur na kosmetyki. Początkowo strona powodowa twierdziła, że wykonała receptury dla pozwanej, następnie że niektóre receptury były wykonane przez podwykonawcę, a na ostatniej rozprawie przyznała, że powodowa spółka nie wykonywała żadnych receptur dla pozwanej, ale nabyła receptury od A. S. prowadzącej samodzielną działalność gospodarczą.

W ocenie Sądu (...) spółka jawna w Ł. nie jest legitymowana czynnie do dochodzenia roszczeń z tytułu wynagrodzenia za wykonanie receptury i za modyfikację receptury. Stron nie łączył bowiem żaden stosunek zobowiązaniowy, który zobowiązywałby pozwaną do zapłaty wynagrodzenia za stworzenie czy modyfikację receptury. Poza sporem jest, że pozwana nie zlecała wykonania i modyfikacji receptur powodowej spółce. Zdaniem Sądu powódka nie przedstawiła żadnego dowodu, który wskazywałby, że adresatem zamówień na stworzenie receptur była powodowa spółka, a przepisanie receptur stworzonych przez inny podmiot i oznaczenie spółki jawnej jako ich autora z pewnością nie dowodzi faktu, że to powódka była autorem receptur, ani że pozwana zlecała powódce wykonanie receptur. Sąd podkreślił nadto, że sama powódka przyznała, że receptur nie tworzyła.

W konsekwencji powyższego Sąd zważył, że nie doszło do zawarcia między stronami procesu umowy o świadczenie usług (art. 750 k.c.), ani umowy o dzieło (art. 627 k.c.), ani umowa której przedmiotem byłyby autorskie prawa majątkowe (art. 41 ustawy z dnia 4 lutego 1994 roku o prawie autorskim i prawach pokrewnych, tj. Dz. U. z 2016 r. poz. 666).

Sąd Okręgowy podkreślił także, że A. S. i powodowa spółka jawna prowadzą działalność gospodarczą pod tą samą nazwą (...), co jednak nie oznacza tożsamości podmiotów. Wyjaśnił, że relacje między powódką, a A. S. jako samodzielnym przedsiębiorcą nie odnoszą bezpośredniego skutku do innych podmiotów, w szczególności do kontrahentów obu tych przedsiębiorców, a A. S. prowadząc samodzielną działalność gospodarczą jest odrębnym od spółki (w której jest wspólnikiem) podmiotem praw i obowiązków. Umowy łączące A. S. z W. M. nie odnoszą żadnego skutku wobec spółki jawnej, tak jak umowy łączące A. S. ze spółką jawną nie wiążą W. M.. Dlatego też w ocenie Sądu pierwszej instancji uprawnionym do dochodzenia roszczeń z tytułu wynagrodzenia jest podmiot, który wykonywał czy modyfikował receptury na podstawie umowy łączącej go z pozwaną, a zawarcie umowy sprzedaży receptur między ich wykonawcą, a powódką nie przeniosło na powódkę roszczenia o zapłatę wynagrodzenia za wykonanie czy modyfikację receptury. Sąd odkreślił, że umowa sprzedaży (art. 535 k.c.) jest niezależna od umowy, jaka łączyła sprzedawcę z podmiotem, na zlecenie którego rzecz została wykonana i nie przeniosła roszczeń przysługujących sprzedawcy wobec jego kontrahenta z tytułu wynagrodzenia za wykonanie rzeczy. Nawet jeśli do tej umowy sprzedaży dochodzi za zgodę pozwanej (co nie zostało wykazane w toku procesu) nie rodzi ona roszczeń nabywcy względem pozwanej.

W konkluzji Sąd pierwszej instancji uznał, że powódka, reprezentowana przez profesjonalnego pełnomocnika, nie podniosła i nie wykazała aby do przejście wierzytelności z tytułu wynagrodzenia za wykonanie spornych receptur doszło na innej podstawie prawnej i faktycznej, tym bardziej, że powódka konsekwentnie wywodziła roszczenie z umowy na wykonanie receptur, jaka rzekomo miała ją łączyć z pozwaną.

W ocenie sądu zapłata przez pozwaną faktury wystawionej przez powodową spółkę z tytułu receptur seria B. +” (fakturę VAT nr (...) z dnia 12 sierpnia 2014 roku). tej faktury nie przesądza o obowiązku zapłaty wynagrodzenia dochodzonego pozwem. Przedmiotem postępowania dowodowego i ustaleń faktycznych nie były bowiem okoliczności związane z powstaniem receptur serii B.+. W szczególności nie są znane okoliczności nabycia prawa do tych receptur przez powódkę i ewentualnego nabycia prawa do wierzytelności z tytułu wynagrodzenia za wykonanie tych receptur.

Na marginesie Sąd zaznaczył, że brak jest dowodu, aby pozwana zlecała A. S. modyfikację receptur, a nie tylko produkcje kosmetyków w oparciu o przesłane, zmienione samodzielnie receptury. Odnośnie zaś receptury nr (...) brak jest dowodu, że roszczenie o wynagrodzenie za jej stworzenie powstało wobec faktu, że krem ze śluzem ślimaka nie był produkowany z uwagi na negatywny wynik badań.

O kosztach procesu Sąd orzekł na podstawie art. 98 k.p.c.

Powyższe orzeczenie zaskarżyła apelacją powódka w zakresie punktu 1 w części oddalającej powództwo co do kwoty 6 000,00 zł oraz pkt 2 w całości, zarzucając naruszenie przepisów postępowania, to jest art. 233 k.p.c. poprzez jego niewłaściwe zastosowanie, to jest dokonanie dowolnej, a nie swobodnej oceny zebranego materiału dowodowego i uznanie, że poza sporem stron jest, że pozwana nie zlecała wykonania i modyfikacji receptur powodowej spółce, podczas gdy spór ten stanowi istotę sprawy, a także w wiadomości e-mail z dnia 13 kwietnia 2015 r. mąż i jednocześnie pełnomocnik pozwanej, który (jak zeznała pozwana) prowadzi całość interesów pozwanej, wprost wskazał na zasadność roszczeń powoda w zakresie pozycji nr od 11 do 15 wskazanych w fakturze wystawionej przez powoda o numerze (...) z dnia 13 kwietnia 2015 r., a jednocześnie pozwana w trakcie ostatniej rozprawy przed Sądem I instancji zaproponowała zapłatę na rzecz powoda kwoty 4 000,00 zł tytułem zapłaty za stworzone dla pozwanej receptury.

W oparciu o powyższe zarzuty skarżąca wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez zasądzenie od pozwanej na rzecz powoda kwoty 6 000,00 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 4 maja 2015 r. do dnia zapłaty, a także kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych, oraz przyznanie pełnomocnikowi powoda kosztów zastępstwa procesowego przed sądem II instancji według norm prawem przepisanych.

Sąd Apelacyjny zważył co następuje:

Apelacja nie jest zasadna.

Nie jest trafny zarzut naruszenia art.233 §1 k.p.c. poprzez kwestionowanie przyjęcia przez Sąd Okręgowy za bezsporne okoliczności, iż pozwana nie zlecała wykonania i modyfikacji receptur kosmetyków powodowej spółce.

Strona, która chce podważyć sędziowską ocenę dowodów, nie może ograniczyć się do przedstawienia jedynie własnej oceny. Nie wystarczą stwierdzenia, że ustalenia faktyczne są wadliwe ani też wskazanie stanu faktycznego, który – zdaniem skarżącego – odpowiada rzeczywistości. Dopóki zatem skarżący nie wykaże błędów logicznego rozumowania, sprzeczności oceny z doświadczeniem życiowym, braku wszechstronności czy też bezzasadnego pominięcia dowodów, które prowadzą do wniosków odmiennych, dopóty nie można uznać, że sąd naruszył art.233 §1 k.p.c. Same nawet poważne wątpliwości co do trafności oceny dokonanej przez sąd I instancji, jeśli tylko nie wykroczyła ona poza granice określone w art.233 §1 k.p.c. nie powinny stwarzać podstawy do zajęcia przez sąd II instancji odmiennego stanowiska ( tak SN w uchwale składu 7 sędziów z 23.03.1999r., III CZP 59/98, OSNC 1999r., nr 7-8, poz.124).

Strona powodowa nie wykazała ażeby Sąd Okręgowy dokonał oceny materiału dowodowego z przekroczeniem reguł zawartych w art.233 1 k.p.c.

Z zeznań A. S. przesłuchiwanej w charakterze strony wynikało, że początkowo firma jej ojca (...) zajmowała się tworzeniem kosmetyków od początku do końca, tj. od pomysłu, do tworzenia receptur, badania, aż do gotowego produktu do sprzedaży. Następnie A. S. rozpoczęła działalność w takim samym zakresie jako jednoosobowa firma (...). Ustalenia między nią a pozwaną były takie, że pozwana zakupuje u A. S. kosmetyki, a po roku wykupi wytworzoną przez nią recepturę. Następnie A. S. zeznała, że w 2014r. postanowiła zawiązać spółkę jawną (...), N. G., która miała być spółką typowo handlową zakupującą receptury i gotowe produkty od firmy jednoosobowej A. S., zajmującej się stroną badawczo – rozwojową, tworzeniem receptur oraz produkcja kosmetyków. Zatem strona powodowa przyznała, że nie zajmowała się tworzeniem, ani modyfikacją receptur, nie zatrudniała laborantów, ani jednego pracownika, co najwyżej kupowała receptury od A. S.. Okoliczność tę potwierdzili również świadkowie zeznający w sprawie.

Zatem informacja zawarta na recepturach załączonych do pozwu, iż wykonane one zostały przez (...) A. S., (...) Spółkę jawną nie odpowiada prawdzie.

Pozwana nie zawarła pisemnej umowy o współpracy ze stroną powodową, a współpraca z A. S. polegała na zlecaniu jej produkcji według receptur zakupionych wcześniej w firmie jej ojca, albo zlecaniu jej tworzenia nowych receptur.

W aktach sprawy nie znajduje się żaden dokument, z którego wynikałoby, że A. S. zbyła na rzecz strony powodowej receptury, nie wiadomo więc czy w ogóle do tej sprzedaży doszło, jakich produktów receptury dotyczyły, kiedy miała miejsce sprzedaż, za jaką kwotę. Ze złożonych maili też nie wynikają takie informacje. Nie potwierdził tego żaden ze zgłoszonych przez stronę powodową świadków. W mailu z 14 lipca 2015r. A. S., w imieniu swojej jednoosobowej firmy, potwierdza jedynie, że faktury obejmujące receptury miały być wystawiane po roku, a cena za recepturę wynosiła 1.000 zł i za jej modyfikację 500 zł. Przy czym w związku z zakończeniem współpracy z pozwaną zaproponowała wcześniejsze rozliczenie. Oznacza to, że ewentualnej zapłaty za usługę tworzenia lub modyfikacji receptur może się domagać jedynie A. S. prowadząc jednoosobową działalność pod nazwą (...), czyli odrębny podmiot od powodowej (...) A. S., (...) Spółki jawnej.

Słusznie więc Sąd Okręgowy przyjął, że nie doszło do umowy przelewu wierzytelności z tytułu wynagrodzenia za stworzenie receptur. Wynika to również z tego, że w umowie, za pomocą której ma nastąpić rozporządzenie prawem, przedmiot rozporządzenia powinien być oznaczony indywidualnie ( skonkretyzowany). Można bowiem nabyć wyłącznie indywidualnie oznaczone prawo, a więc np. daną wierzytelność, daną rzecz itp. ( tak System Prawa Prywatnego, tom 6, Prawo zobowiązań – część ogólna, pod red. Adama Olejniczaka, Wyd. C.H. Beck, Instytut Nauk Prawnych PAN, Warszawa 2009, str.1031). W tym przypadku brak jakichkolwiek dowodów, że taka umowa dotycząca skonkretyzowanych wierzytelności została zawarta.

Wobec tego, że odrębnym przedmiotem sprzedaży były gotowe produkty w postaci kosmetyków i odrębnym – same receptury, nie można przyjąć, że samo poinformowanie pozwanej o prowadzeniu sprzedaży kosmetyków przez spółkę jawną, dotyczyło też uprawnienia do sprzedaży receptur i przelewu wierzytelności z tytułu wynagrodzenia za wytworzone przez A. S. na zlecenie pozwanej konkretne receptury.

Należy uznać za Sądem Okręgowym, że zapłata przez pozwaną za jedną z faktur dotyczącą zakupu receptury serii B.+ nie przesądza o obowiązku zapłaty na rzecz strony powodowej za pozostałe, zakwestionowane przez pozwaną faktury. Jak słusznie zauważył Sąd I instancji przedmiotem postępowania dowodowego i ustaleń faktycznych nie były okoliczności związane z powstaniem receptur serii B.+ i nie są znane okoliczności nabycia prawa do tych receptur przez powódkę i ewentualnego nabycia prawa do wierzytelności z tytułu wynagrodzenia za wykonanie tych receptur.

Trudno też przyjąć, że pozwana przyznała zasadność roszczeń strony powodowej, skoro i w sprzeciwie od nakazu zapłaty i w dalszym toku postępowania wnosiła o oddalenie powództwa w całości. Nawet jeśli mąż pozwanej wypowiadał się w mailu z 15 kwietnia 2015r., że pozycje 11-15 z faktury są zasadne, to po pierwsze kierował ten mail nie do spółki jawnej, a do A. S. ( biuro @apn-cosmetics.pl), a po drugie nie wiadomo czy działał jako pełnomocnik pozwanej, która wręcz oświadczyła na rozprawie w dniu 3 kwietnia 2017 r., że nie ma wiedzy jakie maile wysyłał jej mąż.

Co prawda pełnomocnik pozwanej oświadczył, że ewentualnie pozwana jest skłonna zapłacić za pozycje 11-14 z pierwszej faktury, ale było to w ramach wstępnych propozycji ugodowych, na które strona powodowa nie zgodziła się i pozwana ostatecznie zajęła dotychczasowe stanowisko, wnosząc o oddalenie powództwa w całości, trudno więc mówić, że uznała powództwo w jakiejkolwiek części.

Wobec niewykazania przez stronę powodową nabycia wierzytelności z tytułu zapłaty za konkretne receptury objęte dwiema fakturami z dnia 13 kwietnia 2015r. ( powódka sama wydaje się odstąpiła od tej koncepcji, skoro w apelacji domaga się zasądzenia jedynie kwoty rzekomo przyznanej przez pozwaną), to należy uznać, że Sąd Okręgowy prawidłowo przyjął, że strona powodowa nie ma legitymacji do dochodzenie roszczeń zgłoszonych w pozwie.

Apelacja jako bezzasadna podlegała zatem oddaleniu na podstawie art.385 k.p.c.

O kosztach postępowania apelacyjnego orzeczono na podstawie art.98 §1 i 3 k.p.c. w związku z art.391 §1 k.p.c.