Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 28 listopada 2017 r.

Sąd Okręgowy w Warszawie XVI Wydział Gospodarczy w składzie:

po rozpoznaniu 21 listopada 2017 r. w Warszawie

na rozprawie

sprawy z powództwa (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. i Skarb Państwa - Ministra Gospodarki Morskiej i Żeglugi Śródlądowej

przeciwko Przedsiębiorstwu (...). H. W. - Spółce Akcyjnej w W.

o stwierdzenie nieważności albo uchylenie uchwał

stwierdza nieważność uchwał nr (...), (...), (...), (...), (...), (...)Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa (...). H. W. - Spółka Akcyjna w W. z 20 lipca 2012 r.

SSO Jan Wawrowski

Sygn. akt XVI GC 627/12

UZASADNIENIE

W dniu 8 sierpnia 2012 r. (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ł. wniósł pozew o stwierdzenie nieważności uchwał nr (...), (...), (...), (...), (...), (...) powziętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Przedsiębiorstwo (...). H. W. - Spółka akcyjna w W. w dniu 20 lipca 2012 r. jako powziętych z naruszeniem art. 910 § (...) pkt (...) oraz 910 ^{( 2)} k.p.c., alternatywnie wnosząc o ich uchylenie jako sprzecznych z dobrymi obyczajami, godzących w interesy Spółki i mających na celu pokrzywdzenie akcjonariuszy. Nadto powód wnosił o zasądzenie na swą rzecz kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

W uzasadnieniu pozwu wskazano, że w dniu 14 września 2010 r. Komornik Sądowy przy Sądzie Rejonowym dla Warszawy Woli w Warszawie J. B. w postępowaniu egzekucyjnym w sprawach o sygn. akt KM (...) oraz KM (...) prowadzonych na wniosek wierzyciela Skarbu Państwa przeciwko dłużnikowi (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w S. zajął łącznie (...) należących do dłużnika akcji serii (...) Przedsiębiorstwa (...). H. W. - Spółka akcyjna, o powyższym zawiadamiając dłużnika. Akcje te zostały zajęte wraz ze wszystkimi prawami korporacyjnymi. W dniu 20 lipca 2012 r. (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zwołała Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie pozwanej Spółki, które to otworzył pełnomocnik (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, wyznaczając Przewodniczącego Zgromadzenia, który stwierdził, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zostało zwołane prawidłowo i jest zdolne do powzięcia uchwał przewidzianych porządkiem obrad. W trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia podjęto uchwały nr (...), (...), (...), (...), (...) i (...). Powód jako akcjonariusz Przedsiębiorstwa (...). H. W. - Spółka akcyjna, działając przez pełnomocnika, głosował przeciwko powzięciu przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwał nr (...),(...), (...), (...), (...), (...), a po ich powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu.

W dniu 20 sierpnia 2012 r. pozew o stwierdzenie nieważności, ewentualnie o uchylenie uchwał nr (...), (...), (...), (...), (...) i (...)Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Przedsiębiorstwo (...). H. W. - Spółka akcyjna w W., podjętych w dniu 20 lipca 2012 r., wniósł Skarbu Państwa – Ministra Skarbu Państwa.

Postanowieniem z dnia 28 września 2012 r., wydanym w sprawie sygn. akt 668/12, Sąd zarządził połączenie do łącznego rozpoznania i rozstrzygnięcia spraw prowadzonych pod sygn. akt XVI GC 668/12 oraz XVI GC 627/12 i dalsze ich prowadzenie pod sygn. akt XVI GC 627/12.

(postanowienie, k. 58 akt dołączonych sygn. XVI GC 668/12)

Pismem z dnia 5 października 2012 r. interwencję uboczną samoistną po stronie powoda zgłosiła (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S., wnosząc o oddalenie powództwa w całości.

(pismo, k. 104-107)

Pismem z dnia 25 lutego 2013 r. powód zgłosił opozycję przeciwko wstąpieniu (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako interwenienta ubocznego do sprawy po stronie powoda, wskazując, że podmiot ten nie ma legitymacji do wystąpienia z interwencją uboczną w niniejszej sprawie, ze względu na pozostające w mocy zajęcie akcji (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wraz ze wszystkimi prawami korporacyjnymi.

(pismo, k. 218-220)

Pismem z dnia 25 lutego 2013 r. pozwany zgłosił opozycję przeciwko wstąpieniu (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością do sprawy jako interwenienta ubocznego, wskazując na brak legitymacji podmiotu do wystąpienia z interwencją uboczną.

(pismo, k. 222-223)

W odpowiedzi na pozew z dnia 25 lutego 2013 r. pozwany uznał w całości wniesione przez powodów powództwa o stwierdzenie nieważności uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy pozwanej podjętych w dniu 20 lipca 2012 r.

(odpowiedź na pozew, k. 225-226)

Na rozprawie w dniu 1 października 2013 r. interwenient uboczny oświadczył, iż modyfikuje interwencję w ten sposób, że przystępuje do sprawy po stronie pozwanego (k.276-277).

Postanowieniem z dnia 1 października 2013 r. Sąd odmówił (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w S. udziału w sprawie w charakterze interwenienta ubocznego (k. 278)

W dalszym toku postępowania strony podtrzymały swoje stanowiska w sprawie, w szczególności na rozprawie 21 listopada 2017 r. pozwany podtrzymał oświadczenie o uznaniu powództwa.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny.

W dniu 14 września 2010 r. Komornik Sądowy przy Sądzie Rejonowym dla Warszawy-Woli w Warszawie J. B. zajął ruchomości w postaci: odcinka zbiorowego akcji imiennych zwykłych Przedsiębiorstwa (...). H. W. - Spółka akcyjna obejmujących (...)akcji serii (...) akcjonariusza (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością o nr od (...) do (...) oraz odcinka zbiorowego akcji imiennych zwykłych obejmujących (...) serii (...) akcjonariusza (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością o nr od (...) do (...) – na zaspokojenie wierzytelności przypadającej Skarbowi Państwa – Ministrowi Skarbu Państwa.

(okoliczność bezsporna, a nadto pozew, odpowiedź na pozew, protokół zajęcia ruchomości, k. 56-57)

Pismem z dnia 14 września 2010 r. Komornik Sądowy poinformował dłużnika (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością o dokonanym w dniu 14 września 2010 r. zajęciu należących do niego akcji Przedsiębiorstwa (...). H. W. - Spółka akcyjna, tj. odcinka zbiorowego akcji imiennych zwykłych wraz ze wszystkimi prawami inkorporowanymi w akcjach przysługujących dłużnikowi.

(okoliczność bezsporna, a nadto pozew, odpowiedź na pozew, zawiadomienie, k. 58)

Pismem z dnia 19 lipca 2012 r. Komornik Sądowy poinformował Przedsiębiorstwo (...). H. W. – Spółka akcyjna, że dokonane w dniu 14 września 2010 r. zajęcia akcji dłużnika (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością pozostają w mocy.

(okoliczność bezsporna, a nadto pozew, odpowiedź na pozew, pismo, k. 88)

W dniu 20 lipca 2012 r. w obecności notariusza w W. M. B. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przedsiębiorstwo (...). H. W. - Spółka akcyjna. (...) zostało zwołane przez (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w trybie art. 399 § 3 k.s.h. i otwarte przez pełnomocnika tejże Spółki, który następnie wyznaczył przewodniczącego. Na Zgromadzeniu byli obecni akcjonariusze i pełnomocnicy akcjonariuszy, którym przysługiwało łącznie 5 187 224 akcje i głosy.

Pełnomocnik akcjonariusza Skarbu Państwa złożył oświadczenie, iż walne zgromadzenie spółki zostało zwołane przez podmiot nieuprawniony, ponieważ podmiot ten ma akcje zajęte przez komornika. Ponadto, notariuszowi została wręczona kopia protokołu zajęcia ruchomości w dniu 14 września 2010 r., kopia zawiadomienia dłużnika (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością o zajęciu akcji z dnia 14 września 2010 r., pismo komornika z dnia 19 lipca 2012 r. z treści którego wynika, że zajęcie akcji pozostaje w mocy.

Pomimo powyższych wskazań Zgromadzenie odbyło się, a w wyniku głosowania zostały przyjęte następujące uchwały: uchwała nr (...) w sprawie przyjęcia porządku obrad (za uchwałą głosowało (...) głosów), uchwała nr (...) w sprawie odwołania wszystkich dotychczasowych Członków Rady Nadzorczej Spółki (za uchwałą głosowało (...)głosów), uchwała nr (...)w sprawie powołania A. B. jako Członka Rady Nadzorczej Spółki (za uchwałą głosowało (...) głosów), uchwała nr (...) w sprawie powołania B. G. jako Członka Rady Nadzorczej Spółki (za uchwałą głosowało (...) głosów), uchwała nr (...) w sprawie powołania M. K. jako Członka Rady Nadzorczej Spółki (za uchwałą głosowało (...)głosów), uchwała nr(...) w sprawie odwołania Prezesa Zarządu Spółki M. G. (za uchwałą głosowało (...) głosów). Uchwały zostały przyjęte przy zaprotokołowanym sprzeciwie obydwu powodów.

(okoliczność bezsporna, a nadto pozew, odpowiedź na pozew, protokół z Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, k. 18-35)

Powyższy stan faktyczny nie był sporny pomiędzy stronami. Pozwany bowiem w odpowiedzi na pozew z dnia 25 lutego 2013 r. uznał powództwo. Składając oświadczenie o uznaniu powództwa pozwany potwierdza okoliczności faktyczne powołane przez powoda na uzasadnienie zgłoszonego żądania oraz wyraża zgodę na wydanie wyroku zgodnego z żądaniem pozwu. Zgodnie z art. 213 § 2 k.p.c., Sąd jest związany uznaniem powództwa, chyba że uznanie jest sprzeczne z prawem lub zasadami współżycia społecznego albo zmierza do obejścia prawa. Związanie uznaniem powództwa obliguje Sąd do zaniechania prowadzenia dalszego postępowania dowodowego i wydania wyroku na skutek uznania powództwa, uwzględniającego powództwo w całości lub w uznanej części.

W okolicznościach niniejszej sprawy brak było podstaw do oceny, iż dokonane przez pozwanego uznanie powództwa jest sprzeczne z prawem lub zasadami współżycia społecznego albo zmierza do obejścia prawa, uznać je więc należało za skuteczne. Wobec powyższego Sąd był związany uznaniem powództwa, ustaleń faktycznych dokonując zgodnie z twierdzeniami o faktach podniesionymi przez stronę powodową, które znajdują potwierdzenie w złożonych do akt sprawy dokumentach.

Sąd zważył co następuje.

Powództwa zasługiwały na uwzględnienie.

Pozwany uznał powództwa w całości. Zgodnie zaś z poczynionymi wyżej uwagami, związanie uznaniem powództwa (art. 213 § 2 k.p.c.) obliguje Sąd do wydania wyroku uwzględniającego powództwo w całości lub w uznanej części. Wobec powyższego Sąd stwierdził nieważność uchwał nr (...), (...), (...), (...), (...), (...) Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa (...). H. W. - Spółka akcyjna z 20 lipca 2012 r., zgodnie ze sformułowanym w każdym z pozwów żądaniem.

Wskazać należy, że pozwany w oparciu o art. 399 § 3 k.s.h., pomimo zajęcia przez komornika w dniu 14 września 2010 r. przysługujących mu akcji, zwołał nadzwyczajne walne zgromadzenie pozwanej Spółki jako akcjonariusz reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego i wykonywał na nim prawo głosu z (...) zajętych akcji. Na tymże Zgromadzeniu podjęto uchwały nr (...), (...), (...), (...), (...), (...). Zgodnie z art. 910 § 1 pkt 1 k.p.c. do egzekucji z praw majątkowych komornik przystąpi przez zajęcie prawa. W tym celu komornik zawiadomi dłużnika, że nie wolno mu rozporządzać, obciążać ani realizować zajętego prawa. W sprawie niniejszej komornik w dniu 14 września 2010 r. zajął przysługujące (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością akcje Przedsiębiorstwa (...). H. W. - Spółka akcyjna wraz ze wszystkimi prawami inkorporowanymi w akcjach i o powyższym zawiadomił dłużnika.

Roszczenia powodów jako akcjonariuszy, którzy głosowali przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądali zaprotokołowania sprzeciwu (art. 422 § 2 pkt 2 k.s.h.), znajduje podstawę prawną w art. 425 § 1 k.s.h., zgodnie z którym osobom lub organom spółki wymienionym w art. 422 § 2 k.s.h. przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą.

Mając na uwadze powyższe, wobec skutecznego uznania powództwa przez pozwanego, roszczenie zasługiwało na uwzględnienie.

W tym stanie rzeczy Sąd orzekł jak w sentencji.

SSO Jan Wawrowski

ZARZĄDZENIE

(...) (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

2017-12-14 SSO Jan Wawrowski