Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 20 lutego 2018 r.

Sąd Okręgowy w Warszawie Sąd Gospodarczy XX Wydział Gospodarczy w składzie:

Przewodnicząca: SSO Agnieszka du Château

Protokolant: Marta Wiśniewska

na rozprawie

sprawy z powództwa A. K.

przeciwko (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w W.

w przedmiocie uchylenia uchwały wspólników

II.  Zasądza od pozwanej (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w W. na rzecz powoda A. K. kwotę 3114 zł (trzy tysiące sto czternaście złotych) tytułem zwrotu kosztów procesu.

SSO Agnieszka du Château

Sygn. akt: XX GC 520/17

UZASADNIENIE

Pozwany w odpowiedzi na pozew z dnia 18 sierpnia 2017 r. wniósł o oddalenie powództwa w całości oraz o obciążanie powoda kosztami procesu, w tym kosztami zastępstwa procesowego.

Zdaniem pozwanego podjęta uchwała nie jest sprzeczna z dobrymi obyczajami, nie godzi w interes spółki oraz nie ma na celu pokrzywdzenia wspólnika. Pozwany wskazał, iż bezpodstawny jest zarzut obejścia postanowień umowy spółki, które wyraźnie określiło zakres ograniczenia w zbyciu udziałów, wyłączając z niego zastawienie udziałów. Ponadto powód nie może zarzucać uchwale, podjętej zgodnie z umową spółki, że ta narusza dobre obyczaje w postaci zasady lojalności wspólnika wobec niego, jeżeli sam powód pojmuje tę zasadę jako swoje prawo do pozbawienia drugiego wspólnika jego prawa do zbycia udziałów w spółce. Pozwany wskazał jako bezpodstawny zarzut powoda, że podjęta uchwała godzi w interesy spółki oraz interesy wspólnika.

W dalszym toku postępowania stanowisko stron nie uległo zmianie.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

W dniu 10 lutego 2010 r. w Krajowym Rejestrze Sądowym pod nr KRS (...) zarejestrowana została pozwana spółka, tj. (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W.. Wspólnikami spółki są A. K., któremu przysłuchują (...) udziały w kapitale zakładowym, co stanowi (...) udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz (...) w S. nad S. (Republika C.) (dalej: (...)), której przysługuje pozostałe (...) udziałów kapitale zakładowym, co stanowi (...) udziału w kapitale zakładowym. Prezesem zarząd Spółki jest powód, zaś jej wiceprezesem R. H..

( KRS. K. 33, okoliczność bezsporna)

Zgodnie z § 7 umowy spółki udziały w spółce mogą być zbywane i zastawiane (§ 7 ust. 1 umowy). Wspólnikom przysługuje prawo zbycia posiadanych przez siebie udziałów jedynie po uprzednim uzyskaniu zgody Zgromadzenia Wspólników udzielonej w formie uchwały (§ 7 ust. 2 umowy). Wspólnik, który chciałby zbyć swoje udziały zobowiązany jest poinformować o tym pozostałych wspólników. Dotychczasowi wspólnicy mają zaś prawo pierwszeństwa w nabyciu udziałów przeznaczonych do zbycia proporcjonalnie do posiadanych przez nich udziałów w kapitale zakładowym Spółki, na warunkach ustalonych przez wspólnika zbywającego udziały z osobą trzecią. Prawo pierwszeństwa wspólnicy powinni wykonać w terminie 30 dni od dnia zawiadomienia ich o zamiarze zbycia udziałów. Jeżeli żaden ze wspólników nie skorzystałby z prawa pierwszeństwa wówczas wspólnik może zbyć swoje udziały osobie trzeciej na warunkach uprzednio ustalonych (§ 7 ust. 3 umowy). Zgodnie z § 7 pkt 4 umowy spółki, zastawienie udziałów może zostać dokonane jedynie po uprzednim uzyskaniu zgody Zgromadzenia Wspólników w formie uchwały. Zarówno dokonanie zbycia jak też zastawienia posiadanych przez wspólnika udziałów z naruszeniem powyższych zasad byłoby bezskuteczne w stosunku o Spółki (§ 7 ust. 5 umowy).

(tekst jednolity umowy spółki – wypis aktu notarialnego repertorium (...) k. 18-32)

Zgodnie z § 11 pkt 12 ¹ lit. g) umowy spółki jednomyślnej zgody wszystkich wspólników wymagała uchwała wyrażająca zgodę na zbycie przez wspólnika udziałów w Spółce.

(tekst jednolity umowy spółki – wypis aktu notarialnego repertorium (...) k. 18-32)

Pismem z dnia 12 kwietnia 2017 r.(...)poinformował powoda o zamiarze zbycia przez (...) wszystkich posiadanych przez nią udziałów w kapitale zakładowym na rzecz (...) w N. (C.) za cenę 3.000.000 euro. (...) jednocześnie poinformował powoda o możliwości skorzystania przez niego z prawa pierwszeństwa w nabyciu udziałów w Spółce przeznaczonych przez (...) do zbycia udziałów poprzez złożenie przez powoda w terminie 30 dni od daty wezwania stosownego oświadczenia o skorzystaniu z prawa pierwszeństwa i uiszczenie ceny sprzedaży.

(pismo (...) z 12.04.2017 r. k. 41)

W dniu 2 maja 2017 r. (...) zgłosił zarządowi Spółki żądanie zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki. W zaproponowanym porządku obrad znalazły się zagadnienia dotyczące wyrażenia przez wspólników zgody na zbycie oraz zastawienie udziałów przysługujących (...). Zgromadzenie wspólników zostało zwołane na dzień 5 czerwca 2017 r. Porządek obrad obejmował wyrażenie przez wspólników zgody na zbycie oraz zastawienie udziałów przysługujących (...).

(pismo (...) z 2.05.2017 r. k. 42, zaproszenie na Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników z 11.05.2017 r. k. 43)

W dniu 15 maja 2017 r. powód wyraził zainteresowanie wykonaniem prawa pierwszeństwa w nabyciu udziałów w Spółce oraz zwrócił się z prośbą do (...) o wydłużenie terminu na wykonanie prawa pierwszeństwa, wskazując na konieczność pozyskania pożyczkodawców oraz sprawdzenia stanu finansowego Spółki. przedstawił oraz przedstawił warunki na podstawie których transakcja pomiędzy nim a (...) miałaby dojść do skutku. W odpowiedzi na powyższe (...) wskazał, iż z uwagi na prowadzenie negocjacji z (...) przedłużenie terminu nie jest możliwe. Następnie (...) odrzucił warunki nabycia udziałów zaproponowane przez powoda.

(korespondencja mailowa od 13.04.2017 r. do 25.05.2017 r. k. 44-52)

W dniu 5 czerwca 2017 r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki. W porządku obrad znalazły się zagadnienia dotyczące wyrażenia przez wspólników zgody na zbycie oraz zastawienie udziałów przysługujących (...).

(Protokół Nadzwyczajnego Zebrania Wspólników z 5.06.2017 r. wraz z listą obecności k. 53-56)

Pod głosowanie poddano uchwałę nr (...) Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki, o następującej treści: Na podstawie § 7 ust. 4 Umowy Spółki wyraża się zgodę na ustanowienie przez (...) Spółki – (...) a.s. z siedzibą w S. nad S., w Republice C., zastawu na wszystkich lub części należących do Wspólnika udziałów w kapitale zakładowym Spółki. Uchwała nr (...) została podjęta (...) głosami za i (...) głosami przeciw. Powód głosował przeciw podjęciu uchwały i na podstawie art. 250 pkt 2 k.s.h. zgłosił sprzeciw, który został zaprotokołowany.

(Protokół Nadzwyczajnego Zebrania Wspólników z 5.06.2017 r. wraz z listą obecności k. 53-56)

Następnie pod głosowanie poddano uchwałę (...) Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki, o następującej treści: Na podstawie § 7 ust. 2 Umowy Spółki wyraża się zgodę na zbycie przez Wspólnika - (...) a.s. z siedzibą w S. nad S., w Republice C. wszystkich lub części należących do Wspólnika udziałów w kapitale zakładowym Spółki. Za uchwałą nr (...) oddano (...), przeciwko uchwale oddano (...) głosy. Powód głosował przeciw uchwale. Wobec nie uzyskania jednomyślności wspólników uchwała nie została podjęta.

(Protokół Nadzwyczajnego Zebrania Wspólników z 5.06.2017 r. wraz z listą obecności k. 53-56)

W dniu 5 czerwca 2017 r. (...) poinformowało powoda o dalszym zainteresowaniu nabyciem udziałów w Spółce.

(pozew k. 2-13, wiadomość mail z 5.06.2017 r. k. 57, okoliczność bezsporna)

Powyższy stan faktyczny został ustalony w oparciu o twierdzenia stron wyraźnie przyznane bądź niezaprzeczone przez przeciwnika (art. 229 k.p.c. i art. 230 k.p.c.), w tym znajdujących się w aktach dokumenty oraz stanowiska stron zaprezentowane w toku niniejszego postępowania i wyjaśnienia złożone w trakcie postępowania. Dowody z dokumentów zostały w części złożone w poświadczonych przez pełnomocników odpisach co pozostaje to bez znaczenia dla oceny przez Sąd ich wiarygodności.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Powództwo jako zasadne należało uwzględnić w całości.

Zgodnie z art. 249 k.s.h. uchwała wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały.

Zgodnie z art. 250 ks.h. legitymację czynną do wytoczenia powództwa o uchylnie uchwały wspólników przysługuje zarządowi, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz poszczególnym jej członkom, a także wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, wspólnikowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w zgromadzeniu wspólników; wspólnikowi, który nie był obecny na zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.

Bezspornym w sprawie było, iż powodowi, jako członkowi zarządu spółki, a także wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale i którego sprzeciw został zaprotokołowany, przysługiwała legitymacja czynna w procesie.

Obowiązek wykazania okoliczność z art. 249 k.s.h. i art. 250 k.s.h. obciąża wyłącznie stronę powodową. (art. 6 k.c. w zw. z art. 232 k.p.c.)

Przesłanki powództwa z art. 249 § 1 k.s.h. podzielić można na dwie grupy: pierwsza to sprzeczność uchwały z umową spółki lub sprzeczność z dobrymi obyczajami; druga grupa to godzenie przez uchwałę w interes spółki lub cel uchwały w postaci pokrzywdzenia wspólnika. Aby powództwo o uchylenie uchwały mogło zostać uwzględnione uchwała musi spełniać co najmniej jedną przesłankę z pierwszej grupy i co najmniej jedną z drugiej grupy (wyrok SA w Szczecinie z 2.11.2016 r., I ACa 541/16). Oznacza to, że uchwała zostanie uchylona przez sąd, o ile: 1) jest sprzeczna z umową spółki i godzi w interesy spółki; lub 2) jest sprzeczna z umową spółki i ma na celu pokrzywdzenie wspólnika; lub 3) jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i godzi w interesy spółki; lub 4) jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i ma na celu pokrzywdzenie wspólnika. Jeżeli zatem jedna z przesłanek nie jest spełniona, to nie ma konieczności badania wystąpienia drugiej z przesłanek.

Dla oceny uchwały walnego zgromadzenia w świetle przesłanek przewidzianych w art. 249 § 1 k.s.h. znaczenie może mieć m.in. sposób powstania spółki, charakter więzi prawnych łączących wspólnika ze spółką (eksponowanie elementu osobowego), konieczność zagwarantowania wspólnikom, w tym mniejszościowym, wpływu na sposób funkcjonowania spółki i ukształtowanie personalne jej organów (wyr. SN z 13.10.2004 r., III CK 459/02, Legalis).

W ocenie Sądu Okręgowego, podjęta przez zgromadzenie wspólników uchwała nr (...) jako sprzeczna z dobrymi obyczajami i zarazem godząca w interes wspólnika -powoda podlegała uchyleniu.

Pojęcie dobrych obyczajów jest pojęciem niezdefiniowanym w kodeksie spółek handlowych. Zarówno w doktrynie, jak i judykaturze wskazuje się, że pojęcie dobrych obyczajów obejmuje swym zakresem zarówno etyczno-moralne oceny postępowania w działalności gospodarczej, czyli tradycyjną uczciwość kupiecką, jak również kryteria ekonomiczno-funkcjonalne i oceny zorientowane na zapewnienie niezakłóconego funkcjonowania i rozwoju spółki kapitałowej w interesie wszystkich wspólników.

(zob. Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. Z.Jara, Warszawa 2017, Legalis)

Zakresem znaczeniowym pojęcia dobre obyczaje, objęte są tylko tego rodzaju działania, sprzeczne z powszechnie akceptowanymi zasadami moralno - etycznymi, które dotyczą sfery zewnętrznego i wewnętrznego funkcjonowania spółki. Istniejące pomiędzy wspólnikami relacje interpersonalne, same przez się nie przesądzają o tym, że określona uchwała „dobre obyczaje” narusza. Pojęcie to, relatywizowane być przy tym musi do samej uchwały, a nie okoliczności towarzyszących jej podjęciu. O ile zatem sama uchwała tak rozumianych dobrych obyczajów nie narusza, to musi ona pozostać w obrocie prawnym, choćby nawet sprzeczne z nimi były zachowania pozostające z jej podjęciem w bezpośrednim związku czasowym. (zob. wyrok SA w Szczecinie z dnia 16 marca 2017 r. w sprawie I ACa 1021/16, opubl. Legalis)

W ocenie Sądu o sprzeczności zaskarżonej przez powoda uchwały z zasadami współżycia społecznego świadczą trzy okoliczności. Po pierwsze, zaskarżona uchwała ma na celu obejście przepisów o jednomyślności wspólników przy zbyciu udziałów poprzez umożliwienie ustanowienia zastawu na udziałach wspólnika większościowego. Po drugie podjęcie uchwały umożliwiającej ustanowienie zastawu na udziałach było nielojalne wobec powoda, który wyraził chęć nabycia udziałów. Po trzecie zaś, w ocenie Sądu, wspólnik większościowy doprowadził do podjęcia uchwały o umożliwieniu zastawienia udziałów w odpowiedzi na brak zgody powoda co do zbycia udziałów, mając na celu doprowadzenie do złagodzenia stanowiska negocjacyjnego powoda w zakresie nabycia udziałów, poprzez chociażby podniesienie proponowanej przez powoda ceny nabycia udziałów należących do wspólnika większościowego.

Należy wskazać, iż jedną z głównych norm postępowania stron stosunku prawnego jakim jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest zasada lojalności między stronami tego stosunku, tj. wspólnikami. Wspólnicy wykonujący swoje prawa w spółce, powinni mieć na uwadze wzajemną lojalność i przejrzystość podejmowanych działań oraz uwzględniać różne interesy pozostałych wspólników, które winny zbiegać się w jednym kierunku, tj. osiągnięcia zysku przez spółkę kapitałową, którą tworzą.

W ocenie Sądu wspólnik większościowy, doprowadzając do podjęcia zaskarżonej uchwały, której podjęcie nie było obwarowane warunkiem jednomyślności, postąpił nielojalnie wobec drugiego wspólnika/powoda. Sąd nie neguje prawa wspólnika większościowego do podjęcia decyzji o zbyciu przysługujących mu udziałów, czy też ich zastawienia, co tanowi realizację części prawa korporacyjnego, nie mniej jednak Sąd zauważa, iż wspólnicy podpisując umowę spółki, wyrazili zgodę na jej określone brzmienie, w tym na ograniczenia związane z zbywaniem i zastawieniem udziałów należących do wspólników. Wspólnicy zatem powinni w zakresie obrotu udziałami podejmować decyzje z poszanowaniem zasady lojalności.

Zgodzić się należy ze stanowiskiem powoda, iż wyrażenie przez zgromadzenie wspólników zgody na zastawienie udziałów przez wspólnika większościowego godzi w zasadę lojalności, gdyż w istocie stanowi obejście postanowień umowy o jednomyślnych co do wyrażenia zgody na zbycie udziałów. Okoliczność taka wynika przede wszystkim z prowadzonych przez wspólnika większościowego negocjacji z podmiotem trzecim co do zbycia udziałów, w takim też wypadku, jako że powód nie wyraził zgody na zbycie udziałów, istnieje uzasadnione prawdopodobieństwo użycia instytucji zastawu na udziałach jako instrumentu umożliwiającego nabycie własności udziałów. Zabezpieczenie jakiejkolwiek wierzytelności przysługującej kontrahentowi (...) zastawem rejestrowym ustanowionym na udziałach w spółce umożliwi zastawnikowi, wobec brzmienia art. 22 ustawy z 6 grudnia 1996 r. o zastawie rejestrowym, przejęcia tych udziałów na własności. Zatem działanie takie stanowić będzie obejście umowy spółki, która zakłada konieczność uzyskania jednomyślnej zgody wspólników na zbycie udziałów w Spółce.

Sprzeczność zaskarżonej uchwały z zasadami współżycia społecznego przejawia się również w tym, iż jej podjęcie było przejawem nielojalności wspólnika większościowego wobec powoda. Należy wskazać, iż powód po otrzymaniu informacji o planowym zbyciu udziałów poinformował wspólnika większościowego o planie skorzystania z przysługującego prawa pierwszeństwa nabycia udziałów. Jednocześnie powód, wobec konieczności sfinansowania nabycia udziałów ze źródeł wewnętrznych, zwrócił się do powoda z uzasadnioną w ocenie Sądu prośbą o wydłużenie okresu na skorzystanie z prawa pierwokupu. Wspólnik większościowy odmówił prośbie powoda na przedłużenie terminu na skorzystanie z prawa pierwszeństwa, co w ocenie Sądu było przejawem braku lojalności wspólnika większościowego do wspólnika mniejszościowego i faworyzowania zewnętrznego inwestora nad obecnego wspólnika.

W ocenie Sądu I instancji, podjęcie uchwały o wyrażeniu zgody na zastawienie udziałów, jak słusznie również zauważył powód, może być rozpatrywane jako przymuszenie powoda do podwyższenia oferowanej ceny za nabycie udziałów wspólnika większościowego. Należy bowiem wskazać, iż w sytuacji zastawienia udziałów i związanej z tym możliwości przejęcia ich własności przez podmiot trzeci, powód, któremu zależy na nabyciu udziałów może zostać zmuszony do podniesienia swojej oferty odnośnie oferowanej ceny, bądź innych warunków zakupu udziałów, co w ocenie Sądu stanowi nadużycie będące sprzeczne z zasadami współżycia społecznego, zwłaszcza, że dotyczy wspólników jednej spółki.

W tym kontekście bezpodstawne okazały się zarzuty strony pozwanej, odrzucające możliwość naruszenia przez zaskarżoną uchwałę zasad współżycia społecznego, wskazujące, iż do naruszenia tych zasad dojść nie mogło w obliczu podjęcia uchwały wymagana większością głosów zgodnie z postanowieniami umowy spółki. Po pierwsze, powód w toku postępowania nigdy nie zarzucał, iż uchwała została podjęta niezgodnie z umową spółki. Ponadto okoliczność, iż uchwała została podjęta wymaganą większością głosów, w sytuacji gdy jest jedynie dwóch wspólników dysponujących różną liczbą głosów, nie może świadczyć

o braku naruszenia zasad współżycia społecznego, ponieważ prowadziłoby to do uznania, iż każda uchwała wprowadzona wbrew woli wspólnika większościowego nie może naruszać tych zasad.

Bezpodstawny był również zarzut pozwanego, iż powód pozbawia wspólnika większościowego prawa do zbycia udziałów w spółce, gdyż powód nigdy takiego zarzutu nie sformułował. Powód jedynie, w ocenie Sądu Okręgowego, również prawidłowo, podniósł, iż uchwała została podjęta w celu ominięcia braku zgody na zbycie udziałów przez drugiego wspólnika. Działanie takie, jako mające na celu ominięcie postanowień umownych, nie może zostać zaaprobowane przez Sąd.

Należy wskazać, iż do uchylanie uchwały zgromadzenia wspólników nie wystarczy jedynie okoliczności, iż jest ona niezgodna zasadami współżycia społecznego. Taka uchwała musi bowiem również godzić w interesy samej spółki, bądź też mieć na celu pokrzywdzenie wspólnika. W ocenie Sądu powód wykazał, iż zaskarżona uchwała miała na celu pokrzywdzenie wspólnika – powoda.

Do pokrzywdzenia wspólnika dochodzi wtedy, gdy skutkiem podjęcia uchwały będzie pogorszenie sytuacji udziałowej lub osobistej wspólnika w spółce. Wpływ na pozycję wspólnika w spółce może odnosić się zarówno do jego interesów majątkowych, jak i pozamajątkowych. Należy przy tym zaznaczyć, iż oceny czy doszło do naruszenia interesów wspólnika dokonuje się z uwzględnieniem okoliczności występujących przy podejmowaniu uchwały.

Biorąc zatem pod uwagę okoliczności w jakich została podjęta uchwała zgromadzenia wspólników, tj. planowanie zbycia udziałów przez wspólnika większościowego, wyrażenie przez powoda zainteresowania nabycia udziałów, prośba o wydłużenie terminu na skorzystanie z prawa pierwszeństwa, w ocenie Sądu zamiar pokrzywdzenia wspólnika wyraził się w doporowadzeniu przez wspólnika większościowego do podjęcia zaskarżonej uchwały w sytuacji gdy wcześniej odmówił powodowi zgody na realizację prawa pierwokupu – nie wyraził zgody powodowi na przedłużenie terminu na realizację tego prawa. Większościowy wspólnik zdawał sobie sprawę, iż powód jest zainteresowany nabyciem udziałów, jednakże zgromadzenie koniecznych środków na wykonanie prawa pierwokupy wymagało od powoda czasu, którego wspólnik większościowy mu odmówił. W takiej też sytuacji, jako że powód nadal wyraża zainteresowanie nabyciem udziałów, możliwość ich obciążenia powoduje, ż powód będzie musiał nabyć udziały albo obciążone albo też w ogóle zrezygnować z zakupów, co w bezpośredni sposób uderza w sytuacje ekonomiczna powoda. W ocenie Sądu wprowadzenie do umowy spółki ograniczeń w zakresie zbycia udziałów, poprzez konieczność uzyskania jednogłośnej zgody, miała na celu ograniczenie i kontrolowanie zmian osobowych wśród wspólników, próba obejścia tych ograniczeń i w rezultacie możliwość przeniesienia udziałów na podmiot trzeci, z pominięciem procedury opisanej w umowie spółki, w szczególności w sytuacji gdy wspólnik większościowy planuje zbyć udziały, uderza również w prawa korporacyjne powoda, bowiem w praktyce może odebrać mu kontrolę nad stanem osobowym spółki, co przewidywała sama umowa spółki.

W ocenie Sądu, zaskarżona uchwała natomiast nie godziła w interes samej spółki. Co prawda ustawodawca nie definiuje pojęcia godzenia w interes spółki, niemniej jednak za doktryną można przyjąć, iż z taką przesłanką można mieć do czynienia w sytuacji, gdy w sposób negatywny wpływa na szeroko rozumianą sferę interesów spółki, nieograniczoną wyłącznie do negatywnych, bezpośrednich skutków ekonomicznych lub majątkowych.

(zob. Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. Z.Jara, Warszawa 2017, Legalis)

Zgodzić się należy z pozwanym wskazującym, iż zarzut powoda o godzeniu w interesy spółki przez uchwałę zezwalającą na zastawienie udziałów jest bezpodstawny. Nie przekonały Sądu argumenty powoda o niekorzystnym wpływie zaskarżonej uchwały na sytuację samej spółki. Sąd nie znalazł bowiem argumentów wskazujących na zagrożenie interesów samej spółki, nawet w sytuacji gdyby zastawienie udziałów doprowadziło do ich przejęcia przez podmiot trzeci. Wskazać przy tym należy, iż spółkę reprezentuje i prowadzi jej sprawy zarząd, na którego ustalenie składu bezpośredni wpływ ma powód, zgodnie z przysługującymi mu według umowy osobistymi uprawnieniami do powołania i odwołania prezesa zarządu spółki. Dodatkowo należy podkreślić, że o ile zmiany wspólników mogą mieć wpływ na interesy spółki, zarówno pozytywny jak i negatywny, tak powód wywodząc z takiej okoliczności skutki prawne powinien wpływ taki wykazać, czego jednak nie uczynił.

Reasumując, podjętą w dniu 05 czerwca 2017 r. uchwały nr (...) z uwagi na to, iż jest ona sprzeczna z dobrymi obyczajami oraz zmierza do pokrzywdzenia powoda jako wspólnika należało zgodnie z żądaniem opisanym w pozwie uchylić.

O kosztach procesu orzeczono na podstawie art. 98 §1 i 3 k.p.c. w zw. z art. 99 k.p.c. w zw. z art. 108 §1 k.p.c. oraz § 10 ust 1 pkt 21 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 roku w sprawie opłat za czynności radców prawnych obowiązującej w dacie wniesienia pozwu, zasądzając od pozwanego jako strony przegrywające sprawę na rzecz powoda koszty postępowania. Na poniesione koszty składała się opłata stała od pozwu 2.000 zł oraz poniesione koszty zastępstwa procesowego 1.080 zł wraz z opłatą od pełnomocnictwa 34 zł.

SSO Agnieszka du Château

ZARZĄDZENIE

(...)

SSO Agnieszka du Château