Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 25 maja 2018 r.

Sąd Okręgowy w Rzeszowie VI Wydział Gospodarczy

w składzie następującym:

Przewodniczący: SSO Marta Zalewska

Protokolant: Agnieszka Kozłowska

po rozpoznaniu w dniu 16 maja 2018 r. w Rzeszowie

na rozprawie

sprawy z powództwa: I. S.

przeciwko: (...) Spółka z o.o. w R.

o rozwiązanie spółki

I.  oddala powództwo

II.  zasądza od powódki I. S. na rzecz pozwanego (...) Spółka z o.o. w R. kwotę 13.832zł (trzynaście tysięcy osiemset trzydzieści dwa złote) tytułem kosztów procesu

III.  zarządza zwrot powódce I. S. od Skarbu Państwa – Sądu Okręgowego w Rzeszowie kwoty 849,49zł (osiemset czterdzieści dziewięć złotych, czterdzieści dziewięć groszy) tytułem niewykorzystanej zaliczki na wydatki

IV.  zarządza zwrot pozwanemu (...) Spółka z o.o. w R. od Skarbu Państwa – Sądu Okręgowego w Rzeszowie kwoty 250zł (dwieście pięćdziesiąt złotych) tytułem niewykorzystanej zaliczki na wydatki.

sygn. akt VI GC 375/17

UZASADNIENIE wyroku z dnia 25 maja 2018 r.

Powódka I. S. wniosła o rozwiązanie pozwanej spółki (...) sp. z o.o. w R. i zasądzenie kosztów procesu. Wskazała, że reprezentuje 20 % kapitału zakładowego w pozwanej spółce. Udziały w spółce należą łącznie po 50 % do dwóch rodzin (...) i S.. W skład zarządu wchodzi B. N. (1), M. S. (1) i W. K. (1). Powód podniosła, iż pomiędzy obiema rodzinami doszło do trwałego konfliktu co do prowadzenia działalności i zarządzania majątkiem. W zarządzie W. K. (1) popiera B. N. (1), w wyniku czego sprzeciwy ostatniego z członków zarządu nie przynoszą efektu. Konflikt dotyczy inwestycji, wypowiedzenia warunków pracy i płacy wnioskodawczyni i innemu wspólnikowi, posiedzeń zarządu. Z uwagi na konflikt i podział udziałów po 50 % pomiędzy obie skonfliktowane strony nie jest możliwym przegłosowanie jakiekolwiek uchwały. Rozmowy o podziale spółki nie były efektywne. Konflikt osobisty pomiędzy wspólnikami, który powoduje niemożność funkcjonowania zgromadzenia wspólników, wpływa na funkcjonowanie spółki i stanowi przesłankę do jej rozwiązania.

W odpowiedzi na pozew pozwana spółka wniosła o oddalenie powództwa i zasądzenie kosztów postępowania. Podniosła, że nie każdy konflikt pomiędzy wspólnikami uzasadnia rozwiązanie spółki, a tylko taki, który jest porównywalny do przesłanki niemożliwości osiągnięcia celu. Nie jest przyczyną rozwiązania konflikt wspólników, w tym co do strategii spółki, gdy spółka ta prowadzi normalnie działalność gospodarczą i osiąga dochód. Pozwana zarzuciła brak trwałego i istotnego konfliktu pomiędzy wspólnikami. Powódka wskazała tylko na dwie okoliczności, a to co do zakupu wózka widłowego i wypowiedzenia warunków pracy i płacy powodowej wspólniczce. Powódka nie wykazała, iż powyższe świadczy o trwałym konflikcie pomiędzy wspólnikami. Nie wykazała, aby zakup wózka nie miał zgody wspólników, podniósł, że wypowiedzenie warunków pracy i płacy było uzasadnione dostosowaniem do zarobków innych pracowników o porównywalnych kompetencjach. Pozwany podniósł, iż zgromadzenie wspólników funkcjonuje bezkonfliktowo i podejmuje uchwały jednomyślnie. Dalej podniósł, że spółka prowadzi normalną działalność, osiąga zyski, a jej sytuacja się poprawia. Także zarząd pozwanej spółki funkcjonuje normalnie. Co do członka zarządu W. K. (1) wskazał, iż akceptuje decyzje członka zarządu z uwagi na ich zgodność z przyjętą przez nią strategią dla spółki. Wspólnicy nie zostali także pokrzywdzeni w zakresie ich uprawnień korporacyjnych, wspólnikom proporcjonalnie do udziałów wypłacana jest dywidenda.

W piśmie procesowym daty 6.02.2018 r. /k. 117/ powódka podtrzymała stanowisko w sprawie co do istnienia konfliktu. Wskazała, iż obecnie tylko rodzina (...) czerpie korzyści z działania spółki. Konflikt w spółce narasta od lat, a ostatnio się zaostrzył. Prezes spółki dysponuje mieniem spółki w sposób swobodny, na własny rachunek. To w skutek interwencji powódka dostała ona wypowiedzenie warunków pracy i płacy. Spółka wypowiedziała jej umowę najmu. Rodzina S. nie ma dostępu do dokumentacji spółki. Pracownicy są zastraszani. Powódka pomimo, że skorzystała z trybu kontroli z art. 212 ksh , to nie uzyskała informacji. Powód zarzuciła nieprawidłowości co do zakupu kolejnych maszyn, braku płynności, wadliwe rozdysponowanie środków PFRON, zawieranie niekorzystnych kontraktów z podmiotami powiązanymi z rodziną (...), przy jednoczesnym opóźnieniu w wypłacie dywidendy. Twierdzenia zarządu co do sytuacji spółki są sprzeczne. Powódka zarzuciła zatrudnianie spokrewnionych osób z rodzina N. na warunkach odbiegających od rynkowych, pomimo braku doświadczenia. Konflikt zaostrzył się po odmowie zgody na zaciągnięcie kredytu i ujawnieniu nieprawidłowości. Spór dotyczy skrajnie różnych koncepcji finansowania i zarządzania środkami spółki. Powódka wskazała, iż do kwoty 300 000 zł. zarząd może podejmować decyzje dwuosobowo, co wyłącza wiceprezesa zarządu, ojca powódki M. S. (1) od podejmowania decyzji.. Powódka podniosła, że nie zostały wypłacone dywidendy za 2016 r. B. N. (1) nie jest zainteresowany ugodowym zakończeniem sporu w żaden sposób, czy to przez podział majątku spółki, czy wprowadzenie poprzez zmianę umowy spółki zasady jednomyślności w zarządzie. Braku konfliktu nie przesądza udzielanie absolutorium, co ma na celu wyłącznie łagodzenie konfliktu. Powódka wskazała, że warunki współpracy, wbrew pozostałym obecnie dyktuje tylko jeden ze wspólników.

W piśmie procesowym z daty 6.03.2018 r. /k. 243/ pozwany podniósł zarzuty proceduralne.

W piśmie procesowym z daty 6.04.2018 r. /k. 255/ powódka sprecyzowała wnioski dowodowe.

W piśmie procesowym z daty 13.04.2018 r. /k.277/ powódka podtrzymała stanowisko w sprawie.

Na rozprawie w dniu 13.04.2018 r. strony podtrzymały stanowiska w sprawie. Pozwany podniósł, iż rozwiązanie spółki jest nieuzasadnione ze względów społecznych, w tym prowadzoną działalność produkcyjną i zatrudnionych pracowników, także niepełnosprawnych ( pozwana to zakład pracy chronionej ). W razie rozwiązania spółki wysokie zobowiązania wobec pracowników, z tytułu likwidacji, spółka z uwagi na umowę 3-letnią z ZUS na dofinansowanie do produkcji w razie rozwiązania spółki będzie zmuszona do zwrotu dofinansowania ok. 300.000 zł.

Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny:

Spółka (...) sp. o.o. z siedzibą w R. jest spółką rodzinną powstałą z przekształcenia spółki jawnej w 2012 r., założonej w 1991r. przez dwie rodziny (...) i S.. Udziałowcami po połowie są obie rodziny, a to: 50 % B. N. (1) ( 199 udziałów ) z żoną E. N. ( 801 udziałów ) oraz 50 % M. S. (1) ( 199 udziałów ) i jego córki I. S. /powódka/ ( 400 udziałów ) oraz córka J. M. (1) ( 401 udziałów ). B. N. (1) jest przy tym bratem żony M. S. (1).

Wspólną działalność obie rodziny rozpoczęły prowadzić jeszcze w 1991 r. Celem zawiązania spółki było uzyskiwanie dochodów przez obie rodziny z działalności gospodarczej tej spółki oraz danie zatrudnienia w okolicach R. z uwagi na bezrobocie, w tym zatrudnienia osobom niepełnosprawnym . Była to początkowo produkcja mebli.

dowody: umowa spółki akt notarialny k. 280, KRS spółki k. 11-17, tekst jednolity umowy spółki k. 204-212, rozprawa z dnia 16.05.2018 r. zeznana powódki I. S. k. 502- 505, zeznania słuchanego w charakterze repr. pozwanej spółki (...) k. 506-507,

Spółka prowadzi działalność gospodarczą w R., jest zakładem pracy chronionej zatrudniającym 380 pracowników, korzysta z dotacji z PFRON. Zajmuje się produkcją drzwi wewnętrznych i elementów meblowych. Prowadzi handel detaliczny artykułami spożywczymi i przemysłowymi /sklep wielobranżowy/ prowadzi hotel, restaurację, centrum konferencyjno-rozrywkowe /budynek gorzelni/, budynek bryndzarni jako hotel dla pracowników spółki z Ukrainy. dowody: rozprawa z dnia 15.05.2018 r. zeznania świadka E. R. k. 485-486, rozprawa z dnia 16.05.202018 r. zeznania świadka G. S. k. 498-501, zeznania słuchanego w charakterze repr. pozwanej spółki (...) k. 506-507, n adto wyjaśnienia pełn. pozwanego na I rozprawie niekwestionowane przez powódkę.

Do składania oświadczeń woli na zewnątrz wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu. Uchwały zarządu podejmowane są bezwzględną większością głosów. W razie równości głosów decyduje głos prezesa zarządu. Do zarządu musi być powołany co najmniej jeden członek spoza grona wspólników. Do zaciągania zobowiązań lub rozporządzania prawem o wartości powyżej 300 000 zł. wymagana była zgodnie z umową spółki zgoda Zgromadzenia Wspólników. W dacie 28.08.2017 r. na posiedzeniu zarządu wprowadzono zmiany do regulaminu zarządu rozszerzając katalog czynności przekraczających zwykły zarząd, do których konieczna była uchwała zarządu w tym co do: wyrażania zgody co do wydatków z Zakładowego Funduszu Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych powyżej kwoty 1 000 zł., wyrażanie zgody na zaciągnięcie kredytu lub pożyczki oraz udzielenie przez spółkę pożyczki , gdy zgoda taka nie musi być wyrażona przez zgromadzenie wspólników, zawierania i rozwiązywania umów o pracę pracownikami na stanowiskach kierowniczych, albo zawierania i rozwiązywania umów o pracę z pracownikami posiadającymi udziały w spółce oraz pracownikami , których łączy z członkami zarządu lub udziałowcem spółki stosunek pokrewieństwa lub powinowactwa.

W skład zarządu trzyosobowego wchodzi B. N. (1) jako prezes zarządu, M. S. (1) i W. K. (1) – nie będąca wspólnikiem, którzy zostali wybrani na kolejną trzyletnią kadencję jednomyślnie na Zwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników z daty 24.06.2016 r. Poza sporem jest, iż kadencja zarządu upływa w styczniu 2019r. ( oświadczenia stron na rozprawie k. 504/2 ). Osoba W. K. (1) dokooptowana do zarządu w 2013r miała z założenia pomóc w rozstrzyganiu potencjalnych sytuacji konfliktowych pomiędzy pozostałymi dwoma, powiązanymi rodzinnie członkami zarządu, ponadto jako osoba przygotowana od strony technicznej zarządzaniem zakładem produkcyjnym.

Osobą dominującą w spółce i faktycznie decydującą o kierunku działalności pozwanej spółki jest B. N. (1).

Członkom zarządu Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników jednomyślnie udzieliło absolutorium za rok 2015 i 2016.

dowody: KRS spółki k. 11-17, protokół z posiedzenia Zarządu z daty 28.08.2017 r. k. 41- 51, protokół ZZW z dnia 24.06.2016 r. k. 72-74,281-286, protokół ZZW z daty 29.05.2017 r. k. 75-78, wypis z umowy spółki k. 204-212, umowa spółki akt notarialny k. 280, rozprawa z dnia 16.05.202018 r. zeznania świadka G. S. k. 498-501, zeznania powódki k. 502-505, rozprawa z dnia 16.05.202018 r. zeznania W. K. (1) słuchanej w charakterze reprezentanta pozwanej spółki k. 505-506,

Za rok 2016 spółka wypracowała 1 513 845,87 zł. zysku, z którego 10 % zostało przeznaczone do wypłaty dla wspólników proporcjonalnie do ich udziałów. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników jednomyślnie zatwierdziło sprawozdanie finansowe za rok 2016 i podjęło uchwałę o podziale zysku. W I kwartale 2017 r. spółka wykazała 34 000 zł. zysku netto, w II kwartale w wysokości 453 000 zł. netto, w III kwartale 1 206 000 zł. netto. Za rok 2016, pomimo wezwań wystosowanych przez rodzinę S., nie została wypłacona żadnemu z udziałowców dywidenda z uwagi na długi spółki, które narastają: z 1.5 mln zł za rok 2016 do 2,6 mln zł za rok 2017r.

dowody: protokół ZZW z daty 29.05.2017 r. k. 75-78, bilans na dzień 31.12.2016 r. k. 93-94, rachunek zysków i strat za 2016 r. k. 95, sprawozdanie o przychodach, kosztach wyniku finansowym za I, II i III kwartał 2017 r. k. 80-91, lista płac k. 92, wezwania do zapłaty dywidendy k. 200- 203, rozprawa z dnia 15.05.2018 r. zeznania świadka E. R. k. 485-486, zezn. pozwanego k. 506, /okoliczność niewypłacenia dywidendy bezsporna jako taka nie wymagająca dowodzenia/

Pomiędzy rodzinami narastał konflikt na tle następujących spraw:

- zatrudniania w spółce osoby K. F., krewnego żony B. N. (1) wobec którego, zarzucając mu nierzetelność, rodzina S. składała sprzeciw ,

- zarzucanej niegospodarności z uwagi na jej zadłużanie i inwestycje w niepotrzebny, kosztowny sprzęt czy projekty,

- zarzucanej niegospodarności z uwagi na niekorzystne kontrakty zawierane ze spółkami powiązanymi osobowo z rodziną (...) t.j. (...) sp. .o. i P.sp. o.o. , przy czym w spółce (...) sp. o.o. po równo udziałów mają zarówno B. N. (1) jak i M. S. (1).

dowody: protokół NZW z daty 22.06.2017 r. k. 329-330, umowa kredytu inwestycyjnego (...) z załącznikami k. 158- 174, świadectwa pracy k. 180-182, krs (...) k. 183-185, KRS P. K. 186-189, FV nr (...) k. 190, FV (...) k. 191,

rozprawa z dnia 15.05.2018 r. zeznania świadka E. R. k. 485-486, P. R. k. 486-488, P. D. k. 487-487, B. C. k. 487-488, rozprawa z dnia 16.05.202018 r. zeznania świadka G. S. . k. 498-501, J. M. (2) k. 502, zeznania powódki k. 502-505, zeznania słuchanej w charakterze repr. pozwanej spółki (...) k. 505-506,

Konflikt zaostrzył się, gdy rodzina S. nie wyraziła na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników w dniu 22.06.2017 r. zgody na zaciągnięcie kolejnego przez spółkę kredytu w wysokości 2 000 000 zł. w obawie o przeznaczenie środków na inne cele, niż deklarowane przez B. N. (1). Na tamten czas spółka miała zaciągnięty kredyt na rachunku bieżącym w A. Bank 2 00 000 i (...) SA 2 700 000 zł. i łączne kredyty inwestycyjne na niecałe 5 000 000 zł. Prowadziła działalność inwestycyjną w zakresie wykończenia gorzelni – centrum konferencyjno - rozrywkowe, rozbudowy hali produkcyjnej. Przeterminowane zadłużenie spółki wynosiło ok. 1 200 000 zł., Spółka potrzebowała środków na spłatę przeterminowanego zadłużenia i wykończenie inwestycji w gorzelnię. Rodzina S. stała na stanowisku, iż kredyt taki jest ryzykowny i niepotrzebny; najpierw należy ściągnąć przeterminowane należności, dlatego nie wyraziła zgody na taki kredyt.

dowody: protokół NZW z daty 22.06.2017 r. k. 329-330, rozprawa z dnia 15.05.2018 r. zeznania świadka E. R. k. 485-486, rozprawa z dnia 16.05.202018 r. zeznania świadka G. S. . k. 498-501, zeznania powódki k. 502-505, zeznania słuchanej w charakterze repr. pozwanej spółki (...) k. 505-506, umowa kredytu inwestycyjnego (...) z załącznikami k. 158- 174, FV nr (...)k. 134, rozprawa z dnia 15.05.2018 r. zeznania świadka E. R. k. 485-486, rozprawa z dnia 16.05.202018 r. zeznania świadka G. S. . k. 498-501, zeznania powódki k. 502-505, zeznania słuchanego w charakterze repr. pozwanej spółki (...) k. 506-507,

Pozwana spółka reprezentowana przez W. K. (1) i B. N. (1) oświadczeniem z daty 28.07.2017 r. wypowiedziała powódce umowę najmu lokalu z daty 12.06.2017 r., przeznaczonego przez powódkę na prowadzenie działalności gospodarczej w postaci siłowni. Powodem wypowiedzenia był brak zgody powódki na zaciągnięcie kredytu przez spółkę. Powódka dotychczas zajmuje lokal pomimo wypowiedzenia.

dowody: wypowiedzenie umowy najmu k. 125, pismo z dnia 20.11.2017 r. k. 126, rozprawa z dnia 16.05.202018 r. zeznania świadka G. S. . k. 498-501, zeznania powódki k. 502-505.

Powódce w sierpniu 2017r. została wypowiedziana umowa o pracę z wynagrodzeniem 6000 zł przez B. N. i W. K.. J. M. (1) , wspólniczce i córce M. S. (1) zatrudnionej w spółce oświadczeniem z daty 1.09.2017 r. podpisanym przez B. N. (1) i W. K. (3) zostały wypowiedziane warunki pracy i płacy poprzez obniżenie wynagrodzenia z 6 000 zł. na 3 000 zł. , jako przyczynę wskazując sytuacją finansową spółki w II kwartale 2017 r.: pond milionowe zadłużenie spółki oraz zawyżenie wysokości wynagrodzenia w stosunku do średniego wynagrodzenia pracowników na tym samym stanowisku. Uprzednio wysokość w/w wynagrodzenia ustalił jednoosobowo M. S. (1), bez wiedzy pozostałych członków zarządu. Z uwagi na chęć przejścia na emeryturę i przekazania firmy córkom zatrudnił wcześniej je w spółce: J. w roku 2011r., od 2014r. na cały etat, powódkę w lipcu 2017r. na stanowiskach pracownika administarcyjno-biurowego, z wynagrodzeniami ostatecznie 6000 zł brutto. W spółce wynagrodzenia pracowników, również biurowych oraz w księgowości wynoszą kwotę ok. 2000 zł netto, wynagrodzenie W. K. 2000 zł netto, B. N. (3) 10.000 zł netto ( zajmuje się inwestycjami ), M. S. (1) 7.000 zł netto ( zajmuje się administracją, kadrami, płatnościami ). Wspólniczka J. M. (3) wystąpiła do sądu pracy z powództwem o uznanie wypowiedzenia za bezskuteczne ( sprawa w toku ). Pozwany podejmując obronę w tej sprawie powołał się na złą sytuację finansową spółki w 2017 r. jako uzasadnienie wypowiedzenia jej warunków płacy. W związku z tym zarząd spółki w osobach B. N. i W. K. przegłosowali nowy regulamin zarządu, uchwalony w dacie 28.08.2017 r. : zawieranie i rozwiazywanie umów o pracę z pracownikami posiadającymi udziały w spółce, czy z tymi, z którymi wiąże członka zarządu stosunek pokrewieństwa czy powinowactwa wymagało uprzedniej uchwały zarządu; uchwały zarządy miały zapadać bezwględną większością głosów. Na w/w posiedzeniu zarządu zarząd jednomyślnie podjął uchwałę o przedłużeniu przez spółkę umowy kredytu do kwoty 2.700.000 zł oraz zmianie warunków płacy J. M. (3) z 6000 zł na 3.000 zł ( p-ko głosował M. S. )

dowody: pozew załącznikami k. 18 – 40, protokół z posiedzenia zarządu z daty 28.08.2017 r. k. 41, odpowiedź na pozew z załącznikami k. 143-157, rozprawa z dnia 16.05.202018 r. zeznania świadka G. S. k. 498-501,zeznana słuchanego w charakterze repr pozwanej spółki (...) k. 505-506 i B. N. (1) k. 506-507,

W marcu 2017 r. spółka reprezentowana Przez B. N. (1) zakupiła linię produkcyjną elementów do drzwi, która to inwestycja zdaniem rodziny S. była zbędna. Maszyna zakupiona została w perspektywą zawarcia kontraktu z firmą (...), do czego ostatecznie nie doszło i z uwagi na co ostatecznie nie zakupiono też oprogramowania w cenie ok. 50 000 zł. Z tego tez powodu maszyna nie pracuje.

Dowody: umowa sprzedaży k. 135, FV (...) k. 136, nr (...) k. 137, nr (...) k. 138, nr (...)k. 139, (...) k. 140, 141-142,rozprawa z dnia 15.05.2018 r. zeznania świadka E. R. k. 485-486, rozprawa z dnia 16.05.202018 r. zeznania świadka G. S. . k. 498-501, zeznania powódki k. 502-505, zeznania słuchanej w charakterze repr. pozwanej spółki (...) k. 505-506,

Spółka reprezentowana przez W. K. (1) i B. N. (1) zawarła w dacie 15.09.2017 r. umowę leasingu operacyjnego na wózek widłowy za cenę netto 256 164,32 zł. , która to inwestycja zdaniem rodziny /S. także była zbędna. Wózek wykorzystywany jest przez spółkę do pracy 3-4 godziny dziennie, czasem wcale. Uprzednio w razie potrzeby prac na dużych wysokościach i ciężarach, pozwana spółka wypożyczała wózek od powiązanej spółki (...) sp. o.o.

dowody: umowa leasingu operacyjnego k. 79, 196-197, rozprawa z dnia 16.05.202018 r. zeznania świadka G. S. . k. 498-501, zeznania powódki k. 502-505, zeznania słuchanej w charakterze repr. pozwanej spółki (...) k. 505-506,

Powódka zwracała się do spółki w trybie art. 212 ksh o udzielenie informacji dotyczącej spółki, którą otrzymała ostatecznie w dacie 29.03.2018 r.

dowody: wniosek k. 127-128, pismo z daty 22.01.2018 r. k. 129, pismo z daty 21.12.207 r. k. 130, Okoliczność udzielenia informacji i dostępu do dokumentacji jako bezsporna , bo przyznana przez obie strony nie wymagała dowodzenia.

Powód zwróciła się też w trybie art. 223 ksh o wyznaczenie firmy audytorskiej w celu zbadania rachunkowości i oraz działalności spółki . Na chwilę wyrokowania sparwa nie została rozstrzygnięta przez sąd rejestrowy.

Dowody: wniosek k. 192- 195,

Rodzina S. bezskutecznie występowała z inicjatywą podziału majątku w formie wymiany udziałami w pozwanej spółce i P.sp. o.o. ,w których rodziny dysponują udziałami w takich samych proporcjach. Wspólnicy nie doszli do porozumienia. Na I rozprawie B. N. wyraził propozycję sprzedaży udziałów w obu spółkach za łączną kwotę 15.000 mln zł, którą ponowił na ostatniej rozprawie, w odpowiedzi strona powodowa oświadczyła, iż nie dysponuje takimi pieniędzmi, musi zaciągnąć kredyt, ale pod warunkiem, że propozycja będzie realna i prawdziwa.

dowody: pismo z daty 2.02.2018 r. k. 131-132, pismo z daty 6.08.2017 r. k. 34, pismo z daty 23.02.2018 r. k. 385-386, rozprawa z dnia 16.05.202018 r. zeznania świadka G. S. k. 498-501, zeznania powódki k. 502-505, zeznana słuchanego w charakterze repr pozwanej spółki (...) k. 506-507, protokoły rozpraw

Pomimo konfliktu spółka kontynuuje prowadzenie działalności gospodarczej, choć niniejszy proces sądowy i konflikt między wspólnikami wpływa na obniżenie wiarygodności pozwanej spółki w oczach kontrahentów i kredytodawców.

W dacie 23.10.2017 r zarząd jednogłośnie podjął uchwałę w zakresie zmiany regulaminu co do podejmowania uchwał w drodze pisemnej poza posiedzeniem zarządu, pod warunkiem braku sprzeciwu choćby jednego członka zarządu.

Członek zarządu M. S. (1) odmówił podpisania sprawozdania finansowego za rok 2017 r. uzasadniając brak podpisu nieprawidłowościami tego sprawozdania. W rozmowie z rewidentem, który badając sprawozdanie nie stwierdził jego nieprawidłowości , oświadczył, iż chce , by spółka kontynuowała działalność.

Obecnie zarząd podejmuje uchwały dwuosobowo w osobach B. N. (1) i W. K. (3) z każdorazowym sprzeciwem M. S. (1).

dowody: uchwała zarządu z daty 23.10.2017 r. k. 71, rozprawa z dnia 15.05.2018 r. zeznania świadka E. R. k. 485-486, rozprawa z dnia 16.05.202018 r. zeznania świadka G. S. . k. 498-501,zeznania słuchanej w charakterze repr. pozwanej spółki (...) k. 505-506, zeznania słuchanego w charakterze reprezentanta pozwanej spółki (...) k. 506-508,

Ustalając powyższy stan faktyczny Sąd oparł się na dowodach z zeznań świadków i stron. Świadek E. R. – główna księgowa i P. R. zastępca głównego księgowego , pracownicy P. D. i B. C. zdali relacje co do faktów co do których byli bezpośrednim świadkiem , w tym co do inwestycji spółki, jej zadłużenia, okoliczności odmowy udzielenia zgody na kredyt. Świadkowie zwłaszcza potwierdzili też ujawniony odmową udzielenia zgody na zaciągnięcie kredytu konflikt pomiędzy wspólnikami i członkami zarządu przebiegający na linii podziału miedzy obiema rodzinami.

Sad dał wiarę zeznaniom świadka G. S. w części, w jakiej pokrywały się z dowodami z dokumentów i zeznaniami pozostałych świadków w osobach pracowników mając na uwadze, iż jest ona zaangażowana w konflikt będąc żoną jednego i siostrą drugiego z członków zarządu i udziałowców. W pozostałej części zeznania w tym odmowa zgody na kredyt, następnie wypowiedzenia umów pracy najmu obu córkom , konflikt pomiędzy udziałowcami i członkami zarządu, który potwierdzały także zeznania świadków, naświetliły tło konfliktu, narastającego pomiędzy obiema rodzinami w tym zakresie były one wierygodne.

Sąd dał wiarę dowodowi z zeznań reprezentantów pozwanej spółki co do dalszego funkcjonowania spółki, sposobu podejmowania uchwał przez dwóch członków zarządu, przy sprzeciwie trzeciego, jako zgodnych w tym zakresie ze stanowiskiem powoda.

Sąd dał wiarę pozostałym dowodom z dokumentów jako nie kwestionowanym przez strony postępowania co do swej autentyczności i treści i wzajemnie się uzupełniających.

Sąd oddalił wniosek dowody powoda ze sprawozdań finansowych pozwanej spółki na okoliczność sytuacji finansowej spółki jako sformułowany , pomimo wezwania do sprecyzowania wniosków dowodowych pod rygorem oddalenia, zbyt ogólnie i przez to nieprzydatny w sprawie mając na uwadze, iż zgodnie z art. 227 kpc przedmiotem dowodu są fakty mające dla rozstrzygnięcia sprawy istotne znaczenie. Sytuacja finansowa spółki w powództwie o jej rozwiązanie nie jest przedmiotem badania przez sąd w myśl przesłanek ustawowych do rozwiązania spółki. Sąd oddalił też wd powódki sformułowane w piśmie proc. k. 117- 118 z dnia 6.02.18r. w postaci dokumentów inwentaryzacji, listy płac i pracowników, z ZUS jako wpłat z tyt. składek na ubezpieczenie zdrowotne, danych ze spółek (...)- panel w postaci dokumentów księgowych dot. wzajemnych transakcji handlowych jako bez znaczenia dla rozstrzygnięcia ( art. 227 kpc ). Zważyć należy, iż sąd w tym procesie nie ustalał racji tej. czy drugiej strony w zakresie oceny prawidłowości strategii spółki, kierowanej przez Prezesa zarządu i jej członka W. K., prawidłowości ich decyzji. Zeznania świadków obu stron procesu były w tym przedmiocie rozbieżne: każda ze stron jako wspólnicy spółki inaczej oceniała potrzebę zaciągnięcia w czerwcu 2017r. kredytu na 2 mln zł , co stało się zarzewiem ostrego konfliktu, który w dalszym czasie przeniósł się na decyzje kadrowe oraz wypowiedzenie powódce umowy najmu. Inaczej oceniały też strony i w ślad za nimi świadkowie obu stron pozostałe decyzje B. N. co do inwestycji, polityki kadrowej wobec jego członków rodziny, zakupów urządzeń. Braki magazynowe stwierdzone przez św. J. S. (1) nie miały również wpływu na ocenę zasadności powództwa, a jedynie naświetlały jedno ze źródeł konfliktu.

Sąd zważył, co następuje:

Podstawą powództwa był przepis art. 271 ksh, który wskazuje na 2 alternatywne podstawy rozwiązania przez sąd spółki z o.o.:

1/ osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe,

2/ jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki.

Oceniając pierwszą przesłankę nie została ona spełniona. Nie dość, że istnieje obecnie możliwość osiągania celu spółki , to wręcz cel spółki jest osiągany: prowadzi ona nadal swą działalność produkcyjną, osiąga zyski, jest zdolna podejmowania decyzji, do zaciągania zobowiązań. Konflikt między wspólnikami: rodzinami nie przenosi się na zarząd , gdyż ten ma reprezentację 2-osobową , zatem Prezes i członek zarządu są zdolni podejmować tę reprezentację na zewnątrz, mimo nawet sprzeciwu trzeciego członka zarządu M. S. (1), choć ten sprzeciw był jak dotychczas wyrażany sporadycznie. Okoliczność, iż członek zarządu M. S. (1) odmówił podpisania sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy, nie paraliżuje działalności spółki. Takie sprawozdanie podlega skutecznemu złożeniu do sądu rejestrowego, a co najwyżej może obniżać wiarygodność kredytową spółki oraz na rynku w kontaktach handlowych w zakresie prowadzonej przez spółkę działalności gospodarczej, mogąc co najwyżej w przyszłości uniemożliwić pozyskanie kredytu, co stanowi na chwilę obecną spekulację. Dodać należy, iż sama powódka twierdziła, że spółka powstała jako zakład pracy chronionej m.in. z uwagi na zapewnienie miejsc pracy dla mieszkańców R.. Od początku po dziś dzień spółka zapewnia pracę znacznej ilości osób niepełnosprawnych, obecnie zatrudnia w sumie ok. 380 pracowników, zatem ten w/w cel powstania i działalności spółki jest realizowany. Nie bez znaczenia miało w tej sprawie stanowisko samych pracowników spółki, wyrażone w ich zeznaniach: zależy im na pracy w tej spółce, o czym świadczą też ich próby podjęcia inicjatywy spotkania obu stron celem rozwiązania konfliktu poza sądem, polubownie. Odmienna ocena strategii działalności spółki przez poszczególnych wspólników, ( przy czym na podstawie zeznań świadków oraz faktu, iż M. S. (1) nie zabierał w sprawie głosu i zrezygnował z zeznań, sąd zauważył, iż nie ma w istocie konfliktu między założycielami spółki, którzy stanowiąc ponadto zarząd w spółce do roku 2017 działali bezkonfliktowo, dzieląc się skutecznie zakresem obowiązków: Prezes Zarządu B. N. decydował o inwestycjach, strategiach rozwoju spółki, członek zarządu M. S. (1) podejmował decyzje administaracyjno-kadrowe i płatności w spółce ), a jedynie konflikt między córkami M. S. (1), wprowadzonymi przez niego do spółki a B. N. (1), nie ma znaczenia dla oceny przesłanki rozwiązania spółki , gdyż ta musi dotyczyć samej spółki i jej działalności na zewnątrz w kontekście możliwości osiągania przez nią celu jej istnienia.

Odnośnie drugiej przesłanki, należy ją oceniać w konkretnych okolicznościach sprawy, pamiętając, iż rozwiązanie spółki to decyzja ostateczna, gdy nie ma możliwości innego rozwiązania konfliktu między wspólnikami. Przy tej przesłance rozważanej zawsze kazuistycznie i wyjątkowo prowadzącej do rozwiązania spółki: tylko ważny powód, konflikt miedzy wspólnikami sam w sobie nie jest wystarczającą podstawą uwzględnienia powództwa. Jest nią w sytuacji, gdy udziałowcy nie są w stanie podejmować decyzji z uwagi na rozkład głosów i treść umowy spółki , co paraliżuje jej działalność, bądź to ciągłe pozbawianie wspólnika jego istotnych uprawnień przez większościowy pakiet udziałowy innych wspólników, co stanowi jego pokrzywdzenie, pod warunkiem, że nie da się usunąć tego pokrzywdzenia w drodze innych instrumentów prawnych typu przymusowe sądowe wyłączenie wspólnika ze spółki, czy zbycie udziałów, czy też zaskarżenie uchwały krzywdzącej wspólnika . Powódka podnosiła, iż wspólnik B. N. (1), jako jednocześnie Prezes Zarządu podejmuje decyzje sprzeczne z interesem spółki: braki magazynowe, nieprawidłowości co do zakupu kolejnych maszyn, wadliwe rozdysponowanie środków PFRON, zawieranie niekorzystnych kontraktów z podmiotami powiązanymi z rodziną (...) i z tego tytułu rodzina ta czerpie korzyści. Zarzut ten nie dość że nieudowodniony ( korzyści ze współpracy z podmiotami powiązanymi (...) i P.czerpią obie rodziny , co wynika z zeznań świadków, a cały zarząd na walnych zgromadzeniach wspólników jednogłośnie, głosami wszystkich wspólników uzyskiwał absolutorium za wszystkie jak dotychczas lata obrotowe ), to jest to zarzut dotyczący nieprawidłowego zarządu i jego skutków w postaci działania na szkodę spółki, co podlega odrębnej odpowiedzialności odszkodowawczej członka zarządu, nie stanowi zaś podstawy do rozwiązania spółki. Oceniając zatem konkretne okoliczności sprawy konflikt jako już wyraźny miedzy wspólnikami dał się zauważyć od czerwca 2017r w związku z postawieniem na WZ decyzji wspólników na zaciągniecie kolejnego kredytu , gdzie powódka i jej siostra inaczej oceniały potrzebę i przyczyny jego zaciągnięcia, niż argumentował to B. N.. Z kolei odmowa zgody udziałowców z rodziny S. na jego zaciągnięcie, zdaniem strony przeciwnej, doprowadziła do zwiększenia stanu przeterminowanego zadłużenia spółki, wstrzymania wypłaty dywidendy wspólnikom, obniżenia wynagrodzeń wspólniczkom zatrudnionym jako pracowniczki spółki, co jeszcze bardziej konfliktowało strony. W istocie analiza narodzin konfliktu, poczynając od braków magazynowych stwierdzonych przez P. J. S. kilka lat wcześniej, poprzez niekorzystne dla spółki zatrudnienia członków rodziny (...), z czym nie zgadzały się wspólniczki ( ostatecznie pracownicy ci zostali zwolnieni ze spółki ), chybione zdaniem powódki zakupy inwestycyjne i zaciągnięte na nieuzasadnione inwestycje kredyty ( np. magazyn ) wskazuje, iż konflikt między wspólnikami dotyczy odmiennej oceny przez wspólniczki dotychczas prowadzonej przez wspólnika B. N. polityki finansowo- inwestycyjnej w spółce, co powinno być przyczyną podjęcia działań w kierunku wyjścia skonfliktowanego wspólnika ze spółki ( art. 182 ksh ), łącznie z wykorzystaniem w okolicznościach sprawy, gdy brak zgody wszystkich na zbycie , która to zgoda wynika z § 7 umowy spółki , drogi sądowej , gdzie sąd wyrażając zgodę „z ważnych powodów” na takie zbycie jest władny również określić cenę udziałów z wykorzystaniem opinii biegłego sądowego ). Wydaje się w świetle oświadczeń stron procesu na rozprawach oraz historii dotychczasowych prób zakończenia konfliktu, iż obie rodziny były i są zainteresowane właśnie tym sposobem rozwiązania konfliktu, co leży w interesie samej spółki i jej pracowników, tym niemniej z przyczyn formalnych ( brak zgody na bezstronnego rzeczoznawcę, utrata wzajemnego zaufania , co skutkuje wstrzymaniem się z decyzją na kredyt celem odkupu udziałów, cele podatkowe ) strony nie są w stanie samodzielnie dojść w tej sprawie do porozumienia i sfinalizowania transakcji. Nie zachodzi zatem inna ważna, trwała przyczyna rozwiązania spółki, wywołana stosunkami spółki, tj. samym konfliktem miedzy nimi, bowiem konflikt ten nie przenosi się na paraliż decyzyjny w spółce, a jego rozwiązanie jest teoretycznie możliwe w inny podany wyżej sposób, z którego to sposobu skonfliktowane strony jak dotychczas nie skorzystały w sposób wyczerpujący, tj. łącznie z wykorzystaniem drogi sądowej. Konflikt w spółce między wspólnikami istnieje, tym niemniej z uwagi na interes spółki, która osiąga znaczne przychody i rentowność, ponadto jej rozwiązanie nie rozwiąże konfliktu personalnego ( wspólnicy będą musieli powołać likwidatora i podzielić majątek, a tu też nie ma zgody ), lecz jedynie zwiększy zobowiązania spółki, również z uwagi na interes znacznej liczby zatrudnionych w niej pracowników na obszarze, gdzie rynek pracy jest dość ubogi , sąd uznał, iż nie istnieje „ważna przyczyna” uzasadniająca rozwiązanie tej spółki.

O kosztach procesu sąd orzekł na podst. art. 108 kpc w zw. z art. 98 § 1 i 3 kpc , na które to koszty złożyło się zgodnie ze spisem kosztów i powołaną umową z klientem § 16 ( k. 497 ) wynagrodzenie adwokackie w wysokości niewiele ponad 1-krotność i niespełna 1,5 -krotność stawki minimalnego taryfowego wynagrodzenia za sprawę o rozwiązanie spółki na podst. § 15. 3 Rozp. MS z dnia 22.10.2015r. w sprawie opłat za czynności adwokackie, mając na względzie, iż sprawa, mimo, że nie była zawiła, wymagała 3 rozpraw, na które stawił się pełnomocnik pozwanego, biorąc w nich aktywny udział, opłata skarbowa od pełnomocnictwa 17 zł i 15 zł za kopię protokołu rozprawy. W pkt IV zarządzono na podst. art. 84. 1 Ustawy o kosztach sądowych…