Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 14 sierpnia 2013 r.

Sąd Apelacyjny w Warszawie I Wydział Cywilny w składzie:

Przewodniczący – Sędzia SA – Przemysław Kurzawa

Sędzia SA – Zbigniew Cendrowski (spr.)

Sędzia SA – Roman Dziczek

Protokolant – st. sekr. sąd. Aneta Zembrzuska

po rozpoznaniu w dniu 14 sierpnia 2013 r. w Warszawie

na rozprawie sprawy z powództwa B. F.

przeciwko Skarbowi Państwa - Prezydentowi(...) W., P. w W.

o stwierdzenie nieważności

na skutek apelacji powódki

od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie

z dnia 16 listopada 2012 r. sygn. akt I C 621/11

1.  oddala apelację;

2.  nie obciąża powódki obowiązkiem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego na rzecz pozwanych;

3.  przyznaje adw. A. N. od Skarbu Państwa - Sądu Okręgowego w Warszawie kwotę 5.400 (pięć tysięcy czterysta) złotych podwyższoną o stawkę podatku od towarów i usług tytułem kosztów nieopłaconej pomocy prawnej w postępowaniu apelacyjnym.

UZASADNIENIE

Powódka B. F. wniosła powództwo przeciwko Skarbowi Państwa iP. z siedzibą w W. o stwierdzenie nieważności umowy spółki z dnia 23 grudnia 1996 r. zawartej pomiędzy Skarbem Państwa i (...) SA w W..

Pozwani powództwa nie uznali i wnieśli o jego oddalenie.

Sąd Okręgowy w Warszawie wyrokiem z 16 listopada 2012 r. oddalił powództwo.

W uzasadnieniu Sąd Okręgowy poczynił ustalenia dotyczące (...) Przedsiębiorstwa (...) w W. celem wniesienia go aportem do spółki w trybie art. 37 ust. 1 pkt 1 ustawy z 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych.

Poczynił też ustalenia dotyczące obniżenia aportu Skarbu Państwa i kapitału zakładowego nowo powstałej spółki –M.

Ustalił, że pozwana jest następcą prawnym M., a przedmiotowa nieruchomość znajdująca się przy ul. (...) w W. znajduje się we władaniu pozwanej spółki. Powódka jest najemcą lokalu należącego do pozwanej.

W uzasadnieniu Sąd Okręgowy wyraził pogląd, że powódka nie wykazała interesu prawnego w rozumieniu przepisu art. 189 k.p.c.

Odwołał się przy tym do treści przepisu art. 4 ust. 2 i 4 ustawy z 7 lipca 2005 r. o zmianie niektórych ustaw dotyczących nabywania własności nieruchomości (Dz. U. z 2005 r. Nr 157, poz. 1315).

Ponadto Sąd Okręgowy wyraził pogląd, że nawet w wypadku istnienia braków w procesie powstania spółki prawa handlowego, spółka zachowuje swoje istnienie, przy czym możliwe jest uruchomienie mechanizmu wynikającego z art. 173 k.h.

Sąd Okręgowy odwołał się przy tym do poglądów zawartych w uchwale Sądu Najwyższego z 17 czerwca 1993 r. – III CZP 71/93 oraz uchwale Sądu Najwyższego z 7 kwietnia 1993 r. – III CZP 23/93.

Stwierdził również, że zaniżenie aportu, na co powołuje się powódka – nie może prowadzić do unieważnienia umowy spółki.

Sąd Okręgowy wyraził również pogląd co do prawidłowej reprezentacji Skarbu Państwa w chwili zawierania kwestionowanej umowy, wskazując, że powoływany przepis art. 46a ust. 1 pkt 1 ustawy z 25 września 1981 r. o przedsiębiorstwach państwowych nie ma zastosowania.

Od wyroku tego powódka wniosła apelację, skarżąc wyrok w części oddalającej powództwo.

Przedstawia zarzut naruszenia przepisu art. 189 k.p.c. przez błędne przyjęcie, że powódka nie posiada w sprawie interesu prawnego oraz przepisu art. 58 k.c. przez przyjęcie, że umowa spółki z o.o. nie może zostać uznana za nieważną oraz że zaniżenie wartości aportu nie jest działaniem sprzecznym z ustawą.

W konkluzji wnosi o zmianę wyroku i stwierdzenie nieważności umowy spółki.

Sąd Apelacyjny ustalił i zważył, co następuje:

Apelacja jest bezzasadna.

Na wstępie należy wskazać, że skarżąca nie kwestionuje ani oceny dowodów ani ustaleń faktycznych dokonanych prze Sąd Okręgowy.

Sąd Apelacyjny podziela poczynione przez Sąd Okręgowy ustalenia faktyczne, przyjmując je za własne, z następującymi jednak uwagami i uzupełnieniami.

Powódka w pozwie określiła swój status jako lokatora w budynku przy ul. (...), zaś mieszkanie jako zakładowe.

W toku procesu, reprezentowana przez profesjonalnego pełnomocnika nie wyjaśniła jednak i nie sprecyzowała swojego statusu, zaś na rozprawie apelacyjnej pełnomocnik powódki oświadczył, że była zawarta umowa najmu, ale nie wie w jakim czasie.

Ma to o tyle znaczenie, że przepisy ustawy z 7 lipca 2005 r. o zmianie niektórych ustaw (…), pewne uprawnienia uzależniają od spełnienia kryteriów podmiotowych i przedmiotowych.

Strona pozwana nie zaprzeczyła istnienia umowy najmu – jednakże powódka nie przedstawiła ani dowodów ani nawet twierdzeń co do tego, jaka była treść zawartej umowy najmu, kto był jej stroną, jak też, o ile chodzi o elementy przedmiotowe – jaki charakter miało mieszkanie zajmowane przez powódkę i z czego wynika jej twierdzenie, że było to mieszkanie zakładowe.

Sąd Apelacyjny w pierwszej kolejności odniesie się do zarzutu naruszenia przepisu art. 58 k.c. Skarżąca nie skonkretyzowała tej normy, nie wskazując stosownego paragrafu.

Jednakże, analizując treść § 1 art. 58 k.c. – skarżąca nie dostrzega, że ustawodawca wyraźnie wskazał, że czynność sprzeczna z ustawą lub mająca na celu obejście ustawy jest nieważna – chyba, że właściwy przepis przewiduje inny skutek. Takim szczególnym przepisem jest art. 173 § 3 k.h.

Sąd Apelacyjny podziela w tym zakresie pogląd zawarty w uzasadnieniu uchwały Sądu Najwyższego z 7 kwietnia 1993 r. – III CZP 23/93. Takim innym skutkiem w rozumieniu przepisu art. 58 § 1 k.c. w odniesieniu do umowy spółki z o.o. jest jej rozwiązanie.

Nie zachodzi zaś szczególna sytuacja – jak brak zdolności do czynności prawnej wspólnika lub obciążenie jego oświadczenia woli wadami (art. 82, 84 i 87 k.c.) – a w każdym razie powódka nie udowodniła, by zachodziły takie okoliczności.

Mimo braku zarzutu w tym zakresie – Sąd Apelacyjny podziela również ocenę Sądu Okręgowego co do prawidłowej reprezentacji Skarbu Państwa w chwili zawierania umowy.

Pogląd analogiczny jak w cytowanej uchwale Sądu Najwyższego z 7 kwietnia 1993 r. wyraził też Sąd Najwyższy w postanowieniu z 27 listopada 2003 r. – III CK 131/02.

W sprawie niniejszej powódka nie przedstawiła ani dowodów ani twierdzeń co do tego, czy w ślad za umową spółki została zawarta umowa o skutku rzeczowym.

W zależności bowiem od tego, uprawnienia powódki mogłyby być realizowane w drodze powództwa o uzgodnienie treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym – co oznaczałoby brak interesu prawnego w żądaniu ustalenia nieważności umowy spółki.

Co do dalszej części tegoż zarzutu – to Sąd Okręgowy nigdy nie wyraził poglądu, że zaniżenie aportu jest działaniem sprzecznym z ustawą; stwierdził jedynie, że gdyby tak było, to nie byłoby to powodem do zastosowania przepisu art. 58 § 1 k.c. – z przyczyn już omówionych.

Co do zarzutu dotyczącego art. 189 k.p.c. – to rację ma skarżąca, upatrująca wadliwości w poglądzie Sądu Okręgowego przypisującego istotne znaczenie temu, czy powódkę łączy (obecnie) jakiś stosunek prawny ze spółką.

Jednakże, jak wynika z treści uzasadnienia skarżonego wyroku, brak interesu prawnego Sąd Okręgowy wywodzi głównie z tego, że powódka może realizować swoje uprawnienia wynikające wprost z przepisów ustawowych, a zatem w inny sposób, niż przez żądanie ustalenia prawa lub stosunku prawnego.

Sąd Apelacyjny podkreśla przy tym, że powódka nie zdefiniowała swojego interesu prawnego w dochodzeniu takiego żądania.

W pozwie ogranicza się jedynie do stwierdzenia, że jest lokatorem mieszkania i ponosi w związku z tym „konsekwencje opisanej nieprawidłowości” sugerując przy tym, ze utraciła prawo do wykupu mieszkania.

W toku całego procesu, reprezentowana już przez profesjonalnego pełnomocnika, również nie określiła swojego interesu prawnego.

Sąd powszechny, rozpoznający tak przedstawione żądanie, nie jest władny sam konstruować, w zastępstwie strony, istoty i treści interesu prawnego, którego powódka dochodzi w postępowaniu sądowym.

Niezależnie od tego Sąd Apelacyjny zwraca uwagę na treść przepisów ustawy z 7 lipca 2005 r. o zmianie niektórych ustaw (…) i ustaw je poprzedzających – ustawy z 15 grudnia 2000 r. o zasadach nabywania mieszkań będących własnością przedsiębiorstw państwowych.

Odnoszą się one do określonych podmiotowo i przedmiotowo kryteriów.

Powódka w toku procesu nie wykazała, jaki był jej status prawny ani w 1996 r. – w chwili zawierania umowy, ani też – co istotne – w chwili wejścia w życie cytowanej wyżej ustawy z 15 grudnia 2000 r.

Dotyczy to również charakteru Skarbu Państwa jako podmiotu dominującego czy też charakteru prawnego mieszkania.

Ponadto – o ile chodzi o roszczenie powódki wynikające z ustawy z 7 lipca 2005 r. – Sąd Apelacyjny wskazuje na treść art. 4 ust. 7 ustawy z 7 lipca 2005 r. (vide: także pogląd zawarty w wyroku Sądu Apelacyjnego w Katowicach z 13 listopada 2012 r. I ACa 539/12).

Z tych wszystkich względów orzeczono zgodnie z art. 385 k.p.c.

Sąd Apelacyjny na rozprawie 14 sierpnia 2013 r. odrzucił zażalenie pełnomocnika powódki mylnie nazwane apelacją na postanowienie zawarte w punkcie czwartym wyroku Sądu Okręgowego – jako wniesione po terminie.

Mając na uwadze szczególną sytuację życiową powódki, Sąd Apelacyjny nie obciążył jej obowiązkiem zwrotu kosztów postępowania.