Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 20 czerwca 2018 r.

Sąd Apelacyjny w Warszawie VII Wydział Gospodarczy w składzie:

Przewodniczący: SSA Ewa Zalewska

Sędziowie: SA Jan Szachułowicz (spr.)

SA Dorota Wybraniec

Protokolant: sekr. sądowy Katarzyna Mikiciuk

po rozpoznaniu w dniu 20 czerwca 2018 r. w Warszawie

na rozprawie

sprawy z powództwa Spółdzielni Pracy (...) w W.

przeciwko (...) sp. z o.o. w W.

o uchylenie uchwały Zgromadzenia Wspólników

na skutek apelacji powódki

od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie

z dnia 13 listopada 2017 r., sygn. akt XVI GC 523/17

I.  oddala apelację;

II.  zasądza od Spółdzielni Pracy (...) w W. na rzecz (...) sp. z o.o. w W. kwotę 810 zł (osiemset dziesięć złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego.

Sygn. akt: VII AGa 1470/18

UZASADNIENIE

Powódka - Spółdzielnia Pracy (...) w W. wniosła o uchylenie uchwały nr 16 dotyczącej podziału zysku za rok 2016 podjętej w dniu 17 maja 2017 r. na zgromadzeniu wspólników pozwanej oraz o zasądzenie kosztów procesu.

Pozwana - (...) sp. z o.o. w W. wniosła o oddalenie powództwa oraz o zasądzenie kosztów procesu.

Wyrokiem z dnia 13 listopada 2017 r. Sąd Okręgowy w Warszawie oddalił powództwo i zasądził od powódki na rzecz pozwanej kwotę 1097 zł tytułem zwrotu kosztów procesu. Orzeczenie to oparte zostało na następujących ustaleniach i rozważaniach.

Powódka jest wspólnikiem pozwanej od 1984 r., tj. od daty zawarcia umowy spółki, obecnie ma 156 udziałów o łącznej wartości 9360 zł. Podczas zwyczajnego zgromadzenia wspólników w dniu 20 maja 2015 r. podjęto uchwałę nr 3 w sprawie zmiany umowy spółki. Uchwała została przyjęta jednomyślnie. Zmiana dotyczyła § 5 pkt 3 umowy poprzez dodanie po zdaniu pierwszym nowego zdania o treści „Przez bezpośrednią współpracę rozumie się każdy rodzaj trwałego stosunku gospodarczego między Spółką a wspólnikiem związany z zakresem przedmiotu działalności Spółki”. Na tym samym zgromadzeniu wspólnicy jednomyślnie podjęli uchwałę nr 4 w sprawie jednolitego tekstu umowy spółki. Uchwały nr 3 i nr 4 z dnia 20 maja 2015 r. nie były przedmiotem postępowania sądowego o uchylenie uchwał. Po zmianie § 5 pkt 3 umowy spółki ma treść „Wspólnikami mogą być osoby prawne, które prowadzić będą swoją działalność bezpośrednio współpracując ze Spółką oraz osoby fizyczne – członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, pracownicy Spółki lub Wspólników, jak i osoby niebędące członkami Zarządu i Rady nadzorczej Spółki, pracownikami Spółki ani Wspólnika, prowadzące działalność gospodarczą, w ramach której bezpośrednio współpracują ze Spółką. Przez bezpośrednią współpracę rozumie się każdy rodzaj trwałego stosunku gospodarczego między Spółką a wspólnikiem związany z zakresem przedmiotu działalności Spółki. W przypadku niespełnienia przez któregokolwiek ze Wspólników warunków powyższych stosuje się do niego § 7 pkt 4 umowy – w szczególności Wspólnicy, którzy w momencie wejścia w życie niniejszej zmiany nie spełniają wymogów bycia Wspólnikiem mają pół roku na dostosowanie swojego statusu do wymogów przewidzianych umową Spółki”.

Powódka nie prowadzi działalności w branży odzieżowej i nie współpracuje z pozwaną. Umowa spółki w § 16 pkt 3 stanowi „Wspólnikom, którzy w momencie podejmowania uchwały przez Zgromadzenie Wspólników w sprawie rozporządzenia i przeznaczenia zysku utracili cechy Wspólnika z § 5 pkt 3 i § 7 pkt 4 przysługuje udział w zysku (dywidenda) w wysokości 1/10 (jeden przez dziesięć) dywidendy przysługującej pozostałym Wspólnikom”.

W dniu 17 maja 2017 r. podczas zwyczajnego zgromadzenia wspólników pozwanej podjęto między innymi uchwałę nr 16 w sprawie podziału zysku za rok 2016. Nad uchwałą głosowali wspólnicy mający (...) udziałów, co odpowiadało (...) głosom, przeciw głosowała powódka 156 udziałami i na jej żądanie zaprotokołowano imienny sprzeciw wspólnika. Zgodnie z uchwałą nr 16, zysk netto do podziału wyniósł 300 088,37 zł, z czego na dywidendę przeznaczono 191 148 zł, w tym 189 720 zł do podziału na (...) udziały, którym przypada dywidenda 100% oraz 1428 zł dla 238 udziałów, którym przypada 1/10 dywidendy, zaś na kapitał zapasowy spółki przeznaczono kwotę 108 940,37 zł. Do uchwały dołączono załącznik nr 1 z wykazem podmiotów nie posiadających cech wspólnika zdefiniowanych w § 5 pkt 3 i § 7 pkt 4 umowy Spółki, którym przysługuje udział w zysku za 2016 r. w wysokości 1/10 dywidendy przysługującej pozostałym wspólnikom. W załączniku nie ujawniono podmiotów posiadających łącznie 41 udziałów, spośród których osoby fizyczne są zmarłe, a osoba prawna - S. nie współpracuje z pozwaną i nie ma z nim kontaktu - tym podmiotom nie wypłacono dywidendy, a środki finansowe przeznaczone na wypłatę pozostają na koncie rozrachunkowym pozwanej. Powódka odmówiła odbioru dywidendy w kwocie 936 zł, przeznaczonej dla niej zgodnie z uchwałą nr 16.

Powołując się na przepisy art. 249 § 1 k.s.h. oraz art. 250 k.s.h. powódka wskazała na sprzeczność uchwały nr 16 z dobrymi obyczajami kupieckimi oraz na podjęcie uchwały w celu pokrzywdzenia wspólnika, a także w celu osłabienia jej pozycji w spółce jako wspólnika. Zdaniem pozwanej, podziału dywidendy dokonano zgodnie z § 5 pkt 3 umowy spółki, ponadto powódka nie jest uprawniona do skarżenia całej uchwały, gdyż przyznaje ona 1/10 dywidendy różnym wspólnikom, którzy nie zgłaszali sprzeciwu, ani nie zaskarżyli uchwały.

W ocenie Sądu Okręgowego, okoliczności faktyczne sprawy nie były między stronami sporne i na podstawie art. 229 k.p.c. nie wymagały dowodu. Sąd ten ustalił stan faktyczny na podstawie faktów przyznanych w toku postępowania oraz na podstawie dokumentów, których prawdziwość nie była kwestionowana ani nie budziła wątpliwości. Sąd Okręgowy oddalił wniosek pozwanej o dopuszczenie dowodu z przesłuchania stron. Jest to w myśl art. 299 k.p.c. dowód fakultatywny, prowadzony tylko wtedy, gdy po wyczerpaniu środków dowodowych lub w ich braku pozostały niewyjaśnione fakty istotne dla rozstrzygnięcia sprawy, natomiast wszystkie fakty istotne dla rozstrzygnięcia zostały wyjaśnione. Przebieg zdarzeń będących przedmiotem postępowania nie był sporny, a brak pokrzywdzenia powódki, jako okoliczność negatywna, nie podlega dowodzeniu. Nie było sporu co do tego, że powódka jest wspólnikiem, który nie współpracuje z pozwaną.

Zdaniem Sądu Okręgowego, warunkiem wniesienia powództwa o uchylenie uchwały jest istnienie przesłanek określonych w art. 249 § 1 k.s.h., uprawnienie do zaskarżenia uchwały zgodnie z art. 250 k.s.h. oraz wniesienie powództwa w terminie miesiąca w myśl art. 251 k.s.h. Stosownie do art. 250 pkt 2 k.s.h., prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników przysługuje wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu. Wobec tego legitymacja czynna powódki nie budzi wątpliwości. Pozew został wniesiony przed upływem miesiąca od dnia powzięcia uchwały. Z powołaniem na art. 249 § 1 k.s.h. powódka wskazała na sprzeczność uchwały z dobrymi obyczajami oraz powzięcie uchwały w celu pokrzywdzenia wspólnika.

Badając przesłankę dobrych obyczajów Sąd Okręgowy wskazał, że ta generalna klauzula oparta jest na kryterium ocennym zaczerpniętym z zasad powszechnej obyczajowości. Przez dobre obyczaje należy rozumieć takie zachowania, które wpływają pozytywnie na funkcjonowanie spółki i otoczenie gospodarcze, a są z pewnością związane z przestrzeganiem uczciwości kupieckiej przy prowadzeniu działalności gospodarczej. Sąd Okręgowy podzielił pogląd Sądu Najwyższego wyrażony w uzasadnieniu wyroku z dnia 23 lutego 2017 r., V CSK 230/16, że zamieszczona w art. 249 § 1 k.s.h. klauzula dobrych obyczajów - podobnie jak klauzula zasad współżycia społecznego (art. 5 i art. 58 § 2 k.c.) - wyraża ideę słuszności, odwołuje się do powszechnie uznawanych w kulturze społeczeństwa wartości, umożliwia dostosowanie ogólnych norm prawnych do konkretnego stanu faktycznego przy uwzględnieniu systemu ocen czy zasad postępowania o charakterze pozaprawnym oraz służy realizacji sprawiedliwości w znaczeniu materialnoprawnym, będącej wartością konstytucyjną (art. 45 ust. 1 Konstytucji).

Sąd Okręgowy uznał, że nie można podzielić poglądu powódki, iż przyznanie jej 1/10 dywidendy jest sprzeczne z dobrymi obyczajami kupieckimi i ma na celu pokrzywdzenie jej jako wspólnika. Istotą stosunku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest osiąganie wspólnego dla stron umowy celu gospodarczego i czerpanie z tego tytułu zysków – art. 3 k.s.h. Zasadniczą normą postępowania stron umowy jest lojalność wspólników między sobą oraz wobec spółki i jawność interesów i zamierzeń poszczególnych wspólników w relacjach dotyczących łączącego ich stosunku korporacyjnego. Powódka nie jest jedynym udziałowcem, któremu w takim stosunku przyznano udział w zysku za 2016 r. Powódka sama podkreśliła, że wspólnikami pozwanej jest 27 osób fizycznych i 2 osoby prawne, z których 19 osób fizycznych, posiadających (...) udziałów, otrzymało dywidendę w wysokości 100%, a 2 osobom prawnym i 8 osobom fizycznym przyznano 1/10 dywidendy.

Sąd Okręgowy wskazał, że powódka nie skarżyła uchwały nr 3 z dnia 20 maja 2015 r., nie jest związana z pozwaną żadnym trwałym stosunkiem gospodarczym, który jest związany z zakresem przedmiotu działalności pozwanej. Jest traktowana przy podziale zysku zgodnie z umową spółki i tak jak inny wspólnik – S., który także nie jest związany trwałym stosunkiem gospodarczym z pozwaną oraz tak samo jak osoby fizyczne, które nie są pracownikami (nie żyją w dacie podejmowania uchwały). Taki podział zysku jest spójny z regulacją umowy spółki dotyczącą określenia „wspólnika” oraz zgodny z § 16 pkt 3 umowy. Nie budziło wątpliwości, że osoby fizyczne, które otrzymały dywidendę w pełnej wysokości to wyłącznie pracownicy, członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu pozwanej. Wprawdzie decyzje mieszczące się w granicach prawa mogą wykraczać poza dobre obyczaje, ale przyzwoite postępowanie, które uwzględnia w odpowiednim stopniu różne interesy służące wszystkim w spółce, miało miejsce w stosunku do powódki. Do dobrych obyczajów zalicza się nakaz lojalności udziałowców względem siebie i spółki, przejawiający się między innymi w poszanowaniu podjęcia uchwały o przeznaczeniu części zysku na wypłatę dywidendy w sytuacji, gdy wcześniej jednomyślnie zmieniono umowę spółki pozwalając korzystniej traktować tych udziałowców, którzy stale bezpośrednio współpracują ze spółką w ramach trwałego stosunku gospodarczego, a tym samym dbają o stan interesów spółki i jej sytuację ekonomiczną.

Badając przesłankę pokrzywdzenia wspólnika Sąd Okręgowy wskazał, że

oznacza ona osłabienie jego pozycji w spółce, co może spowodować pogorszenie jego sytuacji udziałowej. To nie tylko powstanie szkody w jego majątku, ale również odniesienie do jego pozycji, dobrego imienia, naruszenia zasady równouprawnienia, na przykład nieprzyznanie dywidendy przy przyznaniu innym. Na tak rozumiane pokrzywdzenie wspólnika zwraca uwagę powódka podnosząc, że 19 osób fizycznych otrzymało 100% dywidendy, a powódka 1/10 tejże. Jednak powódka otrzymała udział w zysku za 2016 r. mniejszy niż 19 wspólników będących osobami trwale związanymi z pozwaną, ale taki sam jak 9 innych, którzy, tak jak powódka, żadnego trwałego związku gospodarczego z pozwaną nie mają.

Sąd Okręgowy zgodził się z poglądem Sądu Najwyższego zawartym w uzasadnieniu wyroku z dnia 15 marca 2002 r., II CKN 677/00 - należy mieć na uwadze, iż art. 240 § 2 k.h. ma na celu ochronę wspólnika przed pokrzywdzeniem związanym z podjęciem uchwały, której treść nie narusza przepisów prawa ani postanowień umowy spółki (w rozpoznawanej sprawie wchodzi w grę tylko przesłanka pokrzywdzenia wspólnika); odwołanie się przez ustawodawcę do zwrotu nieokreślonego „pokrzywdzenie” oznacza, że ocena, czy interesy wspólnika zostały naruszone lub zagrożone w związku z podjętą uchwałą, musi być dokonywana z uwzględnieniem okoliczności występujących w sprawie.

Zdaniem Sądu Okręgowego, w niniejszej sprawie taką szczególną okolicznością, którą należało uwzględnić, jest sytuacja prawna wspólnika żądającego ochrony, a konkretnie treść § 5 pkt 3 umowy spółki. Powódka nie prowadzi swojej działalności bezpośrednio współpracując z pozwaną, tj. nie łączy stron żaden trwały stosunek gospodarczy związany z zakresem przedmiotu działalności pozwanej. Ponadto powódka nie udowodniła, że celem podjęcia zaskarżonej uchwały było doprowadzenie do umniejszenia wpływu powódki na sprawy pozwanej. Uchwała podjęta w celu pokrzywdzenia wspólnika musi być działaniem celowym, z wyraźną wolą pokrzywdzenia wspólnika. Nie można przyjąć, że uchwała będzie podjęta w celu pokrzywdzenia wspólnika, gdy treści uchwały on nie akceptuje.

Sąd Okręgowy podzielił stanowisko Sądu Najwyższego wyrażone na gruncie art. 240 § 2 k.h. w wyroku z dnia 20 czerwca 2001 r., I CKN 1137/98, zgodnie z którym uchwała walnego zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być uznana za krzywdzącą wspólnika tylko wtedy, gdy podjęta została z takim zamiarem i zamiar ten uchwała czyni realnym. Strona, która powołuje się na przesłankę działania w celu pokrzywdzenia wspólnika musi wykazać nie tylko, że owo naruszenie miało miejsce, ale również to, że działanie to było celowe.

Sąd Okręgowy wywiódł, że powódkę obciążało udowodnienie (art. 6 k.c.), iż uchwała nr 16 zapewniała innym wspólnikom określone korzyści kosztem powódki, np. wobec odsunięcia powódki od udziału w zyskach w następstwie przeznaczenia ich na fundusze celowe. Powódka takich okoliczności nie dowodziła, powoływała się na krzywdzącą dla jej sytuacji (jej zdaniem) treść umowy spółki w § 5 pkt 3, nie bacząc na to, że uchwała zmieniająca umowę w tej części zapadła w dniu 20 maja 2015 r. i nie była skarżona. Uchwała nr 16 ma bezpośredni związek z brzmieniem umowy spółki w § 5 pkt 3 i do tej regulacji odnosi się zasada podziału dywidendy.

Zdaniem Sądu Okręgowego, bez znaczenia dla rozstrzygnięcia jest podział kwotowy dywidendy i fakt, czy dywidenda została wypłacona, czy też nie. Obie strony zgodnie przyznały, że powódka nie współpracowała z pozwanym, co więcej nie przejawiała nawet woli, by zmienić ten stan rzeczy. Powódka nie ma cech wspólnika wymaganych umową spółki, a zatem nie może domagać się równego taktowania z tymi wspólnikami, którzy wszystkie, określone umową cechy wspólnika posiadają. W ten sam sposób zostali potraktowani inni wspólnicy, którzy wymagań umowy spółki nie spełniają. Powódka nadal pozostaje wspólnikiem, gdyż ani umowa, ani przepisy k.s.h. nie przewidują zmuszenia wspólnika do zbycia udziału. Powódce przyznano dywidendę w wysokości takiej, jaką przewiduje umowa spółki w § 16 pkt 3 dla wspólników nie współpracujących bezpośrednio z pozwaną. Nie mniejszą, nie większą, a taką samą. Nie ma zatem podstaw do przyjęcia, że w oparciu o okoliczności sprawy doszło do pokrzywdzenia powódki jako wspólnika i podjęcia uchwały w celu pokrzywdzenia powódki.

Argumentując dalej brak pokrzywdzenia powódki Sąd Okręgowy zwrócił uwagę, że w przeciwieństwie do wspólników pracujących w spółce i członków Rady Nadzorczej oraz Zarządu pozwanej, powódka nie prowadząc działalności gospodarczej związanej z zakresem działalności pozwanej, nie współpracując bezpośrednio z pozwanym, nie przyczyniła się do wypracowania zysku za rok 2016.

Zaskarżona uchwała nie jest więc sprzeczna z dobrymi obyczajami kupieckimi i nie ma na celu pokrzywdzenia powódki jako wspólnika, a Zgromadzenie Wspólników dokonało podziału zysku oraz przeznaczenia dywidendy zgodnie z umową spółki - § 16 pkt 3 w związku z § 5 pkt 3.

O kosztach procesu Sąd Okręgowy orzekł na podstawie art. 98 § 1 k.p.c., art. 99 k.p.c. i art. 98 § 3 k.p.c. Na zasądzoną kwotę składa się wynagrodzenie profesjonalnego pełnomocnika w wysokości 1080 zł oraz kwota 17 zł opłaty od pełnomocnictwa.

Wyrok Sądu Okręgowego powódka zaskarżyła w całości apelacją zarzucając:

1)  naruszenie prawa materialnego, tj. art. 249 § 1 k.s.h. poprzez jego niewłaściwe zastosowanie skutkujące przyjęciem, że nie doszło do wykazania przez powódkę , że zaskarżona uchwała jest sprzeczna z dobrymi obyczajami oraz ma na celu pokrzywdzenie wspólnika (powódki),

2)  naruszenie prawa procesowego mające istotny wpływ na wynik postępowania, tj. art. 233 § 1 k.p.c. poprzez przekroczenie granic swobodnej oceny dowodów wyrażające się dowolną i jednostronną oceną zebranego materiału dowodowego, czego konsekwencją było przyjęcie, iż załącznik nr 1 do zaskarżonej uchwały nie stanowi integralnej części uchwały lecz przeznaczony jest wyłącznie do wypłaty dywidendy.

Powołując się na powyższe powódka wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku i uchylenie zaskarżonej uchwały oraz o zasądzenie na jej rzecz kosztów procesu za obie instancje, ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania sądowi pierwszej instancji i orzeczenie o kosztach postępowania odwoławczego w orzeczeniu kończącym postępowanie w sprawie.

Pozwana wnosiła o oddalenie apelacji i zasądzenie na jej rzecz kosztów postępowania apelacyjnego.

Sąd Apelacyjny zważył co następuje.

Apelacja jest bezzasadna, zaskarżony zaś wyrok trafny, oparty na prawidłowych ustaleniach i ocenach, które Sąd drugiej instancji podziela oraz uznaje za własne.

Bez znaczenia dla rozstrzygnięcia są zawarte w uzasadnieniu apelacji wywody dotyczące aktualnego stanu wspólników pozwanej. Kwestia ta nie znajduje przełożenia na wynik sprawy. Regulacje umowy spółki, w szczególności te przepisy umowy, które prawidłowo wskazał Sąd Okręgowy za podstawę rozstrzygnięcia, nie zależą od tego, czy spółka ma 178 wspólników, czy po zmianach składu wspólników – 28. Bez znaczenia dla wyniku sprawy pozostaje także okoliczność, że jednolity tekst umowy spółki przyjęty w roku 2015 nie oddaje obecnego, aktualnego składu wszystkich wspólników. Natomiast „skurczenie się” listy tych wspólników, którzy (z puntu widzenia istoty tego sporu) pozostają w analogicznej do powódki sytuacji, nie pozbawia zapisów umowy spółki wiążącego ich charakteru. Przewidywane przez stronę apelującą dalsze kurczenie się listy wspólników nie może zmienić tego zapatrywania.

Nie można podzielić poglądu powódki, że znaczenie dla rozstrzygnięcia ma fakt, że pracownicy pozwanej, którzy otrzymali pełną dywidendę, nie pozostają z nią w jakimkolwiek trwałym związku gospodarczym. Zgodnie bowiem z § 5 pkt 3 oraz § 16 pkt 3 umowy, status pracownika jest wystarczający do otrzymania 100% dywidendy. Podobnie nie można podzielić stanowiska, że wymóg podjęcia z pozwaną współpracy dotyczy tylko powódki, albowiem pozostaje to w sprzeczności z prawidłowymi ustaleniami Sądu pierwszej instancji. Nawet jednak przyjęcie chwilowego i teoretycznego tylko założenia (w istocie fałszywego), że wymóg ten dotyczy (na skutek ewentualnych zmian w składzie wspólników pozwanej) tylko powódki, nie mogłoby automatycznie prowadzić do zmiany zapatrywań, albowiem wówczas postanowienia umowy spółki dalej by obowiązywały.

Nietrafna jest też ocena strony apelującej, że obowiązek prowadzenia z pozwaną współpracy gospodarczej dotyczy wszystkich wspólników, albowiem z § 5 pkt 3 umowy, na którą powołuje się powódka, jasno wynika, że obowiązek ten nie dotyczy członków Zarządu i Rady Nadzorczej pozwanej oraz pracowników pozwanej lub wspólników pozwanej. Stąd też nie może być uznany za skuteczny wywód strony apelującej nawiązujący do tego zagadnienia.

Motywy, z powodu których powódka nie oponowała przyjęciu na Zgromadzeniu w roku 2015 nowego brzmienia umowy spółki pozostają bez wpływu na niniejszy spór, albowiem istotne jest, że w chwili podejmowania w roku 2017 uchwały stanowiącej przedmiot niniejszej sprawy istniał niewątpliwie taki stan prawny w pozwanej spółce, który obejmował zmiany wprowadzone w roku 2015. Sąd Okręgowy nie zarzucał natomiast powódce, że nie głosowała na Zgromadzeniu odbytym w roku 2015 przeciwko zmianom w umowie spółki, a jedynie powołując się na to uwydatniał charakterystyczną okoliczność, że w sporze niniejszym powódka w istocie kwestionuje wyniki tego Zgromadzenia, mimo że wówczas za nimi optowała, skoro głosowała za zmianą umowy, a uchwały zmieniającej umowę nie zaskarżyła.

Motywując w uzasadnieniu apelacji przesłankę pokrzywdzenia powódka nie nawiązuje do tej uchwały, która stanowi przedmiot niniejszego sporu, a ponownie nawiązuje do uchwały z roku 2015, za przyjęciem której głosowała i której nie zaskarżyła. Tego typu argumentacja nie może być jednak skuteczna, albowiem jej uwzględnienie prowadziłoby do naruszenia ustanowionych przepisami Kodeksu spółek handlowych rygorów dotyczących zaskarżania uchwał podejmowanych w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością.

Przyznanie powódce za rok 2016 dywidendy w obniżonej, w stosunku do innej kategorii wspólników, wysokości nie krzywdzi powódki i nie jest sprzeczne z dobrymi obyczajami kupieckimi, albowiem było - w świetle postanowień umowy spółki stanowiącej dla wspólników jedno ze źródeł prawa materialnego – obligatoryjne. Obniżona wysokość dywidendy wynikała z reżimu prawnego obowiązującego w pozwanej spółce, przy czym powódka, na równi z innymi wspólnikami, jest współautorem obowiązującego w spółce prawa.

Nieskutecznie powódka odwołuje się w swej apelacji do zasady równouprawnienia wspólników spółki. Zasada ta zostałaby naruszona, o ile podmiot pozostający w takim samym położeniu jak powódka otrzymałby pełną dywidendę, a powódka nie. Taka zaś sytuacja nie miała miejsca, albowiem ci wspólnicy, którzy tak jak powódka nie spełniali kryterium ustanowionego umową spółki, także otrzymali dywidendę w obniżonej wysokości. Zasada równouprawnienia wspólników nie oznacza nadto, że wszystkich z nich obowiązuje identyczny katalog praw i obowiązków.

W uzasadnieniu apelacji powódka wyraża niezadowolenie z zasad obowiązujących w pozwanej spółce i zdaje się tym samym pomijać, że nie ma obowiązku pozostawania w tej spółce na zawsze w charakterze wspólnika. Status wspólnika ma w tym wypadku charakter dobrowolny. Powódka zarzuca również pozwanej, że nie zaproponowała jej współpracy prowadzącej do uzyskania takiego statusu, który uprawniałby do otrzymania pełnej dywidendy. Tymczasem to powódka, o ile chce zmienić swoje położenie, powinna podejmować starania prowadzące do zmiany obecnego stanu rzeczy. Konstatacja ta wynika z zastosowania zasad o charakterze ogólnym, na które jednak nakładają się nadto zasady wynikające z umowy spółki wiążącej powódkę. Wynika z niej zaś, że wspólnicy niespełniający wymogów określonych w § 5 pkt 3, obowiązani są do podjęcia kroków prowadzących do stosownej zmiany.

Bez znaczenia dla rozstrzygnięcia pozostaje okoliczność, że powódka jest jednym z założycieli pozwanej; ani w świetle postanowień umowy spółki, ani w świetle przepisów prawa stanowionego (w tym klauzuli dobrych obyczajów) fakt ten nie wywiera wpływu na wynik sprawy. Powódka nie wykazała też podniesionego w apelacji braku lojalności ze strony pozwanej spółki. To od aktywności samej powódki będzie zależał poziom jej wiedzy na temat składu wspólników w pozwanej spółce oraz cech charakteryzujących pozostałych wspólników. Natomiast na marginesie wskazać należy, że brak u powódki wiedzy w tym względzie w żaden sposób nie przekłada się na wynik tego sporu.

Wbrew stanowisku zawartemu w uzasadnieniu apelacji, z uzasadnienia zaskarżonego wyroku nie można by wyprowadzić wniosku, że załącznik nr 1 do zaskarżonej w tej sprawie uchwały nie stanowi integralnej części tej uchwały. Stanowisko Sądu Okręgowego nawiązujące do tego załącznika wskazywało jedynie na przeznaczenie tego dokumentu, a więc na motyw jego powstania. Wyrażenie natomiast poglądu w tego rodzaju materii nie oznacza automatycznie, że Sąd pierwszej instancji zdyskwalifikował ten załącznik w sposób sugerowany w apelacji.

Wobec tych wszystkich względów apelację powódki należało uznać za bezzasadną. Sąd Okręgowy prawidłowo uznał i rozważył, że sporna uchwała nie narusza klauzuli dobrych obyczajów ani nie została powzięta w celu pokrzywdzenia powódki. Zarzuty apelacji sformułowane więc zostały bez usprawiedliwionych do tego podstaw.

W tym stanie rzeczy apelację należało oddalić na podstawie art. 385 k.p.c. O kosztach za drugą instancję, przegraną w całości przez powódkę, należało orzec na podstawie art. 98 § 1, 3 i 4 k.p.c. oraz art. 99 k.p.c. stosownie do stawki wynagrodzenia zawodowego pełnomocnika pozwanej (działającego już w pierwszej instancji) wynikającej ze stosownego w tym zakresie rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości, obowiązującego w dacie wniesienia apelacji (19 grudzień 2017 r.).