Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 11 kwietnia 2013 r.

Sąd Apelacyjny w Krakowie – Wydział I Cywilny

w składzie:

po rozpoznaniu w dniu 11 kwietnia 2013 r. w Krakowie na rozprawie

sprawy z powództwa (...) sp. z o.o. w M.

przeciwko A. B.

o zapłatę

na skutek apelacji pozwanego od wyroku Sądu Okręgowego w Nowym Sączu

z dnia 30 listopada 2012 r. sygn. akt I C 709/11

1.  oddala apelację;

2.  zasądza od pozwanego na rzecz strony powodowej kwotę 2.700zł

(dwa tysiące siedemset złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego.

Sygn. akt I ACa 237/13

UZASADNIENIE

Strona powodowa (...) sp. z o.o. w M. wniosła o zasądzenie od pozwanego A. B.kwoty 308.028,60 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 17.05.2011 r. do dnia zapłaty i o zasądzenie kosztów procesu. Strona powodowa wskazała, że pozwany objął w niej udziały, które pokrył wkładem niepieniężnym w postaci ratraka P. E. i agregatu prądotwórczego PAD (...) Zdaniem strony powodowej wartość zbywcza ratraka wynosiła 105.218,40 zł, podczas gdy pozwany określił ją na kwotę 400.000 zł, a wartość zbywcza agregatu wynosiła 6.753 zł, podczas gdy pozwany określił ją na kwotę 20.000 zł. W tej sytuacji, zdaniem strony powodowej, doszło do znacznego zawyżenia wartości wkładu niepieniężnego przez pozwanego, toteż uzasadnione było zasądzenie od niego różnicy między wartością zbywczą wskazanych przedmiotów, a ich wartością zadeklarowaną na podstawie art. 175 § 1 k.s.h.

Pozwany wniósł o oddalenie powództwa i zasądzenie kosztów postępowania, podnosząc, że strona powodowa wcześniej nie kwestionowała wartości wskazanych ruchomości, a ponadto nie wykazała ona zaniżenia wartości wkładu w stopniu znacznym ani świadomości takiego zaniżenia po stronie pozwanego.

Zaskarżonym wyrokiem z dnia 30.11.2012 r. (sygn. akt I C 709/11) Sąd Okręgowy w Nowym Sączu zasądził od pozwanego na rzecz strony powodowej kwotę 104.700 zł z odsetkami ustawowymi od dnia 19.07.2011 r. (pkt I), oddalił powództwo w pozostałej części (pkt II)i zasądził od pozwanego na rzecz strony powodowej kwotę 5.235 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania (pkt III).

Podstawę tego orzeczenia stanowiły następujące ustalenia faktyczne. Strona powodowa powstała na mocy umowy zawartej w dniu 27.11.2008 r. pomiędzy jej wspólnikami w osobach A. C. (1), A. C. (2) i pozwanego. Pozwany objął w spółce 10.000 zł udziałów, każdy o wartości 50 zł. Na pokrycie tych udziałów pozwany wniósł aport w postaci ratraka P. E. (o zadeklarowanej wartości 400.000 zł), agregatu prądotwórczego PAD (...)(o zadeklarowanej wartości 20.000 zł) i armatki do naśnieżania (...) (o zadeklarowanej wartości 80.000 zł). Wartość wkładu niepieniężnego nie była kwestionowana przez wspólników. Według stanu na dzień 27.11.2008 r., czyli dzień wniesienia wkładów niepieniężnych do spółki, wartość zbywcza ratraka wynosiła 310.000 zł, a wartość zbywcza agregatu prądotwórczego wynosiła 5.300 zł.

Mając powyższe na uwadze, Sąd pierwszej instancji uznał, że powództwo było częściowo uzasadnione. Zdaniem Sądu Okręgowego w sprawie znajdował zastosowanie art. 175 k.s.h, gdyż pozwany wnosząc wkład niepieniężny do powodowej spółki znacząco zawyżył jego wartość w stosunku do wartości zbywczej. W ocenie Sądu pierwszej instancji zaniżenie wkładu było znacznie zawyżone, gdyż w przypadku ratraka pozwany podał wartość wyższą o 90.000 zł, czyli około 1/4 – 1/5 więcej od wartości zadeklarowanej, natomiast w przypadku agregatu prądotwórczego zawyżenie nastąpiło o kwotę 14.700 zł i wartość zadeklarowana była ok. 3 razy wyższa od wartości zbywczej. Mając powyższe na uwadze Sąd Okręgowy zasądził od pozwanego na rzecz powodowej spółki kwotę 104.700 zł, stanowiącą łączną różnicę pomiędzy wartością zadeklarowaną wkładu, a jego wartością zbywczą oraz oddalił powództwo w zakresie, w którym strona powodowa domagała się kwoty wyższej. Sąd pierwszej instancji przyznał stronie powodowej odsetki ustawowe od dnia doręczenie pozwu pozwanemu, tj. od dnia 19.07.2011 r.

Powyższy wyrok ostał zaskarżony przez pozwanego w części, tj. w punktach I i III. Skarżący wniósł o zmianę wyroku w zaskarżonej części przez oddalenie powództwa i zasądzenie na jego rzecz kosztów procesu, a ewentualnie o uchylenie orzeczenia w zaskarżonej części i przekazanie sprawy Sądowi pierwszej instancji do ponownego rozpoznania, zarzucając:

1. naruszenie przepisów postępowania mogące mieć wpływ na wynik sprawy, tj.:

- art. 233 § 1 k.p.c. przez błędną ocenę opinii biegłego sądowego polegającą na przyjęciu, że różnica między wartością zbywczą aportu wniesionego przez pozwanego a wartością przyjętą w umowie spółki w przypadku ratraka była dokładnie równa 90.000 zł, a w przypadku agregatu była dokładnie równa 14.700 zł, podczas gdy kwoty te wynikają jednoznacznie z opinii, a biegły dokonał jedynie hipotetycznego oszacowania wartości podanych przedmiotów i przyjął wystąpienie błędu szacowania na poziomie 10%

- art. 233 § 1 k.p.c. przez błędną ocenę opinii biegłego sądowego polegającą na przyjęciu, że jest ona kompletna i adekwatna do zlecenia zawartego w tezie dowodowej,

- art. 233 § 1 k.p.c. i art. 328 § 2 k.p.c. przez błędną ocenę zeznań świadków J. W. i E. D. oraz pozwanego A. B.polegającą na przyjęciu z jednej strony, że ich zeznania są wiarygodne, a z drugiej strony na przyjęciu wartości ratraka w kwocie odmiennej od kwot podanych przez świadków i pozwanego,

- art. 233 § 1 k.p.c. i art. 328 § 2 k.p.c. przez pominięcie zeznań świadków J. W. i E. D. oraz pozwanego A. i wiadomości mailowej z dnia 25.07.2011 r., z których wynika inna wartość zbywcza ratraka od wartości przyjętej przez Sąd pierwszej instancji

- art. 233 § 1 k.p.c. i art. 328 § 2 k.p.c. przez pominięcie zeznań świadków J. W. i E. D. oraz pozwanego A., z których wynika inna wersja stanu technicznego ratraka od przyjętej przez biegłego sądowego,

- art. 233 § 1 k.p.c. przez ustalenie za jednym razem, że wartość ratraka wynosiła „około 310.000 zł”, a w innym miejscu, że jego wartość wynosiła „310.000 zł +/- 10%”,

- art. 227 k.p.c. w zw. z art. 217 § 3 k.p.c. przez przyjęcie, że dla rozpoznania sprawy nie miała znaczenia treść wiadomości mailowej z dnia 25.07.2011 r.,

- art. 233 § 1 k.p.c. przez przyjęcie, że strona powodowa udowodniła dochodzone przez siebie roszczenie, podczas gdy z żadnego dowodu nie wynika, że nastąpiło znaczne zawyżenie wartości aportu wniesionego przez pozwanego,

2. błąd w ustaleniach faktycznych polegający na przyjęciu, że wartość zbywcza ratraka wynosiła 310.000 zł, a wartość zbywcza agregatu wynosiła 5.300 zł, podczas gdy ustalenia te nie wynikają z żadnego dowodu, w tym z opinii biegłego, która stanowi podstawę jedynie do hipotetycznego oszacowania wartości ich przedmiotów oraz z zeznań świadków, zeznań pozwanego i wiadomości mailowej, wskazujących na inną wartość tych przedmiotów,

3. naruszenie prawa materialnego, tj. art. 175 k.s.h.:

- przez jego niewłaściwe zastosowanie polegające na uznaniu, że wartość wkładu niepieniężnego wniesionego przez pozwanego została znacznie zawyżona w stosunku do jego wartości zbywczej,

- przez jego błędną wykładnię polegającą na przyjęciu, że znaczne zawyżenie wkładu odpowiada w przedmiotowej sprawie kwocie 104.700 zł, podczas gdy znaczne zawyżenie aportu może nastąpić tylko gdy jego wartość jest zdecydowanie nadmierna i niczym nieusprawiedliwiona, co w niniejszej sprawie nie nastąpiło.

W odpowiedzi na apelację strona pozwana wniosła o jej oddalenie i zasądzenie od pozwanego na jej rzecz kosztów procesu.

Sąd Apelacyjny zważył co następuje:

Apelacja jest bezzasadna. Sąd Apelacyjny uznał, że ustalenia faktyczne Sądu Okręgowego są prawidłowe i przyjął je za własne, czyniąc z nich podstawę swojego orzeczenia.

Zarzuty naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. i art. 328 § 2 k.p.c. są bezzasadne.

Wbrew twierdzeniom skarżącego, Sąd pierwszej instancji dokonał prawidłowej oceny opinii biegłego, słusznie uznał ją za wiarygodną i wyciągnął z niej prawidłowe wnioski. Przed szczegółowym ustosunkowaniem się do uwag skarżącego dotyczących tej opinii należy zwrócić uwagę, że choć pozwany przedstawił zarzuty do pisemnej opinii biegłego (k. 204 – 209), to jednak nie przedstawił już takich zarzutów co do opinii uzupełniającej ani nie wnosił o przeprowadzenie kolejnej opinii (k. 247). Fakty te są istotne w kontekście oceny zarzutów skarżącego dotyczących tej opinii, jednak jako zbyt daleko idący należy uznać wniosek pozwanego, że w tej sytuacji pozwany stracił możliwość kwestionowania opinii z uwagi na dyspozycję art. 162 k.p.c. (k. 305). Przepis ten dotyczy mianowicie tylko takich uchybień proceduralnych sądu, które przybrały postać postanowienia, które w niniejszym postępowaniu nie zostało wydane i nie mogło zostać wydane, a to dlatego, że Sąd dokonał oceny dowodu z opinii biegłego i przeprowadził oparte na niej ustalenia faktyczne oraz dał im wyraz dopiero w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku, a nie w postanowieniu. Tym samym art. 162 k.p.c. nie znajdował w tym stanie rzeczy zastosowania.

Sąd Okręgowy zasadnie uznał, że wartość zbywcza ratraka P. E. to kwota „dokładnie równa” 310.000 zł, a wartość zbywcza agregatu prądotwórczego to kwota „dokładnie równa” 5.300 zł, a w konsekwencji różnica między wartością aportu zadeklarowanego przez pozwanego a jego rzeczywistą wartością wynosiła „dokładnie” 104.700 zł. Wskazane kwoty wynikają bowiem bezpośrednio z opinii biegłego (k. 177 – 178). Jest prawdą, że biegły w opinii wskazał, że podane kwoty uwzględniają granicę błędu na poziomie 10%, jednak nie powoduje to, że wartość wskazanych rzeczy nie może być przyjęta w podanych kwotach. Podana przez biegłego granica błędu wynika z uwzględnienia „błędu ludzkiego”, błędu uzyskanych na rynku danych oraz różnorodności cen zależnych od placówki handlowej i jej miejsca (k. 177). Jest oczywiste, że wartość podanych przedmiotów jest uzależniona od powyższych czynników i wobec tego cena uzyskana ze sprzedaży ratraka i agregatu różniłaby się w zależności od tego, w jakim miejscu, w jakich okolicznościach i z jakimi osobami doszłoby do umowy sprzedaży. Ceny ratraków i agregatów prądotwórczych nie są cenami regulowanymi i wobec tego kwota, jaka zostanie uzyskana z ich zbycia wynika z wzajemnego stosunku podaży i popytu na te towary oraz innych czynników ekonomicznych występujących w gospodarce wolnorynkowej. Przewidzenie wszystkich tych czynników i ustalenie jednej, niewątpliwie pewnej i dokładnej co do złotówki wartości zbywczej danej rzeczy jest w tej sytuacji zadaniem niemożliwym, toteż przyjęcie przez biegłego określonej kwoty wraz z podaniem granicy błędu jest prawidłowe i uzasadnione.

Również kwestionowany przez skarżącego fakt, że biegły dokonał hipotetycznego oszacowania wartości przedmiotów nie umniejsza wiarygodności opinii i w żaden sposób jej nie dyskredytuje. Ocena wartości zbywczej rzeczy w opinii biegłego z samej swojej natury hipotetyczna. Wartość zbywcza rzeczy to cena, którą za daną rzecz skłonny jest zapłacić nabywca. Faktyczną wartość zbywczą rzeczy można więc określić dopiero po sprzedaniu tej rzeczy. Z tego też powodu ocena wartości rzeczy oparta na analizie przedmiotu opinii i ocenie uwarunkowań rynkowych zawsze będzie oceną hipotetyczną – żaden biegły nie dysponuje bowiem pełną informacją o rynku i nie posiada informacji na temat wszystkich czynników ekonomicznych, które mogą wpłynąć na ukształtowanie wartości danej rzeczy. Co więcej, w niniejszej sprawie biegły sporządzając opinię spotkał się z jeszcze jednym ograniczeniem, wynikającym z tego, że dysponował jedynie częściowymi informacjami dotyczącymi przedmiotu opinii (k. 174). Fakt ten nie wynikał jednak ze złej woli biegłego lub braku odpowiednich kompetencji bądź wkładu pracy, ale był uwarunkowany czynnikami, na które biegły nie miał wpływu. Biegły oszacował wartość rzeczy biorąc pod uwagę wszystkie informacje, jakimi dysponował, dlatego też w tym stanie rzeczy jego opinia jest prawidłowa i rzetelna. Nie można bowiem wymagać od biegłego, aby uwzględnił informacje, których nikt nie jest w stanie podać lub by wziął pod uwagę dokumenty, które przestały istnieć – postawienie takiego wymogu czyniłoby sporządzenie opinii w ogóle niemożliwym.

Szacunki biegłego dotyczące ratraka P. E. nie mogą być zdyskredytowane tylko z tego powodu, że biegły nigdy wcześniej nie badał ratraków. Biegły posiada specjalizację z zakresu wyceny rzeczy ruchomych i to czyni go kompetentnym do wyceny tego rodzaju przedmiotów, natomiast fakt, że nigdy wcześniej nie wyceniał ratraków nie jest niczym niezwykłym, jeśli wziąć pod uwagę, jak mała ilość urządzeń tego typu jest używana w Polsce.

Okoliczność, że biegły wybrał określone wskaźniki posługując się swoim doświadczeniem i wybierając przedziały o wartościach średnich i najczęściej występujących, uznając, że będą one najbardziej adekwatne, nie podważa wiarygodności opinii biegłego. Skoro biegły korzystając ze swojej wiedzy i doświadczenia wybrał określone wskaźniki, to zasady jest wniosek, że wskaźniki te zostały dobrane w sposób celowy, a nie dowolny i przypadkowy. Jeżeli zaś strona kwestionuje metodykę pracy biegłego w danym zakresie, to powinna przedstawić rzeczowe argumenty wskazujące, dlaczego konkretne wskaźniki zostały przez biegłego wybrane w sposób nieprawidłowy. Tego zaś skarżący nie uczynił, co powoduje, że jego zarzut nabiera charakteru jedynie polemiki pozbawionej merytorycznych podstaw.

Fakt, że biegły dokonał oględzin przedmiotu opinii w dniu 24.04.2012 r. nie powoduje, że szacunki biegłego były nieadekwatne na datę 27.11.2008 r. Dokonanie oględzin w dniu 27.11.2008 r. było oczywiście niemożliwe, jednak biegły dokonując wyceny ratraka i agregatu prądotwórczego wziął pod uwagę upływ czasu dzielący powyższe daty i związane z tym okoliczności wpływające na zmianę wartości wskazanych rzeczy.

Okoliczność, że biegły przy wycenie ratraka nie wziął pod uwagę warunków pracy na M. nie podważa wiarygodności opinii biegłego, ponieważ ratrak może być używany również w innych miejscach, toteż kierowanie się warunkami pracy tylko na M. byłoby błędem.

Wbrew twierdzeniom skarżącego, Sąd pierwszej instancji dokonał prawidłowej oceny zeznań świadków, pozwanego oraz pozostałych dowodów w sprawie. Fakt, że ustalając wartość ratraka i agregatu prądotwórczego w kwotach wskazanych przez biegłego, a nie w kwotach podanych przez świadków i pozwanego wynika stąd, że wycena powyższych rzeczy wymagała wiadomości specjalnych, toteż podstawą ustalenia wartości rzeczy mogła być wyłącznie opinia biegłego, a nie jakiekolwiek inne dowody. Natomiast sam tylko fakt, że świadkowie i powód podali inną wartość ratraka od biegłego nie podważa szacunków biegłego, gdyż biegły dokonując wyceny opiera się na specjalistycznej wiedzy i doświadczeniu, którymi nie dysponują świadkowie i pozwany, kierujący się wyłącznie własną oceną rzeczy opartą na niezweryfikowanych informacjach.

Bezzasadny okazał się również zarzut nieuzasadnionego pominięcia dowodu w postaci wiadomości mailowej z dnia 25.07.2011 r., wskazany przez skarżącego jako zarzut naruszenia art. 227 k.p.c. w zw. z art. 217 § 3 k.p.c. Sąd pierwszej instancji słusznie uznał, że treść powyższej wiadomości nie miała znaczenia dla sprawy, skoro dotyczyła ratraka innej produkcji niż ratrak P. E.. Pozwany w żaden sposób nie wykazał swoich twierdzeń, że oba ratraki posiadały porównywalne parametry. Przede wszystkim jednak powyższa wiadomość nie mogła posłużyć do ustalenia wartości rynkowej ratraka P. E., a to z tej przyczyny, że, jak już wcześniej wskazano, ustalenie tego faktu wymagało wiadomości specjalnych, które mogły być uzyskane tylko w opinii biegłego.

Podsumowując powyższe uwagi, Sąd Okręgowy dokonał prawidłowej oceny dowodów i właściwie ustalił wartość rynkową ratraka i agregatu prądotwórczego. Wartość ta została ustalona na podstawie opinii biegłego, która była wiarygodna oraz wskazywała jednoznacznie (wbrew temu, co odmiennie twierdzi skarżący) na to, jaka jest wartość rynkowa tych rzeczy. Również ustalenia faktyczne Sądu pierwszej instancji są stanowcze i jednoznaczne, natomiast fakt, że w pewnym miejscu Sąd ten wskazał, że wartość ratraka wynosiła 310.000 zł, w innym, że „310.000 zł +/- 10%”, a w jeszcze innym że „około 310.000 zł” nie zmienia powyższego wniosku. Takie określenie wartości ratraka było konsekwencją oparcia się przez Sąd Okręgowy w tym zakresie na opinii biegłego, w której wartość szacowanych rzeczy została podana we wskazany sposób, co wynikało z przyjętej przez biegłego metody wyceny. Istotne pozostaje jednak, że dla określenia różnicy między wartością rynkową ratraka a jego wartością podaną przez pozwanego Sąd pierwszej instancji przyjął kwotę 310.000 zł i to ustalenie jest właściwe jako oparte na prawidłowej ocenie dowodów.

Z tych samych przyczyn nie zasługiwały na uwzględnienie zarzuty błędów w ustaleniach faktycznych, które w istocie stanowiły jedynie inaczej sformułowane powtórzenie zarzutów błędnej oceny dowodów.

Bezzasadny okazał się również zarzut naruszenia prawa materialnego, to jest art. 175 k.s.h. Skarżący stwierdził, że Sąd pierwszej instancji błędnie przyjął, że doszło do znacznego zawyżenia wartości wkładu niepieniężnego, a to dlatego, że o „znacznym zawyżeniu” można mówić tylko wtedy, kiedy jest ono zdecydowanie nadmierne i niczym nieusprawiedliwione, co nie miało miejsca w niniejszym wypadku. Zdaniem Sądu Apelacyjnego podana przez skarżącego definicja „znacznego zawyżenia” jest co do zasady poprawna, jednak nie można już zgodzić się z wnioskiem, że w rozpoznawanej sprawie do takiego zawyżenia nie doszło. „Znaczne zawyżenie” wartości wkładu następuje wtedy, kiedy jego zadeklarowana wartość w sposób istotny odbiega od wartości zbywczej. Dla dokonania tej oceny nie mają natomiast żadnego znaczenia okoliczności związane ze zgłaszaniem przez jakiekolwiek osoby uwag co do wartości przedmiotu wkładu, na co wskazał skarżący (k. 293, 295). Skarżący słusznie natomiast stwierdził, że nie da się w sposób abstrakcyjny określić, gdzie przebiega granica „znacznego” zawyżenia. Granica ta będzie bowiem różna w odmiennych sprawach i każdorazowo będzie wynikać z indywidualnego stanu faktycznego. Dla oceny, czy zawyżenie wartości wkładu niepieniężnego jest znaczne, zdaniem Sądu Apelacyjnego, ma wpływ zarówno kwota pieniężna stanowiąca różnicę między wartością zbywczą a zadeklarowaną wartością tego wkładu, jak również procentowa różnica między tymi wartościami. Różnica ta w wypadku ratraka wynosiła 90.000 zł, co wynika z odjęcia od wartości podanej w umowie 400.000 zł kwoty 310.000 zł (a nie 341.000 jak to błędnie wskazuje pozwany na k. 294), stanowiącej wartość rynkową ratraka. Różnica 90.000 zł stanowiła więc 22,5% wartości zadeklarowanej. Zdaniem Sądu Apelacyjnego podana kwota i wartość procentowa są wartościami takiego rzędu, że uzasadniony jest wniosek, że zawyżenie wartości ratraka było znaczne, przy czym decydujące znaczenie ma tutaj bardzo wysoka wartość pieniężna. Z kolei w przypadku agregatu prądotwórczego różnica jest niższa, gdyż wynosi 14.700 zł, jednak w tym wypadku dla oceny, że zawyżenie wartości tego wkładu jest znaczne najistotniejsze jest, że wartość procentowa zawyżenia wynosi aż 377%. Fakt znacznego zawyżenia wartości wkładu staje się natomiast ewidentny, jeżeli porównać wartość zbywczą całego wkładu (395.300 zł) do wartości wkładu zadeklarowanej przez pozwanego (500.000 zł) – okazuje się bowiem wtedy, że wartość wkładu została przez pozwanego zaniżona w sumie aż o 104.700 zł, to jest o 21% - zaniżenie wkładu jest więc znaczne zarówno z punktu widzenia wysokości kwotowej, jak i z uwagi na wartość procentową, o jaką dokonano zaniżenia.

Mając powyższe na uwadze, Sąd Apelacyjny uznał, że w przypadku obu przedmiotów doszło do znacznego zawyżenia ich wartości zbywczej, a w efekcie doszło do znacznego zawyżenia wartości zbywczej całego wkładu niepieniężnego, toteż zastosowanie art. 175 § 1 k.s.h. przez Sąd Okręgowy było uzasadnione i tym samym zarzut naruszenia tego przepisu był chybiony.

Mając powyższe na uwadze, Sąd Apelacyjny na podstawie art. 385 k.p.c. oddalił apelację.

Stosownie do wyniku sporu Sąd Apelacyjny obciążył przegrywającego kosztami postępowania apelacyjnego w oparciu o art. 98 § 1 i 3 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c., na które złożyły się koszty celowej obrony praw przez stronę powodową w kwocie 2.700 zł tytułem zastępstwa procesowego strony powodowej przez adwokata w stawce wynikającej z § 2 ust. 1 i 2, § 6 pkt 6 i § 13 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu (Dz. U. Nr 163, poz. 1348 ze zm.).