Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 16 stycznia 2019 r.

Sąd Apelacyjny w Warszawie V Wydział Cywilny w składzie następującym:

Przewodniczący: SSA Robert Obrębski (spr.)

Sędziowie: SA Aleksandra Kempczyńska

SA Przemysław Kurzawa

Protokolant: Małgorzata Szmit

po rozpoznaniu w dniu 16 stycznia 2019 r. w Warszawie

na rozprawie

sprawy z powództwa zarządcy masy sanacyjnej (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. w restrukturyzacji

przeciwko Samodzielnemu Publicznemu (...) Szpitalowi (...) w W.

o zapłatę

na skutek apelacji strony powodowej

od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie

z dnia 26 września 2017 r., sygn. akt IV C 107/17

I.  prostuje zaskarżony wyrok w części dotyczącej oznaczenia strony powodowej w ten sposób, że zamiast (...) S.A. w W. - zarządcę masy sanacyjnej spółki (...) sp. z o.o. w W. w restrukturyzacji” wpisuje „zarządcy masy sanacyjnej (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. w restrukturyzacji”

II.  zmienia zaskarżony wyrok w ten sposób, że zasądza od (...) Szpitala (...) w W. na rzecz zarządcy masy sanacyjnej (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. w restrukturyzacji kwotę 1 704 828, 64 zł (milion siedemset cztery tysiące osiemset dwadzieścia osiem złotych sześćdziesiąt cztery grosze) z odsetkami za opóźnienie w transakcjach handlowych od 3 listopada 2016 do dnia zapłaty oraz kwotę 96 059 zł (dziewięćdziesiąt sześć tysięcy pięćdziesiąt dziewięć złotych) tytułem zwrotu kosztów procesu;

III.  zasądza od (...) Szpitala (...) w W. na rzecz zarządcy masy sanacyjnej (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. w restrukturyzacji kwotę 93 342 zł (dziewięćdziesiąt trzy tysiące trzysta czterdzieści dwa złote) tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego

Przemysław Kurzawa Robert Obrębski Aleksandra Kempczyńska

Sygn. akt VA Ca 21/18

UZASADNIENIE

Pozwem wniesionym 7 listopada 2016 r. (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w W. wniosła o zasądzenie od (...) Szpitala (...) w W. na swoją rzecz w kwoty 1704828,64 zł z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w transakcjach handlowych od dnia wytoczenia powództwa do daty zapłaty i kosztami procesu tyłem niezapłaconej przez pozwaną ceny za towar nabyty od powódki zgodnie z osiemnastoma umowami dostawy asortymentu medycznego.

Nakazem zapłaty wydanym w sprawie w postępowaniu upominawczym Sąd Okręgowy uwzględnił żądanie pozwu w całości. Sprzeciw od wydanego w sprawie nakazu zapłaty wniosła pozwana, która powołała się na okoliczność uregulowania zobowiązania przez (...) S.A. w Ł. w oparciu o umowy faktoringu powierniczego zawarte z powodową spółką z naruszeniem art. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej z 15 kwietnia 2011 r. ze względu na obejście zawartego w tym przepisie zakazu dokonywania czynności prowadzących do zmiany wierzyciela zakładu opieki zdrowotnej bez zgody ze strony podmiotu tworzącego. Według strony pozwanej, dokonana zapłata była jednak przyczyną wygaśnięcia zobowiązania pozwanego szpitala wobec strony powodowej. Pozwana powoływała się ponadto za zarzut przedawnienia swoich zobowiązań powołanych w pozwie oraz na zawarcie z powódką porozumienia z 5 lipca 2016 r. w sprawie wykazu wymagalnych zobowiązań pozwanej wobec powódki, w którym nie zostały ujęte należności objęte pozwem.

W odpowiedzi na zarzuty powódka zaprzeczała twierdzeniu, aby spółka (...) S.A. w Ł. spłaciła zobowiązanie pozwanej wobec powódki oraz by wstąpiła w prawa zaspokojonego wierzyciela. Podnosiła, że pomiędzy powódką spółką (...) doszło do zawarcia umów factoringu powierniczego, jednak bez przeniesienia wierzytelności wobec pozwanej na faktora, który został tylko umocowany do dochodzenia spornej wierzytelności oraz do zaliczenia na poczet swojej należności uzyskanej kwoty. Nie spłacał jednak zobowiązania pozwanej wobec powódki, lecz wykonywał powołane umowy poprzez uregulowanie tylko swojego zobowiązania wobec powódki, które wynikały z treści tych umów. W ocenie powódki, ich zawarcie nie obchodziło więc zakazu zawartego w art. 54 ust. 5 powołanej ustawy. Nie doprowadziło bowiem do wstąpienia (...) S.A. w prawa powódki jako wierzyciela w stosunku do pozwanej, której dług nie został w ten sposób uregulowany. Mógł być więc skutecznie dochodzony w tej sprawie. Ponadto powódka wnosiła o zawiadomienie spółki (...) S.A. o możliwości przystąpienia do sprawy na podstawie art. 196 § 1 k.p.c. Wniosek ten został oddalony przez Sąd Okręgowy.

W toku postępowania przed Sądem Okręgowym wobec powódki zostało otwarte postępowanie sanacyjne. Postanowieniem z 12 września 2017 r. Sąd Okręgowy zawiesił postępowanie w tej sprawie z tego powodu, jak też podjął zawieszone postępowanie z udziałem zarządcy sanacyjnego powodowej spółki określonego firmą spółki (...) SA.

Wyrokiem z 26 września 2017 r. Sąd Okręgowy oddalił powództwo oraz zasądził od zarządcy sanacyjnego spółki (...) spółka z o.o. w restrukturyzacji na rzecz pozwanej 14400 zł tytułem zwrotu kosztów procesu. Na podstawie dowodów z dokumentów złożonych przez strony, Sąd Okręgowy ustalił, że pomiędzy pozwanym szpitalem a powódką doszło do zawarcia licznych umów dotyczących sprzedaży oraz dostawy akcesoriów medycznych o łącznej wartości 1704828,64 zł, realizowanych przez powódkę przez liczne dostawy akcesoriów medycznych. Nie doszło jednak do zapłaty wynikających z nich należności. Ustalone również zostało, że powódka ustanowiła R. K., członka zarządu (...) S.A. swoim pełnomocnikiem, a ponadto również ustanowiła zarząd wierzytelnością. Następnie zawierała ze spółką (...) S.A. umowy faktoringu powierniczego i ramową umowę faktoringu. Zgodnie z zapisami tych umów, powódka nie była upoważniona do pobierania należności za dostawy na rzecz pozwanej, ani do dokonywania czynności związanych z wierzytelnościami wobec pozwanej, lecz upoważniała spółkę (...), pełnomocnika i zarządcę wierzytelności do podejmowania co do nich wszelkich czynności i odebrania należności i jej przekazania na rzecz spółki (...), która wywiązała się w stosunku do powódki z obowiązku sfinansowania tych wierzytelności zgodnie z postanowieniami faktoringu powierniczego poprzez zapłatę bliżej nieokreślonej kwoty na rzecz powódki.

Sąd Okręgowy ustalił, że R. K. występował do strony pozwanej o zapłatę należności objętych pozwem, pismem z 16 października 2016 r. Złożony też został bezskuteczny wniosek o wezwanie pozwanej do próby ugodowej. W dniu 5 lipca 2016 r. pomiędzy powódką a pozwanym szpitalem podpisane też zostało porozumienie dotyczące spłaty zobowiązań szpitala wobec powódki na kwotę 2062423,58 zł.

Oceniając znaczenie prawne podanych ustaleń, Sąd Okręgowy doszukał się podstaw do uchylenia nakazu zapłaty i oddalenia powództwa w całości oraz obciążenia strony powodowej kosztami procesu poniesionymi w sprawie przez stronę pozwaną. Z jednej strony zostało także wskazane, że umowy factoringu powierniczego, zawarte pomiędzy powódką a spółką (...) obchodziła zakaz zawarty w ust. 5 art. 54 powołanej ustawy. Prowadziły bowiem do faktycznej zmiany wierzyciela szpitala bez wymaganej zgody podmiotu tworzącego ze skutkiem wynikającym z art. 518 k.c. Dotknięte więc były sankcją nieważności związanej z koniecznością uzyskania zgody wymaganej powołanym przepisem. Sąd Okręgowy uznał również, że z tego powodu zapłata wierzytelności powódki przez spółkę (...) nie zwalniała pozwanej z długu. Nie doprowadziła tym samym do wygaśnięcia tych wierzytelności. Z drugiej zaś strony Sąd Okręgowy uznał, powołując się na postanowienia powołanych umów faktoringu, że strona powodowa zobowiązana jest wydać na rzecz spółki (...) środki uzyskane, nawet wskutek wygrania sprawy sądowej, działa więc w tym procesie w imieniu własnym, lecz na faktycznie rzecz spółki (...), uprawnionej wyłącznie do ich otrzymania w stosunku wewnętrznym łączącym powódkę i spółkę (...). Według Sądu Okręgowego, w tym stosunku wewnętrznym, czyli w ramach umowy faktoringu, powódka zachowała tylko formalne uprawnienie dotyczące dochodzenia należności pozwanego szpitala na drodze sądowej przy pomocy profesjonalnego pełnomocnika, działającego jednak na rzecz spółki (...), jako podmiot materialnie legitymowany z umowy zawartej ze stroną pozwaną. Powódka, według Sądu Okręgowego, użyczatylko swojej legitymacji. Działa więc w tej sprawie w imieniu własnym, lecz na rzecz spółki (...), czyli w tym procesie zmierza do uzyskania środków należnych spółce (...), a tym samym ma na celu wywołanie skutku sprzecznego z zakazem ustanowionym art. 54 ust. 5 powołanej ustawy. Z tego powodu Sąd Okręgowy oddalił powództwo. O kosztach procesu orzekł natomiast zgodnie z art. 98 § 1 i 3 k.p.c.

Apelację od wyroku Sądu Okręgowego wniosła powódka. Zaskarżając ten wyrok w całości, zarzuciła Sądowi Okręgowemu naruszenie art. 233 § 1 k.p.c. w zw. z art. 356 § 2 i art. 6 k.c., 217, art. 227 i art. 232 k.p.c., jak też art.60 w zw. z art. 65 k.c. przez niezasadne uznanie, że spółka (...) spełniła świadczenie obciążające pozwaną wobec powódki oraz że powódka działa na rzecz tej spółki poprzez pełnomocnika umocowanego w sposób obchodzący prawo, wadliwą ocenę dowodów, w tym z zeznań świadka D. S. i konstrukcji umów faktoringu i porozumienia z 5 lipca 2016 r., a ponadto wadliwe oddalenie wniosku dotyczącego zawiadomienia spółki (...) o możności przystąpienia do sprawy po stronie czynnej na podstawie art. 196 k.p.c.

Na podstawie tych zarzutów powód wnosił więc o zmianę zaskarżonego wyroku przez uwzględnienie powództwa w całości oraz obciążenie pozwanej kosztami procesu poniesionymi za obie instancje, ewentualnie o jego uchylenie i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania oraz rozstrzygnięcia przez Sąd Okręgowy o kosztach postępowania apelacyjnego. Domagał się też stosowania art. 196 k.p.c. w odniesieni do spółki (...) na etapie postępowania przed Sądem Apelacyjnym, lecz wniosek ten wycofał podczas rozprawy apelacyjnej.

W odpowiedzi na apelację pozwana wnosiła o jej oddalenie w całości i obciążenie strony powodowej kosztami postępowania za drugą instancję.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Apelacja zasługiwała na uwzględnienie w całości, częściowo z innych jednak przyczyn niż to zostało wskazane w apelacji, której zarzuty niezbyt w istocie przystają do treści uzasadnienia zaskarżonego wyroku i podanych w nim przyczyn oddalenia powództwa przez Sąd Okręgowy, który nie przyjął, aby realizacja przez spółkę (...) umów faktoringu powierniczego doprowadziła do wygaśnięcia zobowiązań pozwanej wobec powódki, lecz uznał, że działając w tej sprawie w imieniu własnym, powodowa spółka, czyli obecnie, po tym, jak zawieszone postępowanie zostało podjęte z udziałem zarządcy masy sanacyjnej spółki (...) - zarządca tej masy sanacyjnej działa w istocie nie na rzecz spółki (...), lecz na rzecz spółki (...), uprawnionej na podstawie tej umowy, przy wykorzystaniu zresztą konstrukcji związanej z ustanowieniem przez spółkę (...) ,,profesjonalnego pełnomocnika”, którym ustanowiony został członek zarządu spółki (...). K., do uzyskania świadczenia objętego pozwem wniesionym w tej sprawie. Sprowadzając rzecz do istoty, można więc wskazać, że osobną przyczyną oddalenia powództwa wniesionego przez spółkę (...) jako podmiot materialnie oraz procesowo legitymowany było uznanie ze strony Sąd Okręgowy, że uzyskane w ten sposób środki trafią finalnie do spółki (...), czyli do podmiotu nieuprawnionego w świetle nieważnej umowy faktoringu z powodu jej sprzeczności z ar.t 54 ust. 5 powołanej ustawy. Nie tylko więc argumentacja, na którą powoływała się w sprawie strona pozwana w sprzeciwie od nakazu upominawczego, związana z wygaśnięciem długów w stosunku do powódki wskutek ich zapłacenia przez spółkę (...), zgodnie z umowami faktoringu powierniczego, lecz również rozumowanie zaprezentowane przez Sąd Okręgowy nie zasługiwały na uwzględnienie.

Obrona strony pozwanej pomijała zasadniczą sprzeczności pomiędzy zarzutem dotyczącym nieważności umów factoringu zawartych pomiędzy dostawcą o spółką (...) z powodu jej niezgodności z treścią ust. 5 art. 54 powołanej ustawy o działalności leczniczej a ustaleniem, jakoby ich realizacja przez faktora doprowadziła od wykonania zobowiązania strony pozwanej wobec dostawcy, wynikającą także z określenia przez stronę pozwaną niewłaściwego znaczenia prawnego między normą art. 356 § 2 k.c. a znaczeniem art. 518 § 1 pkt 1 k.c., niezależnie od treści i sposobu odczytania konstrukcji zastosowanej w powołanych umowach factoringu powierniczego, czyli bez względu na ocenę zarzutów, które dotyczyły naruszenia przez Sąd Okręgowy art. 65 § 2 k.c. przy ocenie treści tych umów i skutków ich wykonania przez faktora.

Bezpodstawnie strona pozwana uznała przede wszystkim, że okoliczność dokonania przez (...) S.A. w Ł. zapłaty zobowiązania obciążającego pozwaną wobec dostawcy była została wykazana również porozumieniem, które zostało podpisane pomiędzy stronami. Podniesione celnie natomiast zostało przez powódkę, że w wykonaniu umowy factoringu powierniczego (...) S.A. w Ł. spełniła własne zobowiązanie wobec dostawcy, które wynikało z tej umowy. Nie było to więc spełnienie świadczenia obciążającego pozwaną, w każdym razie według stanowiska, jakie prezentowała w tej sprawie powodowa spółka. Nie wdając się w szczegółową analizę powołanych umów faktoringu, nie jest ona bowiem bezwzględnie konieczna dla oceny zasadności powództwa i apelacji, przyznać należy, że z jej treści nie wynika, aby wskutek jej podpisania, spółka (...) nabyła na swoją rzecz wierzytelność przysługującą dostawcy wobec pozwanej w zakresie dostaw, których dotyczyła kwota objęta pozwem. Na podstawie umów faktoringu, faktor zobowiązał się do sfinansowania tych wierzytelności, jednak bez jej nabycia, w celu zapewnienia dostawcy płynności finansowej związanej z realizacją dostaw na rzecz strony pozwanej, i nabył uprawnienia do jej dochodzenia w imieniu dostawcy, tyle że pośrednio również na własną korzyść. Nie sposób było tym samym uznać, że spełnienie własnego zobowiązania, znajdującego podstawę w umowie factoringu powierniczego, polegało za spłaceniu długu obciążającego stronę pozwaną. Na podstawie umów faktoringu, spółka (...) nie nabyła bowiem uprawnienia dotyczącego dochodzenia wierzytelności od strony pozwanej we własnym imieniu. Poza sporem też musi pozostawać, że gdyby (...) S.A. zapłaciła dług pozwanej w oparciu o własne zobowiązanie dotyczące jego uregulowania, na podstawie art. 518 § 1 pkt 1 k.c. wstąpiłaby w prawa zaspokojonego wierzyciela, którym bezsprzecznie pozostawała powódka jako dostawca asortymentu medycznego, który nie otrzymał należności za towar sprzedany stronie pozwanej. Konstrukcja zastosowana w umowach factoringu powierniczego, która nie polegała jednak na przeniesieniu wierzytelności z dostawcy na faktora, mimo podobnego tylko dla pozwanej skutku jej podpisania, sprzeciwiła się w każdym razie przyjęciu, że wykonanie tych umów przez faktora polegało wprost na zapłaceniu długu obciążającego pozwaną wobec dostawcy. Nie było więc w ogóle podstawowej przesłanki zastosowania w tej sprawie art. 356 § 2 k.c. Koniecznym warunkiem poprawnego odwołania się w tej sprawie do podanego przepisy było dokonanie zapłaty przez osobę trzecią za dłużnika, nawet bez jego wiedzy. Z przepisu tego wynika tylko obowiązek przyjęcia przez wierzyciela świadczenia spełnianego przez osobę trzecią za dłużnika. Założeniem odwołania się do zawartej w nim normy jest jednak konieczność wykazania, że spełniający świadczenie spłaca dług cudzy, nie zaś własne zobowiązanie wobec wierzyciela. Warunek ten nie został spełniony na tle okoliczności tej sprawy. Nie wynikał w szczególności z porozumienia, do którego odwołała się strona pozwana w sprzeciwie od nakazu zapłaty. Z dokumentu tego wynikało tylko, że wśród kilku zobowiązań, które nie zostały uregulowane przez pozwaną wobec dostawcy, nie było należności objętej pozwem. Wyprowadzenie z treści dokumentu tego rodzaju wniosku, że została ona zaspokojona przez spółkę (...), oparte zostało na rozumowaniu a contrario, jak też na domniemaniu faktycznym, które ma charakter zawodny. Podlegać bowiem może wzruszeniu na podstawie dowodów, do których zaliczyć należało umowy factoringu powierniczego powołane przez stronę pozwaną. Nie wynika, po pierwsze, z ich treści, aby zawarte w nich zapisy dotyczyły wprost należności objętych pozwem. Po drugie, co istotniejsze, ich prawna konstrukcja nie polegała na przeniesieniu na faktora wierzytelności dostawcy w stosunku do powódki. Bezzasadnie pozwana więc przyjęła, że wykonanie przez (...) S.A. umów factoringu powierniczego spowodowało wygaśnięcie zobowiązań pozwanej wobec dostawcy na kwotę objętą żądaniem pozwu, której wysokość nie była w tej sprawie podważała, i to niezależnie od oceny ważności umów faktoringu powierniczego. Jeśli bowiem nie była ona sprzeczna z art. 54 ust. 5 powołanej ustawy o działalności leczniczej, właśnie dlatego, że nie prowadziła wprost do zmiany wierzyciela, wykonanie jej postanowień przez faktora nie polegało za zapłacie długu obciążającego pozwaną, lecz własnego zobowiązania związanego z zapewnieniem płynności finansowej dostawcy, zagrożonej istotnie zadłużeniem strony pozwanej.

Przy uznaniu natomiast, że pomimo braku przeniesienia wierzytelności, skutek wykonania powołanej umowy factoringu powierniczego był w istocie równoznaczny ze zmianą wierzyciela, jak to przyjął Sąd Okręgowy, dokonując szerokiej i celowościowej wykładni ust. 5 art. 54 powołanej ustawy, pozbawione konsekwencji byłoby więc uznanie, że doszło do zapłaty długu obciążającego pozwaną, czyli wstąpienia faktora w uprawnienia zaspokojonego wierzyciela, stosownie do art. 518 § 1 pkt 1 k.c. Na przeszkodzie przyjęciu tej tezy stałaby bowiem nieważność umów spornych factoringu powierniczego. Odpadłaby więc podstawowa przesłanka zastosowania tego przepisu na tle okoliczności sprawy. Gdyby bowiem takie umowy były istotnie nieważne, nie można byłoby uznać, że podstawę zapłaty dokonanej przez spółkę (...) mogła stanowić jej odpowiedzialność osobista, wynikająca z tych umów. Uznając nieważność ich postanowień zgodnie z ust. 5 art. 54 powołanej ustawy, tym bardziej trafnie Sąd Okręgowy przyjął, że spółka (...) nie wstąpiła w prawa zaspokojonego w ten sposób dostawcy. Jeśli bowiem umowa factoringu była nieważna, zapłata nie miała podstawy wymaganej powołanym przepisem. Świadczenie, które zostało spełnione, nie byłoby prawnie skutecznie. Podlegałoby zwrotowi w ramach rozliczenia pomiędzy stronami umów faktoringu powierniczego, znajdującego podstawę w instytucji bezpodstawnego wzbogacenia powódki wobec spółki (...). Dokonana zapłata nie mogłaby także doprowadzić do wygaśnięcia zobowiązania pozwanej w stosunku do dostawcy asortymentu medycznego nabytego przez pozwaną i objętego żądaniem pozwu.

W sytuacji, gdy Sąd Okręgowy poprawnie uznał, że spółka (...) nie doprowadziła wykonaniem swojego obowiązku wobec powódki, wynikającego z umów faktoringu powierniczego przez udzielenie finansowania niespłaconych zobowiązań pozwanej wobec dostawcy, do wygaśnięcia tych zobowiązań, jak też rozsądnie argumentował uznanie nieważności umów faktoringu w części, w której założony przez ich strony skutek miał doprowadzić do rezultatu niemal zbieżnego z przeniesieniem wierzytelności dostawcy w stosunku do pozwanej, niezrozumiała, a przy tym zupełnie niespójna i chybiona była wykładnia tych umów w części dotyczącej zobowiązania się dostawcy do niepodejmowania w stosunki do dłużnika żadnych czynności i nieprzyjmowania zapłaty, jak również przekazania faktorowi zapłaty dokonanej przez dłużnika, także przez użycie konstrukcji ,,profesjonalnego pełnomocnika”, którym został umocowany jeden z członków zarządu spółki (...), czyli którego Sąd Okręgowy uznał za osobę działającą w istocie na rzecz faktora. Oparcie rozstrzygnięcia oddalającego w całości powództwo o zapłatę należności, które bezsprzecznie nie zostały przez dłużnika uregulowane i nie mogły zostać zapłacone przez osobę trzecią wobec ograniczenia wynikającego z art. 54 ust. 5 powołanej ustawy, na przekonaniu, że zasądzona wprost na rzecz dostawcy kwota, a tym bardziej na rzecz zarządcy masy sanacyjnej spółki (...) spółka z o.o. w restrukturyzacji, zostanie w istocie przekazana spółce (...), zgodnie z pozostałymi zapisami umów faktoringu powierniczego, które Sąd Okręgowy uznał za wykonywane przez ich strony, nie było uzasadnione, a przede wszystkim wynikało z wadliwej wykładni umów faktoringu powierniczego, w tym przeoczenia, że również w zakresie opisanej konstrukcji były one nieważne z racji ich sprzeczności z art. 54 ust. 5 powołanej ustawy. Jej dostrzeżenie nie uzasadniało jednak oddalenia powództwa o zasadne i wykazane roszczenie dostawcy wobec pozwanego szpitala, lecz dawało pełną podstawę do stwierdzenia, że dostawca nie jest zobowiązany do przekazania ani całej kwoty, którą należało zasądzić obecnie na rzecz zarządcy masy sanacyjnej, ani też jakiejkolwiek jej części, ze względu na nieważność umów faktoringu i uprawnień uzyskanych przez ,,profesjonalnego pełnomocnika”, w części, która dotyczyła przekazania tych środków na rzecz spółki (...). Czynności tego rodzaju były bowiem wykonawcze i miały charakter realizacji faktycznej tych zapisów wskazanych umów, w których przewidziane zostało wprowadzenie konstrukcji zbliżonej w skutkach do przeniesienia wierzytelności dostawcy w stosunku do pozwanego szpitala na faktora, czyli w zakresie, w którym spóła M. została umocowana do ich dochodzenia we własnym imieniu oraz na swoją rzecz w celu uzyskania z tego tytułu przysporzenia do swojego majątku. Sąd Okręgowy nieprawidłowo więc ocenił we wskazanym zakresie umowy faktoringu i czynność ustanowienia ,,profesjonalnego pełnomocnika” dla spółki, która działała w tej sprawie po stronie czynnej i została zastąpiona w toku tego procesu przez zarządcę jej masy sanacyjnej, który tym bardziej nie jest objęty treścią wskazanych umów, w tym obowiązkiem przekazania uzyskanych w tej sprawie środków, czyli podlegających zasądzeniu na rzecz strony czynnej, na rzecz spółki (...). Zarzuty naruszenia we wskazanym zakresie art. 60 i art. 65 k.c. w zw. z art. 54 ust. 5 powołanej ustawy były więc uzasadnione. Wadliwe niezastosowania tych przepisów w tej sprawie doprowadziło też Sąd Okręgowy do nieuprawnionego, a nawet niezrozumiałego wniosku, jakoby powódka w tej sprawie działała we własnym imieniu, lecz na rzecz spółki (...), by tylko formalnie udostępniała na jej korzyść posiadaną legitymację procesową oraz materialną, czyli by faktyczną korzyść w wygrania tej sprawy miała odnosić spółka (...). Sąd Apelacyjny nie podzielił tej argumentacji z oczywistych wręcz powodów związanych z tożsamością między stroną czynną tego procesu a podmiotowym zakres powództwa po stronie wierzyciela.

Procesowa konstrukcja działania w imieniu własnym, lecz na rzecz innej osoby, z wyjątkiem wypadków dotyczących zastępstwa pośredniego, które może wykonywać podmiot niemający własnej zdolności prawnej, w tym też zarządca masy sanacyjnej, syndyk czy wykonawca testamenty, przejawiać się powinna w tym przede wszystkim, że jako powód działa osoba występująca o zasądzenie roszczenia objętego pozwem, w tym oznaczonej kwoty pieniężnej, bezpośrednio na rzecz innego podmiotu, niebędącego strona procesu, lecz podmiotem takiego powództwa, zachowującym legitymacją materialną wynikającą z tożsamości występującej pomiędzy podmiotem powództwa, czyli osobą na rzecz której ma nastąpić zasądzenie danego świadczenia, a podmiotem wykazanego stosunku prawnego stanowiącego przedmiot powództwa po stronie wierzyciela. Właśnie taka konstrukcja występuję w wypadku wytoczenia powództw na rzecz innej osoby przez prokuratora, rzecznika konsumentów albo inspektora pracy. Jeśli jednak podmiot działający jako powód żąda zasądzenia wskazanej w pozwie kwoty na swoją tylko rzecz, korzysta więc z legitymacji procesowej wynikającej z tożsamości pomiędzy stroną czynną procesu a podmiotem powództwa pod stronie wierzyciela, nie można w żadnym razie uznać, aby działał na rzecz innej osoby, niezależnie od tego, na jaki cel przeznaczy kwotę zasądzoną w procesie zakończonym wydaniem wyroku uwzględniającego takie powództwo. Jeśli więc spółka (...) domagała się w tej sprawie zasądzenia kwoty objętej żądaniem pozwu na swoją wyłącznie rzecz, nie sposób było uznać, by działała na rzecz spółki (...), nawet jeżeli zasądzona w tym postępowaniu kwota zostałaby przekazana na rzecz faktora. Orzekając w tym zakresie, żaden sąd nie jest w ogóle władny przesądzić o przeznaczeniu środków podlegających zasądzeniu na rzecz legitymowanego procesowo i materialnie powoda oraz uprawnionego do podjęcia decyzji dotyczącej przeznaczenia własnych środków po zakończeniu procesu i ich wyegzekwowaniu od dłużnika. Istotne, również w kontekście treści umów faktoringu powierniczego, zawartych pomiędzy powódka a (...) S.A. w Ł., w tym oceny ich nieważności, jest natomiast stwierdzenie, że zasądzana kwota przysługuje dostawcy, nie zaś faktorowi, ze względu na art. 54 ust. 5 powołanej ustawy, które może zostać uzupełnione podkreśleniem, że z tej samej przyczyny dostawca nie jest zobowiązany do wykonywania tych umów poprzez przekazanie faktorowi środków uzyskanych od pozwanego szpitala. Orzekając w tej sprawie, nie można rzecz jasna tego zabronić dostawcy, w tym pod tytułem rozliczenia kwoty wpłaconej przez faktora zgodnie z umowami tego rodzaju. Nie można tym bardziej oddalić powództwa o uzasadnione i niesporne co do wysokości roszczenie z tytułu zapłaty ceny za dostarczone przez powoda stronie pozwanej asortymenty medyczne. Przyjęcie odmiennego stanowiska, za Sądem Okręgowym, przy uwzględnieniu braku legitymacji po stronie faktora, wynikającego z nieważności umów faktoringu powierniczego lub z oczywistej rozbieżności pomiędzy podmiotowym zakresem procesu w stosunku do treści powództwa, prowadziłoby bowiem do uwolnienia dłużnika od zobowiązania z obawy o wykonanie przez wierzyciela nieważnych zapisów umowy faktoringu powierniczego. Takiego stanowiska nie można jednak zaakceptować. Apelacja strony powodowej zasługiwała więc z podanych przyczyn na uwzględnienie w całości poprzez zmianę zaskarżonego wyroku i zasądzenie od strony pozwanej na rzecz zarządcy masy sanacyjnej spółki (...) kwoty 1 704 828,64 wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie w transakcjach handlowych za okres od 3 listopada 2016 r. do dnia zapłaty oraz kwoty 96 059 zł tytułem zwrotu kosztów procesu, na którą złożyła się opłata od pozwu w kwocie 85242 zł i minimalna stawka za udział po stronie czynnej zawodowego pełnomocnika, stosownie do art. 98 § 1 i 3 k.p.c. i przy zastosowaniu § 2 pkt 7 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych w wersji obowiązującej w dacie wniesienia pozwu.

Uwzględnieni apelacji w całości uzasadniało także zasądzenie od strony pozwanej na rzecz powoda kwoty 93 342 zł tytułem zwrotu kosztów procesu w postępowaniu przed Sądem Apelacyjnym, stosownie do powołanych przepisów i art. 108 § 1 k.p.c., obejmujących opłatę od apelacji w podanej wysokości oraz minimalną stawkę za udział w postępowaniu apelacyjnym radcy prawnego po stronie czynnej, wynikającej z treści powołanego rozporządzenia, obowiązującej w dacie wniesienia apelacji.

Oczywista niedokładność w poprawny oznaczeniu aktualnego powoda w komparycji zaskarżonego wyroku została sprostowana przez Sąd Apelacyjny na podstawie art. 350 § 3 k.p.c.

Mając powyższe na uwadze, na podstawie powołanych przepisów oraz art. 386 § 1 k.p.c. Sąd Apelacyjny orzekł jak w sentencji.

Przemysław Kurzawa Robert Obrębski Aleksandra Kempczyńska