Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

S., dnia 26 marca 2019 r.

Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, Wydział XI Gospodarczy,

w składzie:

Przewodniczący: SSR Aleksandra Wójcik-Wojnowska

Protokolant: Maciej Haszczyc

po rozpoznaniu w dniu 12 marca 2019 r. w Szczecinie na rozprawie

sprawy z powództwa G. Z.

przeciwko (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w S.

o zapłatę kwoty 10369,42 zł

oraz sprawy z powództwa G. Z.

przeciwko (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w S.

o zapłatę kwoty 10369,42 zł (poprzednia sygnatura XI GC 1960/18)

I.  oddala powództwo o zapłatę kwoty 10369,42 zł

II.  zasądza od powódki na rzecz pozwanej kwotę 3617,00 zł (trzy tysiące sześćset siedemnaście złotych) tytułem zwrotu kosztów procesu,

III.  oddala powództwo o zapłatę kwoty 10369,42 zł (poprzednia sygnatura XI GC 1960/18)

IV.  zasądza od powódki na rzecz pozwanej kwotę 3617,00 zł (trzy tysiące sześćset siedemnaście złotych) tytułem zwrotu kosztów procesu.

Sygn. akt XI GC 1959/18

(połączona ze sprawą XI GC 1960/18)

Sprawy rozpoznawane w postępowaniu uproszonym.

UZASADNIENIE

Pozwem z dnia 29 sierpnia 2018 r. G. Z. wniosła przeciwko (...) spółce z organiczną odpowiedzialnością w S. o zapłatę kwoty 10 369,42 zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie liczonymi od dnia 13 marca 2018 r. oraz o zasądzenie kosztów procesu. W uzasadnieniu wskazała, że z pozwaną łączyła ją umowa najmu lokalu na czas oznaczony, którą pozwana w marcu 2015 r. wypowiedziała w oparciu o nieważne postanowienie umowy, przewidujące możliwość wypowiedzenia umowy zawartej na czas oznaczony bez wskazania w umowie przyczyn takiego wypowiedzenia. Skoro zaś postanowienie umożliwiające wypowiedzenie umowy jest nieważne, to samo wypowiedzenie nie odniosło skutku i tym samym umowa wiązała strony aż do upływu czasu, na jaki została zawarta, tj. do 31 marca 2018 r., pozwana zaś jest zobowiązana do zapłaty czynszu i kosztów eksploatacji lokalu za marzec 2018 r.

Nakazem zapłaty z dnia 3 września 2018 r. Sąd orzekł zgodnie z zadaniem pozwu.

Pozwana zaskarżyła powyższy nakaz w całości, wnosząc o oddalenie powództwa i zasądzenie kosztów procesu. W uzasadnieniu wskazała, że postanowienie, przewidujące możliwość wypowiedzenia umowy bez wskazywania przyczyn takiego wypowiedzenia było dla pozwanej kluczowe, było ono objęte negocjacjami stron, a powódka zdawała sobie sprawę z asymetrii umowy w tym zakresie. Postanowienie to było dla strony pozwanej warunkiem koniecznym dla zawarcia umowy, bez tego postanowienia umowa nie zostałaby zawarta, czego powódka była świadoma. Wskazano na funkcjonalne powiązanie wynajmowanego od powódki lokalu z lokalami wynajmowanymi od A. Z. (1) oraz fakt, że z racji wypowiedzenia tychże umów najem lokalu od powódki utracił dla pozwanej znaczenie i dlatego musiała ona wypowiedzieć umowę. Pozwana podniosła też, że lokal zwróciła pozwanej w czerwcu 2015 r. Zdaniem pozwanej powódka żądając czynszu za kolejne miesiące nadużywa prawa, zwłaszcza, że miała możliwość wynająć lokal innemu podmiotowi bezpośrednio po jego opuszczeniu przez pozwaną. W ocenie pozwanej rozwiązanie umowy najmu przez A. Z. (1) stanowiło nadzwyczajną, niezależną od pozwanej okoliczność, a utrzymywanie umowy z powódką powodowałby po stronie pozwanej rażącą stratę.

Pozwem z dnia 26 sierpnia 2018 r. G. Z. wniosła przeciwko (...) spółce z organiczną odpowiedzialnością w S. o zapłatę kwoty 10 369,42 zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie liczonymi od dnia 13 lutego 2018 r. oraz o zasądzenie kosztów procesu. Uzasadnienie pozwu było identyczne, jak w sprawie XI GC 1959/18, z tym, że dochodzona należność dotyczyła lutego 2018 r.

Po wydaniu nakazu zapłaty pozwana wniosła sprzeciw, podnosząc argumentację identyczną jak w sprawie XI GC 1959/18.

Sprawy zostały połączone do wspólnego rozpoznania.

W odpowiedzi na sprzeciwy powódka wskazała przede wszystkim na to, że skoro wobec pozwanej uprawomocnił się jeden z wydanych przeciwko niej z powództwa G. Z. nakazów zapłaty o czynsz z tej samej umowy, to oznacza to związanie sądu treścią tego orzeczenia i jego podstawą faktyczną, co zaś za tym idzie, niniejsze sprawy nie mogą być rozstrzygnięte odmiennie. Ponadto zaprzeczyła, jakoby po wygaśnięciu umów z A. Z. pozwana nie mogła korzystać z jej lokalu i zakwestionowała stanowisko, jakoby nieważność § 4 ust 4 umowy miała pociągać za sobą nieważność całej umowy, wskazując na zasadę życzliwej interpretacji. Zaprzeczyła też, że jej działanie stanowi nadużycie prawa i podniosła, że pozwana musiała zacząć szukać nowego lokalu jeszcze przed wypowiedzeniem umowy przez A. Z.. Wskazała, że w sprawie brak podstaw do zastosowania art. 357 1 k.c., sytuacja ekonomiczna pozwanej jest bowiem i była dobra, zaś podawane przez nią przyczyny nie mają charakteru ani nadzwyczajnych, ani zewnętrznych.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

Pozwana prowadzi działalność w branży IT. Charakter pracy (tworzenie oprogramowania) wymaga, by wszyscy pracownicy pozwanej mogli kontaktować się ze sobą osobiście, nie jest praktykowana praca zdalna. Z uwagi na niemożność oceny rentowności działalności w sektorze IT w odległej przyszłości, a także oceny przyszłych potrzeb lokalowych pozwana we wszystkich zawieranych przez siebie umowach zastrzega dla siebie możliwość ich wypowiedzenia.

Dowód:

- zeznania J. P. w charakterze strony k. 300v-301

- zeznania M. Z. k. 131-133

W 2002 r. pozwana wynajęła od K. L. (w imieniu której faktyczne czynności związane z lokalem, a także negocjacje dot. treści umowy prowadził syn, A. Z. (1)) lokal położony w S. przy ul. (...). Firma rozrastała się i potrzebowała większych pomieszczeń, wobec czego w 2005 r. został wynajęty od tej samej osoby kolejny lokal przy ul. (...). Łącznie wynajmowana powierzchnia wynosiła 400 m2, w umowie najmu wskazano, że umowa zawarta jest na czas oznaczony do 30 września 2010 r., przy czym brak oświadczenia w przedmiocie odstąpienia od umowy na co najmniej 3 miesiące przed upływem terminu jej obwiązywania uważany jest za przedłużenie trwania umowy na kolejne 5 lat (§10). W § 11 wskazano, że ze względu na istotne ulepszenia wniesione przez najemcę w wyniki remontu wynajmujący zobowiązuje się, że nie wypowie umowy przed 30 września 2010 r. (z zastrzeżeniem braku płatności przez pozwaną). Natomiast najemcy przyznano prawo wypowiedzenia umowy z zachowaniem 6 miesięcznego terminu wypowiedzenia. W § 11 ust 4 opisano też prace polegające na połączeniu obu lokali i wskazano, że w razie przeszkód uniemożliwiających przeprowadzenie tych prac umowa wygaśnie.

Paragraf 10 i 11 zostały do umowy wprowadzone na życzenie pozwanej.

Dowód:

- umowa najmu z 30.09.2015 r. k. 295-297

- zeznania A. Z. (1) k. 299

- zeznania J. P. w charakterze strony k. 300v-301

- zeznania A. C. k. 128-130

Z powodu wzrostu zatrudnienia pozwana w 2008 r. potrzebowała kolejnych powierzchni biurowych i podjęła rozmowy z powódką, również posiadającą lokal w tym samym budynku. Lokal został obejrzany i zaakceptowany przez przedstawiciela pozwanej J. P., powódka została poinformowana, że istnieje konieczność przeprowadzenia adaptacji, polegającej na fizycznym połączeniu jej lokalu z lokalami już wynajmowanymi przez pozwaną od K. Z.. Powódka akceptowała takie połącznie. Strony prowadziły negocjacje co do treści umowy, m. in. co do tego, że w związku z nakładami pozwanej powódka nie podniesie czynszu przez 3 lata. Pozwanej zależało też na prawie pierwokupu lokalu oraz na tym, by z uwagi na nakłady mieć zagwarantowany długi okres najmu, przy jednoczesnym pozostawieniu sobie elastyczności co do okresu najmu z uwagi na zmienne zapotrzebowanie na usługi w branży IT. Stąd w umowie pojawił się zapis o możliwości 3-miesięcznego wypowiedzenia umowy w każdym czasie wyłącznie przez pozwaną, powódka zaś miała prawo wypowiedzieć umowę albo z upływem okresu 5 lat, albo w wypadku niepłacenia przez pozwaną czynszu. Rekompensatą dla powódki miała być wysokość nakładów wniesionych przez pozwaną.

Przed podpisanie umowy pozwana przygotowała i przesłała powódce kilka projektów umowy.

Dowód:

- zeznania G. Z. w charakterze strony w części k. 300

- zeznania J. P. w charakterze strony k. 300v-301

- zeznania A. C. k. 128-130

- zeznania M. Z. k. 131-133

Dnia 1 kwietnia 2008 r. G. Z. jako wynajmująca zawarła z (...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w S. jako najemcą, umowę najmu lokalu położonego w S. przy ul. (...) o łącznej powierzchni 173,6m ² w celu prowadzonej przez pozwaną działalności. Wskazany lokal stanowił własność powódki, był wolny od wszelkich obciążeń ani nie był przedmiotem żadnego postepowania.

Wydanie lokalu miało nastąpić dnia 1 kwietnia 2008 r.

W §2 strony ustaliły czynsz najmu ww. lokalu na kwotę 7000 zł netto+ VAT. Czynsz najmu płatny był do 10 dnia każdego miesiąca na rachunek bankowy powódki, na podstawie wystawionej i doręczonej przez powódkę faktury VAT najemcy.

Nadto na podstawie §2 ust. 7 umowy najemca został zobowiązany do zapłaty co miesiąc opłaty za administrację osiedla, na którym znajduje się przedmiotowy lokal przez cały okres trwania umowy. Opłata ustalana była na podstawie rachunków wystawianych przez Wspólnotę Mieszkaniową z góry do 10- go dnia każdego miesiąca przelewem na konto Wspólnoty. Nadto pozwana zobowiązała się do uiszczania kosztów związanych z dostawa mediów.

W §3 ww. umowy powódka wyraziła zgodę na wykonanie przez pozwana prac remontowych i adaptacyjnych po wcześniejszym ustaleniu ich zakresu i charakteru. Na mocy §3 ust. 4 powódka oświadczyła, iż po zakończeniu umowy najmu nie będzie żądała od powódki przywrócenie najmowanych pomieszczeń do stanu z dnia zawarcia umowy.

Umowa została zawarta na czas określony do dnia 31 marca 2013 r. (§3 ust.1).

Brak oświadczenia w przedmiocie odstąpienia od umowy, na co najmniej 3 miesiące przed upływem terminu jej obowiązywania uważany był za przedłużenie trwania umowy na okres kolejnych 5 lat. Ze względu na istotne ulepszenia lokalu wynajmowanego przez pozwaną, powódka zobowiązała się do niewypowiedzenia umowy najmu przed terminem określonym w ust. 1, tj. przed dniem 31 marca 2013 r. oraz a w przypadku przedłużenia obowiązywania umowy, przed upływem przedłużonego okresu (§ 4 ust 3).

W § 4 ust 4 postanowiono, że w czasie trwania umowy pozwana może ją wypowiedzieć z zachowaniem 3 miesięcznego terminy wypowiedzenia (§4 ust. 4).

Strony zobowiązały się do zachowania ustalonej wysokości czynszu najmu tj. kwoty 7000 zł netto przez okres 3 lat tj. do dnia 31 marca 2011 r. natomiast po upływie wskazanego okresu powódka zobowiązała się zwiększyć kwotę czynszu nie częściej niż raz w roku o kwotę nie przekraczającą w danym roku kalendarzowym średniorocznego wskaźnika wzrostu cen towarów i usług konsumpcyjnych ogółem w poprzednim roku kalendarzowym.

W przypadku opóźnienie płatności za 3 pełne okresy rozliczeniowe powódka zastrzegła uprawnienie do wypowiedzenia umowy najmu bez konieczności zachowania 3 miesięcznego okresu wypowiedzenia. W przypadku wypowiedzenia umowy z powodu wskazanych okoliczności pozwana w terminie 14 dni zobowiązana była do zwrotu wynajdowanych nieruchomości.

Wszelkie zmiany brzmienia umowy zostały zastrzeżone w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

Podpisy pod umowa złożyli w imieniu wynajmującej G. Z., zaś w imieniu najemcy przez zarządu pozwanej J. P..

Dowód:

- umowa najmu z dnia 1 kwietnia 2008 r. k. 8-10

Aneksem z dnia 10 kwietnia 2008 r. strony zmieniły brzmienie §2 ust. 7 umowy najmu poprzez wskazanie, iż najemca zobowiązany jest przez cały okres najmu do zapłaty co miesiąc opłaty za eksploatację osiedla, na którym znajduje się przedmiotowy lokal. Opłata płatna była do dnia 10-go każdego miesiąca z góry na rachunek bankowy Wspólnoty.

Dowód:

- aneks nr (...) z dnia 10 kwietnia 2008 r. k. 11

Aneksem nr (...) z dnia 21 marca 2013 r. strony zmieniły brzmienie §2 ust. 1 umowy poprzez zmianę czynszu najmu, ustalając jego wysokość na kwotę 7800 zł netto.

Dowód:

- aneks nr (...) z dnia 21 marca 2013 r. k. 12

Dnia 17 czerwca 2014 r. przed notariuszem J. K. I. L. będąca właścicielem lokalu niemieszkalnego numer (...) położonego w S. przy ul. (...) o powierzchni 172,73 m ³ oraz lokalu niemieszkalnego numer (...) położonego w S. przy ul. (...) o powierzchni 226 m ² przeniosła własność ww. lokali w drodze umowy darowizny na rzecz A. Z. (1).

Dowód:

- akt notarialny rep. A nr (...) k. 77-78

Dnia 26 czerwca 2014 r. pozwana zawarła z K. L. oraz A. Z. (1) porozumienie w sprawie przeniesienia praw i obowiązków z zawartej w dniu 30 września 2005 r. umowy najmu nieruchomości na cele użytkowe, na podstawie którego do umowy najmu z 30 września 2005 r. jako wynajmujący wstąpił A. Z. (1), zamiast K. L..

Dowód:

- porozumienie z dnia 26 czerwca 2014 r. k. 79-80

Pismem z dna 4 sierpnia 2014 r. A. Z. (1), poinformował prezesa pozwanej o przeliczeniu stawki za m ² pomieszczeń wynajmowanych przez pozwaną, które wynosiła niecałe 38 zł. Wobec uznania wskazanej stawki za zbyt niską na panującym rynku wynajmujący zaproponował pozwanej stawkę najmu w wysokości 55 zł/m ².

Dla pozwanej stawka ta była za wysoka, strony nie porozumiały się co do nowej stawki czynszu. Pozwana zaczęła szukać nowego miejsca prowadzenia działalności, rozpoczęła negocjacje z ze (...) Parkiem (...)..

Dowód:

- pismo z dnia 4 sierpnia 2014 r. k. 81

- zeznania świadka A. Z. (1) k. 299

- zeznania A. C. k. 128-130

- zeznania M. P. k. 130

- zeznania M. Z. k. 131-133

- zeznania J. P. w charakterze strony k. 300v-301

Pozwana w grudniu 2014 r. wystąpiła do tut. Sądu – Wydziału KRS o jak najszybsze rozpoznanie wniosku o zmianę danych podmiot w rejestrze przedsiębiorców. W uzasadnieniu wniosku wskazano, że jest to istotne dla zawarcia umowy najmu ze (...) Parkiem (...).

Dowód: wniosek k. 219

Pismem z dnia 18 lutego 2015 r. A. Z. (1) oświadczył o odstąpieniu od umowy najmu dotyczącej lokali położonych przy ul. (...) wynajmowanych na podstawie umowy z dnia 30 września 2005 r. wobec braku porozumienia stron co do stawki czynszu najmu z dniem 30 września 2015 r.

Dowód:

- pismo z dnia 18 lutego 2015 r. k.82

- zeznania świadka A. Z. (1) k. 299

Pozwana zawarła umowę ze (...) Parkiem (...) w lutym 2015 r.

Dowód:

- zeznania J. P. w charakterze strony k. 300v-301

Pozwana nie mogła prowadzić działalności wyłącznie w lokalu powódki, miała zbyt dużo pracowników.

W marcu 2015 r. odbyło się spotkanie z powódką, na którym pozwana chciała wręczyć powódce oświadczenie o rozwiązaniu umowy za wypowiedzeniem, datowane na 12 marca 2015 r., na mocy którego pozwana wypowiedziała umowę najmu lokalu położonego w S. przy ul. (...) z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia. W piśmie znajdowała się też informacja, że lokal zostanie zwolniony w ciągu 14 dni od daty rozwiązania umowy, po odłączeniu nakładów i ulepszeń, który usunięcie nie spowoduje szkody w substancji, pozwana wyraziła jednak gotowość pozostawienia niektórych nakładów i ulepszeń.

Powódka stwierdziła, iż nie przyjmuje wręczonego jej oświadczenia o rozwiązaniu umowy, po czym zostawiła egzemplarz oświadczenia o wypowiedzeniu umowy najmu na ladzie w recepcji pozwanej.

Dowód:

- wypowiedzenie k. 15, 83

- zeznania A. C. k. 128-130

- zeznania K. W. k. 168

- zeznania M. P. k. 130

- zeznania M. Z. k. 131-133

- zeznania G. Z. w charakterze strony k. 300

- zeznania J. P. w charakterze strony k. 300v-301

Pismem z dnia 12 maja 2015 r. pełnomocnik pozwanej w nawiązaniu do przebiegu spotkania, które odbyło się dnia 12 marca 2015 r., na którym powódka odmówiła przyjęcia oświadczenia pozwanej o rozwiązaniu umowy najmu, poinformował powódkę o gotowości do zdania lokalu w dniu 30 czerwca 2015 r.

Dowód:

- pismo z dnia 12 maja 2015 r. k. 17

Pismem z dnia 8 czerwca 2015 r. pełnomocnik powódki zakwestionował pełnomocnictwo, pełnomocnika pozwanej, oświadczając jednocześnie, iż nie uczestniczył z powódką w jakimkolwiek spotkaniu dnia 12 marca 2015 r., wobec czego wniósł o doręczenie wskazanego oświadczenia o rozwiązaniu umowy najmu, pod rygorem nieważności zachowania formy pisemnej. Nadto pełnomocnik powódki oświadczył, iż sama informacja o gotowości do zdania lokalu nie może świadczyć o rozwiązaniu umowy, wobec czego umowę najmu poczytuje za wiążącą i obowiązującą strony do dnia 31 marca 2018 r. Natomiast w ocenie pełnomocnika powódki §4 ust 4. Umowy jest nieważny, albowiem w jego treści nie wskazano okoliczności w których pozwana mogłaby wypowiedzieć umowę najmu.

Pismo zostało doręczone pełnomocnikowi pozwanej dnia 10 czerwca 2015 r.

Dowód:

- pismo z dnia 8 czerwca 2015 r. wraz z dowodem nadania k. 18-21,23

- wydruk śledzenia przesyłki k. 24-26

Pismem z dnia 25 czerwca 2015 r. pełnomocnik pozwanej poinformował powódkę, iż lokal przy ul. (...) w S. został opróżniony, jak również rozwiązano umowy zawarte z dostawcami mediów, przy czym trwają prace rozgraniczeniowe, które zostaną zakończone dnia 30 czerwca 2015 r. Wobec tego dnia 30 czerwca 2015 r. pozwana będzie gotowa do zdania lokalu, w związku z czym pełnomocnik pozwanej zwrócił się do powódki o wskazania odpowiadającej godziny celem odebrania lokalu a w przypadku przeszkód, do wskazania innego terminu, w terminie 14 dni, zaś w przypadku niestawienia się powódki oraz niewyznaczenie innego terminu zostanie on uznany za zdany bez zgłaszania zastrzeżeń.

Dowód:

- pismo z dnia 25 czerwca 2015 r. k. 26

Dnia 14 lipca 2015 r. sporządzono protokół przekazania/zdania lokalu, przez komisję składająca się z M. P. oraz T. R.. W protokole opisano szczegółowo stan lokalu, wskazując, że rozgraniczenie z lokalem sąsiadującym odbudowano, zgodnie ze stanem pierwotnym. Powódka nie była obecna przy przekazaniu lokalu.

Dowód:

- protokół przekazania z dnia 14 lipca 2015 r. wraz z załącznikami k. 28-30

- zeznania T. R. k. 131

Pismem z dnia 20 lipca 2015 r. pełnomocnik pozwanej przekazał powódce sporządzony dnia 14 lipca 2015 r. protokół zdania lokalu, informując, iż klucze do lokalu pozostawione będą do odbioru w nowej siedzibie pozwanej tj. przy ul. (...).

Dowód:

- pismo z dnia 20 lipca 2015 r. k. 27

Po opuszczeniu lokalu przez pozwaną A. Z. (1) proponował powódce wspólne wynajęcie lokali, co pozwoliłoby uzyskać wyższy czynsz. Powódka się nie zgodziła. Lokale A. Z. zostały w krótkim czasie wynajęte.

Dowód:

- zeznania A. Z. (1) k. 299

Pismem z 16 stycznia 2018 r. powódka zawiadomiła pozwaną, że czynsz zostaje powiększony o 2% średniorocznej inflacji, nowy wymiar czynszu będzie wynosił 8027,40 zł netto.

Dowód:

- pismo z 16 stycznia 2018 r. k. 13 z dowodem nadania k. 14-15

Powódka wystawiła pozwanej faktury:

- z dnia 1 lutego 2018 r. na kwotę 9873,70 zł z terminem płatności 10 lutego 2018 r. tytułem czynszu za luty 2018 r.

- z dnia 1 marca 2018 r. na kwotę 9873,70 zł z terminem płatności 10 marca 2018 r. tytułem czynszu za marzec 2018 r.

Nadto wezwała pozwaną do opłacenia kosztów eksploatacji lokalu: za luty 2018 r. w kwocie 295,72 zł i za marzec 2018 r. w kwocie 295,72 zł.

Pozwana odesłała faktury.

Dowód:

- faktura VAT nr (...) k. 31 akt XI GC 1960/18

- wezwanie k. 32 akt XI GC 1960/18

- faktura VAT nr (...) k. 31

- wezwanie k. 32

- pismo k. 35 akt XI GC 1960/18

- pismo k. 35

Powódka wniosła przeciwko pozwanej pozew o zapłatę czynszu za styczeń 2018 r., wywodzony z identycznych twierdzeń, jak powyżej. Sprawa została zarejestrowana w tut. sądzie pod sygn. XI GNc 2181/18. W sprawie został wydany nakaz zapłaty, od którego pozwana wniosła sprzeciw jeden dzień po terminie. Wobec tego sprzeciw został odrzucony, pozwana zaś wniosła zażalenie, podnosząc, iż wniosła sprzeciw w terminie, gdyż data doręczenia uwidoczniona na (...) nie jest datą doręczenia nakazu pozwanej, albowiem korespondencję odebrał pracownik, który nie był do tego uprawniony. Do dnia rozpoznania niniejszej sprawy zażalenie nie zostało rozpoznane.

Dowód: kopie dokumentów ze sprawy XI GNc 2181/18 – k. 174-218

W części spraw o zapłatę czynszu z powództwa G. Z. pozwana wniosła powództwo wzajemne, żądając uznania wypowiedzenia z 12 marca 2015 r. za skuteczne w związku z zaistnieniem po stronie pozwanej niezależnej od niej nadzwyczajnej zmiany stosunków.

Dowód: odpowiedzi na pozew i sprzeciwy z innych spraw k. 220-235, 243-261

Sytuacja pozwanej spółki od 2010 r. jest dobra i stabilna, spółka zwiększa zatrudnienie, co roku wykazuje zysk przekraczający 2.000.000 zł., w sprawozdaniach wskazuje na wzrost ilości odbiorców swoich produktów.

Dowód: sprawozdania finansowe pozwanej k. 272-284

Sąd zważył, co następuje:

Powództwa okazały się nieuzasadnione.

Powódka dochodzi w niniejszych sprawach czynszu najmu i opłat eksploatacyjnych za luty i marzec 2018 r., na podstawie umowy najmu z dnia 1 kwietnia 2005 r. Podstawę prawną powództwa stanowi zatem art. 659 § 1 k.c., zgodnie z którym przez umowę najmu wynajmujący zobowiązuje się oddać najemcy rzecz do używania przez czas oznaczony lub nieoznaczony, a najemca zobowiązuje się płacić wynajmującemu umówiony czynsz.

Zawarcie umowy i jej literalna treść były niesporne, podobnie jak to, że pozwana w marcu 2015 r. złożyła powódce oświadczenie o wypowiedzeniu tej umowy (rozbieżność pomiędzy stronami, czy nastąpiło to 12, czy 20 marca, nie ma znaczenia dla rozstrzygnięcia, skoro nie wpływa na datę rozwiązania się umowy, przy założeniu, że wszystkiej jej postanowienia były ważne, tym bardziej pozbawione jest znaczenia przy ustaleniu, że nieważny był § 4 ust 4 umowy lub cała umowa). Pozwana nie kwestionowała również wysokości opłat, wskazanych w fakturach i wezwaniach do zapłaty. Sporne były przyczyny złożenia oświadczenia o wypowiedzeniu, a także ważność umowy – powódka bowiem twierdziła, że nieważny jest wyłącznie § 4 ust 4 umowy, pozwana zaś – że postanowienie to było dla niej podstawowe przy zawarciu umowy, wobec czego nieważność tego postanowienia pociąga za sobą nieważność całej umowy.

Powódka podniosła w niniejszej sprawie także zarzut związania sądu treścią prawomocnego orzeczenia – nakazu zapłaty w sprawie XI GNc 2181/18, przy czym niesporne było, że nakazem tym zasądzono od pozwanej na rzecz powódki jedną z należności czynszowych wywodzonych z tej samej umowy. Sąd w tej kwestii zauważa jednak, że prawomocność wskazanego nakazu jest obecnie kwestią nierozstrzygniętą, skoro postanowienie o odrzuceniu sprzeciwu z racji wniesienia go po terminie zostało przez pozwaną zaskarżone, a zażalenie opiera się na twierdzeniu o innej (późniejszej) niż wynika ze zwrotnego potwierdzenia odbioru przesyłki dacie doręczenia. Do czasu rozstrzygnięcia tej kwestii przez Sąd Okręgowy nakaz nie może być uznany za prawomocny. Niezależnie od tego, Sąd nie podziela prezentowanych przez stronę powodową poglądów co do zakresu mocy wiążącej orzeczenia. Art. 365 § 1 k.p.c. stanowi, że orzeczenie prawomocne wiąże nie tylko strony i sąd, który je wydał, lecz również inne sądy oraz inne organy państwowe i organy administracji publicznej, a w wypadkach w ustawie przewidzianych także inne osoby. Kwestia zakresu mocy wiążącej należy w doktrynie i orzecznictwie do jednej z najbardziej spornych. W ocenie Sądu wynikająca z art. 365 § 1 k.p.c. moc wiążąca wyroku dotyczy związania sentencją, a nie uzasadnieniem wyroku innego sądu, czyli przesłankami faktycznymi i prawnymi przyjętymi za jego podstawę, gdyż zakresem prawomocności materialnej jest objęty tylko ostateczny wynik rozstrzygnięcia, a nie jego przesłanki. Stanowisko odmienne, wynikającej z przytaczanych przez powódkę orzeczeń, nie daje się pogodzić z ugruntowanym w judykaturze trafnym założeniem, według którego rozstrzygnięcia znajdujące się poza sentencją i podejmowane w ramach przesłanek stojących po drodze do rozstrzygnięcia o żądaniu nie korzystają z mocy wiążącej. Wybiega ono tym samym znacząco poza opartą na żądaniu i jego podstawie faktycznej koncepcję przedmiotowych granic prawomocności materialnej wyroku. (Odmiennie w stosunku do poglądu Sądu Najwyższego w kontekście powództw częściowych np. M. A., Rozdrobnienie roszczeń, (...) 1936, nr 7–8, s. 238 i W. S., Z. Ś., Postępowanie cywilne. Zarys..., s. 188; szerzej co do uzasadnienia przeciwnego poglądu i negatywnych konsekwencji poglądu prezentowanego w orzecznictwie P. G., Przedmiotowy zakres prawomocności..., s. 213–215).

Wydając wyrok zasądzający świadczenie, sąd nie orzeka o stosunku prawnym między stronami, lecz wyłącznie o żądaniu powództwa, przesądzając tylko i wyłącznie o tym, że powodowi należy się sporna kwota lub nie (zob. np. trafnie wyrok SN z dnia 15 stycznia 2015 r., IV CSK 181/14, LEX nr 1628952). Kwestia istnienia stosunku prawnego (np. istnienia (ważności) umowy, na której oparto powództwo) jest zagadnieniem wstępnym, które sąd, co prawda, musi rozważyć, jednakże jego rozstrzygnięcie mieści się poza sentencją i jako takie nie korzysta z mocy wiążącej w późniejszych procesach. Prawidłowo tym samym przyjęto w wyroku SN z dnia 23 września 1969 r., I PR 259/69 (LEX nr 14036), że prejudycjalne rozstrzygnięcie o przesłance roszczenia majątkowego nie wiąże w innym procesie, w którym dochodzone jest roszczenie niemajątkowe. Odmienna sytuacja zachodzi tylko wtedy, gdy żądanie – samodzielnie lub równolegle z żądaniem zasądzenia świadczenia – opiewało na ustalenie stosunku prawnego. Wówczas uwzględnienie takiego żądania w sentencji wyroku wywiera moc wiążącą w późniejszych procesach (uchwała składu siedmiu sędziów SN – zasada prawna z dnia 17 kwietnia 1970 r., III PZP 34/69, OSNCP 1970, nr 12, poz. 217 z glosą A. Ohanowicza, OSPiKA 1971, z. 10, poz. 173).

Wreszcie, gdyby przyjąć lansowany przez stronę powodową pogląd o rozciąganiu się mocy wiążącej orzeczenia także na ocenę ważności stosunku prawnego, to wobec nierozstrzygniętej prawomocności nakazu zapłaty, należałoby przyjąć, iż wiążący jest wyrok Sądu Apelacyjnego w S. (I AGa 121/18), w którego uzasadnieniu wyrażono pogląd o nieważności całej umowy.

Nie podzielając jednak poglądów prezentowanych przez powódkę, Sąd przeprowadził samodzielnie postępowanie dowodowe, które zmierzało przede wszystkim do ustalenia wykładni umowy stron zgodnie ze wskazówkami tej wykładni zawartymi w art. 65 § 1 i 2 k.c., a także licznych orzeczeniach na gruncie tych przepisów; istotne było także potwierdzenie bądź zaprzeczenie w wyniku przeprowadzonych dowodów, czy dla pozwanej § 4 ust. 4 umowy był na tyle ważny, że bez niego umowa nie zostałaby w ogóle zawarta. W przedmiotowej sprawie wobec faktu, iż oświadczenie woli składane były innej osobie pierwszeństwo należy nadać temu znaczeniu oświadczenia, które rzeczywiście nadawały mu obie strony w chwili jego złożenia (subiektywny wzorzec wykładni). Pierwszeństwo to można bowiem wyprowadzić z zawartego w art. 65 § 2 k.c. nakazu badania raczej, jaki był zgodny zamiar stron umowy, aniżeli opierania się na dosłownym brzmieniu umowy. Natomiast, jeśli okaże się, że strony nie porozumiały się co do treści złożonego oświadczenia woli, za prawnie wiążące należy uznać jego znaczenie ustalone według obiektywnego wzorca wykładni. Przyczyna powyższego rozstrzygnięcia - potrzeba ochrony adresata - przemawia za tym, aby było to znaczenie, które jest dostępne dla adresata przy założeniu, jak się określa w piśmiennictwie, starannych z jego strony zabiegów interpretacyjnych, tylko bowiem zaufanie adresata do znaczenia będącego wynikiem jego starannych zabiegów interpretacyjnych zasługuje na ochronę. Potwierdza to zawarty w art. 65 § 1 k.c. nakaz tłumaczenia oświadczenia woli tak, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których zostało złożone, zasady współżycia społecznego i ustalone zwyczaje.

Ustalając powyższe znaczenie oświadczenia woli trzeba mieć na względzie nie tylko interpretowany zwrot, ale i jego kontekst, czyli pozostałe elementy wypowiedzi, której jest on składnikiem. W związku z tym nie można przyjąć takiego znaczenia interpretowanego zwrotu, który pozostawałby w sprzeczności z pozostałymi składnikami wypowiedzi, kłóciłoby się to bowiem z założeniem o racjonalnym działaniu uczestników obrotu prawnego, na którym zasadza się funkcja oświadczenia woli jako regulatora stosunków cywilnoprawnych. Oprócz kontekstu językowego, przy interpretacji oświadczenia woli powinno się brać pod uwagę, zgodnie z art. 65 § 1 k.c., także okoliczności złożenia oświadczenia woli, czyli tzw. kontekst sytuacyjny, na który składają się w szczególności dotychczasowe doświadczenia stron (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 4 lipca 1975 r., III CRN 160/75, OSPiKA 1977, nr 1, poz. 6), ich status (np. wyrażający się prowadzeniem działalności gospodarczej), przebieg negocjacji (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 3 września 1998 r., I CKN 815/97, OSNĆ 1999, nr 2, poz. 38). Niezależnie od tego z art. 65 § 2 k.c. wynika nakaz kierowania się przy wykładni umowy jej celem; dotyczy to zresztą wszelkich oświadczeń woli składanych innej osobie (por. uchwalę Sądu Najwyższego z dnia 11 września 1997 r., III CZP 39/97, OSNC 1997, nr 12, poz. 191).

Reasumując, wykładni złożonego w umowie oświadczenia woli stron dokonać należało nie tylko w kontekście jego literalnego brzmienia, ale przede wszystkim tego, jak same strony rozumiały postanowienie umowne w chwili zawarcia umowy, jaki był przedmiot umowy, cel dla którego zawarto w umowie przedmiotowe zastrzeżenia, w jaki sposób uprawniony wykonał to postanowienie umowne, przy założeniu racjonalnego działania uczestników obrotu prawnego i ekwiwalentności zawieranej przez strony umowy.

Nie może budzić wątpliwości, że postanowienie umowne wyrażone w § 4 ust jest nieważne, jako że sprzeciwia się bezwzględnie obowiązującemu przepisowi art. 673 § 3 k.c. Przepis ten stanowi, że jeżeli czas trwania najmu jest oznaczony, zarówno wynajmujący, jak i najemca mogą wypowiedzieć najem w wypadkach określonych w umowie. W przypadku najmu zawartego na czas oznaczony regułą jest, że wygasa on po upływie czasu ustalonego w umowie, a stronom nie przysługuje uprawnienie do swobodnego wypowiedzenia najmu. Przepis art. 673 § 3 k.c., przewidujący odstępstwo od tej zasady, ma charakter szczególny; nie budzi na jego tle wątpliwości, że „wypadki”, w których wypowiedzenie jest dopuszczalne, muszą być w umowie opisane. Mogą one być dowolne i nie muszą być obiektywnie ważne, winny być jednak wymienione w umowie. Brak wskazania w umowie jakichkolwiek przyczyn uzasadniających dokonanie wypowiedzenia, jak to miało miejsce w przedmiotowej sprawie, skutkuje przyjęciem, iż nie zostały spełnione przesłanki wymagane przez ustawę i postanowienie umowne jest nieważne. Zasada swobody umów, wyrażona w art. 353 1 k.c., nie jest nieograniczona, przepis ten bowiem wyraźnie stanowi, że nie wolno naruszać przepisów bezwzględnie obowiązujących. Kwestię nieważności reguluje art. 58 § 1 k.c., który stanowi, że czynność prawna sprzeczna z ustawą albo mająca na celu obejście ustawy jest nieważna, chyba że właściwy przepis przewiduje inny skutek, w szczególności ten, iż na miejsce nieważnych postanowień czynności prawnej wchodzą odpowiednie przepisy ustawy. Stosownie zaś do § 3, jeżeli nieważnością jest dotknięta tylko część czynności prawnej, czynność pozostaje w mocy co do pozostałych części, chyba że z okoliczności wynika, iż bez postanowień dotkniętych nieważnością czynność nie zostałaby dokonana. Pozwana w niniejszej sprawie starała się wykazać, że ta właśnie sytuacja miała miejsce przy zawieraniu umowy.

Dokonując ustaleń co do zgodnych zamiarów stron, treści negocjacji przed zawarciem umowy, ujawnionych powódce intencji pozwanej, Sąd opierał się przede wszystkim na treści dokumentów – kluczowe znaczenie miały sama analizowana umowa oraz umowa zawarta wcześniej z A. Z. (1) – a także, choć w nieco mniejszym zakresie, na zeznaniach świadków i stron. Oczywistym jest bowiem, że – poza A. Z. (1) – wszyscy świadkowie są powiązani ze stroną pozwaną, są zatem w stopniu tym samym, co strony, zainteresowani rozstrzygnięciem, wobec czego ich zeznania należało oceniać z dużą ostrożnością.

Powódka zeznała, że dla pozwanej ważne było kilka kwestii, które zostały zapisane w umowie, przy czym nie było żadnych takich ustaleń, które w treści umowy pisemnej nie zostałyby uwzględnione. Jednocześnie przyznała jednak, że wiedziała i godziła się na to, że lokal będący jej własnością ma zostać funkcjonalnie połączony z lokalami A. Z.. Zatem to funkcjonalne powiązanie należy uznać za jeden z warunków umowy, mimo, że nie został on w umowie wskazany wyraźnie.

Wobec tego za bezsporne należy uznać, iż już w dacie zawierania umowy powódka G. Z. miała świadomość, w jakim celu pozwana spółka zawiera umowę najmu należącego do niej lokalu. Wybór lokalu powódki dokonany został wyłącznie z uwagi na jego lokalizację i możliwość fizycznego połączenia z lokalem dotychczas zajmowanym przez pozwaną. Pozwalało to pozwanej prowadzić działalność w sposób dla niej optymalny i zgodny z polityką firmy, aby wszyscy pracownicy świadczyli pracę w jednym miejscu i mieli ze sobą stale bezpośredni kontakt. Pozwana przedstawiła swoje potrzeby, które jednoznacznie wskazywały na to, iż sam lokal powódki nie jest wystarczający dla potrzeb prowadzonej działalności. Zajmowana wcześniej powierzchnia sąsiedniego lokalu ok. 400 m ² była dwukrotnie większa od powierzchni lokalu powódki- 173,6 m2 i okazała się niewystarczająca. Dopiero połączenie sąsiadujących ze sobą lokali stwarzało warunki odpowiednie do prowadzenia działalności w sposób pożądany przez pozwaną, uwzględniający znaczną ilość zatrudnionych pracowników (kilkadziesiąt osób). Twierdzenie powódki, że „poszła pozwanej na rękę”, godząc się na połączenie lokali, jest nieadekwatne do okoliczności sprawy, jest bowiem oczywiste, że bez takiego połączenia lokal powódki nie zostałby wynajęty przez pozwaną.

Niespornym było też, że projekt umowy pochodził od pozwanej, ale co istotne, powódka wskazała, że projektów umowy było kilka. Sąd nie daje przy tym wiary powódce, że nie zwróciła ona uwagi na zapisy dotyczące wypowiedzenia, skoro bowiem powódka szczegółowo analizowała szereg innych warunków umowy, to wątpliwe jest, aby nie zwróciła uwagi na aspekt tak istotny, jak możliwość wcześniejszego zakończenia stosunku najmu przez pozwaną. Znacznie bardziej wiarygodne jest, że powódka starannie analizowała wszystkie przedkładane jej projekty także i co do postanowień dotyczących wypowiedzenia - w przeciwnym razie nie mogłaby zeznać, że w jednym z projektów takich postanowień nie było; w ocenie sądu ta część zeznania powódki nie zasługuje na wiarę, gdyby jednak przyjąć za powódką, że pozwana podstępnie „przemyciła” do umowy postanowienie § 4 ust 4, to tym bardziej czyniłoby to wiarygodnym stanowisko pozwanej, że zapis ten był dla niej tak ważny, że bez niego nie podpisałaby umowy. Jednakże o wiarygodności stanowiska pozwanej w tej kwestii świadczą także fakty wynikające z innych źródeł, niż zeznania stron czy świadków. Przede wszystkim zwrócić należy uwagę, że niemal identyczne postanowienie (różniące się jedynie długością okresu wypowiedzenia) znajduje się w umowie dotyczącej lokali A. Z.. Wbrew przy tym zeznaniom tego świadka (które sąd ocenia nie jako celowo nieprawdziwe, lecz raczej wynikające z upływu czasu) umowa ta również była umową na czas określony, o tożsamej konstrukcji, jak zawarta w niniejszej sprawie (dwa pięcioletnie okresy, możliwość wypowiedzenia umowy przez pozwaną bez określenia wypadków wypowiedzenia). Jeśli zatem A. Z. po obejrzeniu umowy wskazał, że analizowane zapisy pojawiły się w umowie na prośbę pozwanej, to potwierdza to tezę o istotności dla pozwanej takiego uregulowania stosunku najmu, aby dla niej istniała możliwość wypowiedzenia w każdym czasie. Jeśli dodać do tego, że umowa z powódką była niejako pochodna w stosunku do umów z A. Z., to dążenie pozwanej do zagwarantowania sobie pełnej elastyczności, jeśli idzie o czas jej trwania, staje się tym bardziej zrozumiałe. Świadkowie szeroko opisywali, że pozwana spółka rozrastała się, zatrudniała coraz więcej osób i potrzebowała coraz więcej miejsca. Założenie powódki, że można było jednak prowadzić działalność wyłącznie w jej lokalu, opiera się wyłącznie na przyjęciu, że przeciwne twierdzenia są podyktowane chęcią uzyskania korzystnego rozstrzygnięcia. Niemniej jednak prawdziwość tych twierdzeń potwierdza sam model postępowania spółki – wynajęcie najpierw jednego lokalu o pow. ok. 200 m2, potem dołączenie do niego kolejnego o porównywalnej powierzchni, a wreszcie dołączenie kolejnego – należącego do powódki. Jest to niezależny od zeznań świadków fakt, potwierdzający rosnące zapotrzebowanie pozwanej na powierzchnie biurowe i wobec tego rozważania powódki, że w oparciu o pracę zdalną można było kontynuować działalność wyłącznie w jej lokalu, są nie do przyjęcia.

Nie można też dać wiary powódce, gdy stara się ona bagatelizować poczynione przez pozwaną nakłady na lokal, których wartość miała wedle pozwanej rekompensować powódce możliwość dowolnego zakończenia przez pozwaną stosunku najmu. Już w samej umowie są one opisane jako istotne, wobec czego trudno przyjąć, że były to nakłady typowe. Z nakładami (ich wartością) powiązano przy tym w umowie nie tylko wskazany przez powódkę zakaz podwyższania czynszu, ale i wyraźnie wyartykułowany zakaz wypowiedzenia umowy przez powódkę (co nie byłoby potrzebne przy prostym założeniu, że umowa jako zawarta na czas oznaczony w ogóle nie może być przez żadną ze stron wypowiedziana), przy jednoczesnym zagwarantowaniu pozwanej możliwości dowolnego wypowiadania umowy. Jest to asymetria uprawnień tak wyraźna, że wątpliwym jest, aby ta kwestia pozostała przez powódkę niezauważona na etapie zawierania umowy, a jednocześnie czyniąca wiarygodnym zeznania przedstawiciela pozwanej, że bez tego postanowienia lokal w ogóle nie zostałby wynajęty.

Nie sposób pominąć przy wykładni także i tej okoliczności, że obie strony umowy najmu są przedsiębiorcami, zatem zgodnie z art. 355 § 2 k.c. oceny ich staranności przy dokonywaniu czynności prawnych należy dokonywać z uwzględnieniem zawodowego charakteru tej działalności. Przy tym to powódka jest profesjonalistą w zakresie najmu nieruchomości, zatem to od niej przede wszystkim należy oczekiwać znajomości przepisów, regulujących najem i zakwestionowania § 4 ust 4 umowy na etapie jej podpisywania. Nie byłoby zasadnym, aby powódka - profesjonalista uzyskiwała korzyść z faktu nieznajomości prawa lub też ewentualnego nielojalnego postępowania przy zawarciu umowy lub po ustaleniu, że zastrzeżony w umowie warunek jest sprzeczny z prawem i skutkiem tego nieważny. Jednocześnie Sąd dostrzega pewną trafność argumentacji pozwanej o nadużyciu prawa przez powódkę, skoro powódka mogła wynająć swój lokal innemu podmiotowi w krótkim czasie po jego zwolnieniu przez pozwaną, lecz nie uczyniła tego, obstając przy obowiązywaniu umowy z pozwaną. Kwestia ta jednak nie wymaga szerszego omawiania, skoro okoliczności sprawy prowadzą do stwierdzenia, że cała umowa najmu zawarta przez strony w dniu 1 kwietnia 2008 roku jest nieważna, albowiem bez zapisu sprzecznego z prawem nie zostałaby zawarta.

Z powyższych względów oba powództwa zostały oddalone.

Stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie dowodów z dokumentów oraz zeznań świadków i stron, z przedstawionymi wyżej zastrzeżeniami do zeznań powódki. Z uwagi na zasadę bezpośredniości pominięto w ustaleniach stanu faktycznego protokoły zeznań świadków z innych spraw. Niemniej jednak w ocenie Sądu wypowiedzi świadków złożone w innych postępowaniach, że lokal przy R. stawał się dla pozwanej za ciasny niezależnie od zakończenia umowy z A. Z., nie przeczą, lecz potwierdzają tezę, iż pozwana nie mogła prowadzić działalności wyłącznie w oparciu o lokal powódki. Dodać trzeba, że jest to stwierdzenie, które czyni wiarygodnym zeznania tych osób ze strony pozwanej, że właśnie konieczność elastyczności – z uwagi na niemożność przewidzenia, czy spółka będzie prosperować, czy nie - legła u postaw zawarcia w umowie postanowienia o możliwości jej wypowiedzenia przez pozwaną w każdym czasie.

Rozstrzygnięcia o kosztach procesu znajdowały postawę prawną w art. 108 § 1 zdanie pierwsze k.p.c. w związku z art. 98 § 1 k.p.c., który stanowi, że strona przegrywająca sprawę obowiązana jest zwrócić przeciwnikowi na jego żądanie koszty niezbędne do celowego dochodzenia praw i celowej obrony. Na poniesione przez pozwaną koszty złożyło się wynagrodzenie pełnomocnika procesowego w stawce minimalnej w każdej ze spraw połączonych do wspólnego rozpoznania i rozstrzygnięcia i opłaty skarbowe od pełnomocnictwa. Wysokość wynagrodzenia pełnomocnika procesowego strony pozwanej wynika z § 2 pkt 5 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie, w brzmieniu obowiązującym w dacie wnoszenia pozwów.

ZARZĄDZENIE

1. (...)

2. (...)

3. (...)