Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt I ACa 766/12

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 7 września 2012 r.

Sąd Apelacyjny w Krakowie – Wydział I Cywilny

w składzie:

Przewodniczący:

SSA Paweł Rygiel

Sędziowie:

SSA Maria Kus-Trybek

SSA Józef Wąsik

Protokolant:

st.sekr.sądowy Barbara Piaszczyk

po rozpoznaniu w dniu 7 września 2012 r. w Krakowie na rozprawie

sprawy z powództwa (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

z/s w Ł.

przeciwko J. S. i M. S.

o stwierdzenie nieważności umowy

na skutek apelacji pozwanej M. S. od wyroku Sądu Okręgowego w Tarnowie z dnia 27 czerwca 2011 r. sygn. akt I C 834/10

uchyla zaskarżony wyrok i znosząc postępowanie przekazuje sprawę Sądowi Okręgowemu w Tarnowie do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania apelacyjnego.

sygn. akt I ACa 766/12

UZASADNIENIE

Zaskarżonym wyrokiem Sąd Okręgowy, w uwzględnieniu powództwa wniesionego przez (...) Spółkę z o.o. w Ł. skierowanego przeciwko M. S. i J. S., ustalił, że umowa sprzedaży dwóch lokali mieszkalnych położonych w Ł. przy ul. (...), stanowiących odrębne nieruchomości, oznaczonych nr 13 i 14 wraz z udziałami w prawie użytkowania wieczystego gruntu, zawarta w dniu 9 grudnia 2005 r. pomiędzy (...) Spółkę z o.o. w Ł. a M. S. i J. S., objęta aktem notarialnym Nr Rep. (...)sporządzonym przez notariusza M. Z. K. – jest nieważna.

Sąd I instancji ustalił, że w dniu 9 grudnia 2005 r. strony zawarły wyżej opisaną umowę, przy czym powodowa spółka była reprezentowana przez pełnomocnika wybranego uchwałą zgromadzenia wspólników – K. K.. W dacie zawarcia umowy pozwani nie wchodzili już w skład zarządu powodowej spółki. M. S. została odwołana z funkcji członka zarządu w dniu 10 listopada 2005 r., a J. S. nie był prezesem zarządu od dnia 27 sierpnia 2003 r., jakkolwiek nadal figurował w KRS jako prezes zarządu.

Sąd wskazał także, że pozwani uznali powództwo.

W tym stanie rzeczy Sąd Okręgowy uznał, że zgłoszone roszczenie zasługuje na uwzględnienie. Przede wszystkim pozwani uznali powództwo, a stosownie do treści art. 213 § 2 kpc sąd tym uznaniem był związany.

Nadto, zgodnie z art. 201 § 2 ksh uprawnionym do reprezentowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest zarząd. W przypadku natomiast zawarcia umowy pomiędzy spółką a członkiem zarządu spółkę winien reprezentować pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników (art. 210 § 1 ksh). Skoro zatem w dacie zawarcia spornej umowy pozwani nie wchodzili już w skład zarządu spółki, to pełnomocnik ustanowiony w trybie art. 210 § 1 ksh nie był uprawniony do reprezentowania spółki. W tym stanie rzeczy przedmiotowa umowa, z mocy art. 58 § 1 kc, jako sprzeczna z ustawą jest nieważna.

Od powyższego orzeczenia apelację wniosła pozwana M. S., domagając się jego uchylenia.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje.

Apelacja musi odnieść zamierzony skutek, a to z uwagi na nieważność postępowania z przyczyn określonych art. 379 pkt 2 kpc.

Przypomnieć należy, że – jak wynika z odpisu z Krajowego Rejestru Sądowego (k.158) – w dacie wniesienia powództwa i w dacie wyrokowania w KRS jako jedyny członek zarządu i zarazem prezes zarządu ujawniony był pozwany J. S., a wpisy dotyczące pozostałych członków zarządu były wykreślone przed datą złożenia powództwa. Jednocześnie twierdzeniem pozwu objęte było wskazanie, że na skutek wygaśnięcia mandatu pozwany nie jest już prezesem zarządu. Okoliczność ta została wykazana – bowiem wyrokiem z dnia 13 grudnia 2010 r. Sądu Okręgowego w Łodzi ustalił, że od dnia 27 sierpnia 2003 r. pozwany nie jest prezesem zarządu powodowej spółki. Przedmiotowy wyrok jest prawomocny. Ustalenie zawarte w tym wyroku jest wiążące dla sądu w niniejszej sprawie (art. 365 kpc).

Z kolei już po wydaniu zaskarżonego wyroku, bo w dniu 11 sierpnia 2011 r., ujawniono w KRS, że prezesem zarządu powodowej spółki jest J. M.. Jednocześnie brak jest dowodów, że J. M. został powołany na w/w funkcję przed datą wydania zaskarżonego wyroku.

W tym stanie rzeczy zasadne jest przyjęcie, że – tak w dacie wytoczenia powództwa, jak i w dacie wyrokowania – powodowa spółka nie miała organu powołanego do jej reprezentowania, co uzasadnia, stosownie do treści art. 379 pkt 2 kpc, ocenę, że w postępowaniu przed Sądem I instancji doszło do nieważności postępowania.

Zważyć także należy, że przedmiotowa okoliczność uzasadniała odrzucenie pozwu (art. 199 § 1 pkt 3 kpc). Z uwagi jednak na fakt, że aktualnie – wobec powołania prezesa zarządu powodowej spółki - przyczyna odrzucenia ustała, brak jest podstaw do podjęcia takiej decyzji procesowej.

Biorąc powyższe pod uwagę Sąd Apelacyjny, na podstawie art. 386 § 2 kpc, orzekł jak w sentencji, o kosztach postępowania apelacyjnego orzekając zgodnie z art. 108 § 2 kpc.

Kontakt: saos_malpka_saos_kropka_org_kropka_pl | Wersja SAOS: 0.9.13