Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 27 grudnia 2018 r.

Sąd Apelacyjny w Warszawie VII Wydział Gospodarczy w składzie:

Przewodniczący:SSA Maciej Dobrzyński (spr.)

Sędziowie:SA Mariusz Łodko

SO del. Jacek Bajak

Protokolant:praktykant absolwencki Magdalena Wójcicka

po rozpoznaniu w dniu 12 grudnia 2018 r. w Warszawie

na rozprawie sprawy z powództwa A. K.

przeciwko (...) (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W.

o zapłatę

na skutek apelacji pozwanego

od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie

z dnia 16 lutego 2017 r., sygn. akt XXVI GC 244/16

1.  oddala apelację,

2.  zasądza od (...) (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. na rzecz A. K. kwotę 4.050 zł (cztery tysiące pięćdziesiąt złotych) tytułem zwrotu kosztów procesu w postępowaniu apelacyjnym.

VII AGa 561/18

UZASADNIENIE

Pozwem z dnia 13 listopada 2015 r., złożonym w elektronicznym postępowaniu upominawczym, A. K. wniosła o zasądzenie od (...) (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. kwoty 150.980 zł z odsetkami ustawowymi od dnia 1 kwietnia 2014 r. do dnia zapłaty oraz kosztów procesu.

W odpowiedzi na pozew z dnia 18 maja 2016 r. strona pozwana wniosła o oddalenie powództwa oraz zasądzenie na jej rzecz od powódki kosztów procesu.

Wyrokiem z dnia 16 lutego 2017 r. Sąd Okręgowy w Warszawie zasądził od (...) (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. na rzecz A. K. kwotę 150.980 zł z ustawowymi odsetkami za okres od 1 kwietnia 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r. i ustawowymi odsetkami za opóźnienie za okres od 1 stycznia 2016 r. do dnia zapłaty (pkt 1), w pozostałej części powództwo oddalił (pkt 2), zasądził od pozwanego na rzecz powódki kwotę 11.166 zł tytułem zwrotu kosztów procesu, w tym kwotę 3.617 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego (pkt 3) oraz zasądził od powódki na rzecz pozwanego kwotę 240 zł tytułem zwrotu kosztów wywołanych stawiennictwem pozwanego na wyznaczonym spotkaniu informacyjnym (pkt 4).

Sąd I instancji oparł swoje rozstrzygnięcie na następujących ustaleniach faktycznych oraz rozważaniach prawnych:

W dniu 7 listopada 2014 r. pozwana spółka przesłała do powódki zapytanie ofertowe na wyposażenie wozu realizatorskiego w sprzęt rejestracyjny (kamera, monitor, akcesoria do kamer, obiektyw) oraz akcesoria sprzętu rejestracyjnego (statyw, statywy 3d/rigi, okablowanie, baterie, oprogramowanie, zapis mediów datapack, zapis mediów rekorder), wskazując termin realizacji do 31 grudnia 2014 r. Załącznik nr 1 do powyższego zapytania ofertowego zawierał szczegółowo opisany przedmiot zamówienia. W odpowiedzi na zapytanie powódki pozwany przesłał w dniu 14 listopada 2014 r. powódce ofertę na wyposażenie wozu realizatorskiego w sprzęt rejestracyjny (kamera, monitor, akcesoria - K. F., obiektyw, statyw, statywy 3d/rigi, okablowanie, baterie, oprogramowanie, zapis mediów datapack, zapis mediów rekorder) opiewającą na łączną kwotę 564.048,56 zł brutto. W dniu 17 listopada 2014 r. strony zawarły umowę sprzedaży, przedmiotem której był sprzęt opisany w ofercie z 14 listopada 2014 r. (złożonej przez powódkę) zgodnie z punktami: 1.2, 1.3, 1.4, 2.3, 2.4, 2.5 oraz 2.6, a także dostarczenie oprogramowania określonego w ofercie i bezpłatne uruchomienie i skonfigurowanie sprzętu wraz z oprogramowaniem. Powódka zapewniła pozwanego, że zarówno sprzęt jak i oprogramowanie tworzące system będą zgodne z ofertą oraz wymaganiami wskazanymi w zapytaniu ofertowym z 7 listopada 2014 r. (art. 2). Wartość systemu składającego się ze sprzętu i oprogramowania została określona w ofercie na łączną kwotę 363.023,68 zł brutto i stanowiła całą kwotę jaką pozwany był zobowiązany zapłacić powódce z tytułu prawidłowego wykonania umowy (art. 2 ust. 2). Dostarczenie oraz instalacja sprzętu miała nastąpić do 31 grudnia 2014 r., o ile do 12 grudnia 2014 r. pozwany dokona przelewu w wysokości 292.400 zł netto (art. 3 ust. 1). Druga płatność w wysokości 1.343,09 zł netto miała nastąpić do 23 grudnia 2014 r., natomiast trzecia płatność w wysokości 1.398,11 zł netto do 31 grudnia 2014 r. (art. 6). Tego samego dnia powódka wystawiła na rzecz pozwanego fakturę VAT nr (...) opiewającą na kwotę 359.652 zł z terminem płatności do 11 grudnia 2014 r., którą pozwany uregulował w terminie. Następnie powódka wystawiła na rzecz pozwanego kolejne dwie faktury zgodnie z treścią umowy z 17 listopada 2014 r., które pozwany uregulował. W dniu 18 grudnia 2014 r. w ramach prowadzonych działalności gospodarczych strony zawarły kolejną umowę sprzedaży. W związku z wyborem przez pozwanego oferty cenowej z 14 listopada 2014 r. złożonej przez powódkę, pozwany zamówił sprzęt o parametrach opisanych w punkcie 1.1 oferty (kamera, sprzęt, oprogramowanie, bezpłatne uruchomienie i skonfigurowanie sprzętu wraz z oprogramowaniem). Ponadto zgodnie z powyższym artykułem powódka zobowiązała się do wykonania innych obowiązków wynikających z oferty i umowy. Powódka zapewniła pozwanego, że zarówno sprzęt jak i oprogramowanie tworzące system będą zgodne z punktem 1.1 oferty oraz wymaganiami wskazanymi w zapytaniu ofertowym z 7 listopada 2014 r. Wartość systemu składającego się ze sprzętu i oprogramowania została określona w ofercie na łączną kwotę 150.980 zł brutto i stanowiła całą kwotę jaką pozwany był zobowiązany zapłacić powódce z tytułu prawidłowego wykonania umowy (art. 2 ust. 2) w dniu 31 marca 2015 r. (art. 6 ust. 1). Dostarczenie oraz instalacja sprzętu miała nastąpić do 31 grudnia 2014 r. (art. 3 ust. 1). Natomiast dostawa sprzętu i oprogramowania miała nastąpić zgodnie z treścią art. 4 ust. 1 umowy w W. w miejscu wskazanym przez pozwanego w terminie do 30 grudnia 2014 r. W dniu 30 grudnia 2014 r. strony podpisały protokół zdawczo-odbiorczy (w związku z zawartą w dniu 18 grudnia 2014 r. umową), którego przedmiotem była wskazana bezpośrednio w jego treści „ Kamera zgodnie z p.1.1 oferty z 14.11.2014 (...) w (...) PL (...) / M. (...),/numer seryjny (...). Następnie, 31 grudnia 2014 r. strony podpisały protokół zdawczo-odbiorczy (w związku z zawartą w dniu 17 listopada 2014 r. umową), którego przedmiotem był sprzęt oraz oprogramowanie szczegółowo w nim wymienione, m.in.: monitor, akcesoria do kamer, obiektyw, oprogramowanie oraz błędnie wskazana w treści protokołu kamera (objęta protokołem z poprzedniego dnia). Powódka wystawiła na rzecz pozwanego 31 grudnia 2014 r. fakturę nr (...) opiewającą na kwotę 150.980 zł z terminem płatności do 31 marca 2015 r. Wobec nieuregulowania przez stronę pozwaną należności wynikającej z faktury nr (...) powódka wezwała pozwanego do zapłaty kwoty z niej wynikającej wraz z odsetkami w terminie 7 dni od otrzymania wezwania, a następnie 30 sierpnia 2015 r. przesłała pozwanemu ostateczne wezwanie do zapłaty.

Sąd Okręgowy wskazał, że powyższych ustaleń faktycznych dokonał w oparciu o dowody z dokumentów złożonych do akt przez stronę powodową. W odniesieniu do dokumentów, które zostały przedłożone w formie zwykłych kserokopii, strony nie zakwestionowały rzetelności ich sporządzenia ani nie żądały złożenia przez stronę przeciwną ich oryginałów. Również Sąd badając te dokumenty z urzędu nie dopatrzył się w nich niczego, co uzasadniałoby powzięcie jakichkolwiek wątpliwości co do ich wiarygodności i mocy dowodowej, dlatego przyjął je jako podstawę dla poczynionych w sprawie ustaleń. W ocenie Sądu dowody te, w zakresie w jakim stanowiły podstawę poczynionych w niniejszej sprawie ustaleń faktycznych, tworzyły razem zasadniczo spójny i nie budzący wątpliwości w świetle wskazań wiedzy i doświadczenia życiowego, a przez to zasługujący na wiarę materiał dowodowy. Sąd uwzględnił także zeznania powołanych w sprawie świadków. Sąd nie dał wiary zeznaniom świadka K. K. w zakresie, w jakim zeznała ona, że strony łączyła tylko jedna umowa na ponad 360.000 zł, przedmiotem której była kamera oraz sprzęt wraz z oprogramowaniem. Świadek zwróciła uwagę, że o drugiej umowie przedmiotem, której była kamera dowiedziała się dopiero później. Świadek zeznała również, że prezes pozwanej spółki podpisał dwa protokoły, jednakże tylko ten z 31 grudnia 2014 r. był wiążący, gdyż wtedy wydano sprzęt, kamerę i resztę, zeznając wcześniej, że protokoły nie były sporządzane w momencie wydawania sprzętu. Sąd nie dał wiary również zeznaniom świadka w części dotyczącej zgłaszania przez pozwanego wad dostarczonego sprzętu, gdyż nie znajdowało to odzwierciedlenia w zebranym materiale dowodnym. Świadek zwróciła uwagę, że w okresie podpisywania umów w pozwanej spółce panował chaos, a prezes zajmował się wieloma sprawami. O tym, że są dwie umowy pozwany dowiedział się dopiero jak zaczął porządkować dokumenty i wtedy okazało się, że pozwany miał nabyć dwie takie same kamery. Sąd dał jednakże wiarę zeznaniom świadka w części dotyczącej zamiaru zakupu jednej kamery, która miała zostać zakupiona z pieniędzy pochodzących z dotacji unijnych. Sąd dał wiarę zeznaniom świadka M. N. w zakresie, w jakim świadek zeznał, że pieniądze na zakup kamery pochodziły z dotacji unijnych, a spółka potrzebowała jednej kamery. Świadek wskazał ponadto, że powódka nie dostarczyła statywu oraz oprogramowania. Świadek natomiast wiedział o treści umów z przekazu. Świadek zeznał dodatkowo, że protokół zdawczo-odbiorczy był przygotowany wcześniej. Jako wiarygodne Sąd uznał zeznania powódki odnośnie złożonej oferty, zawartych umów jak i cen. Powódka w sposób szczegółowy wskazała, co obejmowała oferta i na jaką kwotę opiewała. Powódka wyjaśniła również, że strony następnie prowadziły negocjacje i powstało kilka projektów umów. Pierwotnie miała zostać podpisana jedna umowa obejmująca zakres całej oferty. Jednakże z uwagi na czynnik finansowy podpisano dwie umowy, jedną na kamerę, drugą na pozostałe pozycje z oferty. Powódka wskazała również, że pozwany nie zgłaszał zastrzeżeń co do dostarczonego sprzętu, a reklamację dotyczącą obiektywów konsultowała z producentem, który wskazał, że obiektywy są prawidłowe. Odnośnie klucza powódka wyjaśniła, że to w gestii pozwanego leżało uzyskanie klucza, gdyż każdy klucz zawiera w sobie nazwę komputera docelowego użytkownika. Użytkownik przesyła szyfr do producenta klucza, a producent na tej podstawie generuje klucz dla konkretnego komputera. Powódka wyjaśniła, że pozwany zamówił u niej jedną kamerę, która była przedmiotem oddzielnej umowy. W imieniu strony pozwanej zeznawał jej reprezentant F. T., który bezpośrednio uczestniczył w zawieraniu umów. Sąd nie obdarzył walorem wiarygodności zeznań reprezentanta strony pozwanej w zakresie, w jakim zeznawał on, iż strony łączyła tylko jedna umowa. Wskazał on, że podpisał jedną umowę z 17 listopada 2014 r., która nie zawierała punktu 1.1 oferty - co zostało potwierdzone załączoną do akt sprawy kopią umowy. Zeznał on ponadto, iż oferta pochodziła z 14 listopada 2014 r. Reprezentant strony pozwanej wskazał, że kwota w ofercie jest znacznie zawyżona, wskazał on także, iż sporną kamerę można kupić za 24.000 dolarów.

W ocenie Sądu Okręgowego powództwo w niniejszej sprawie zasługiwało w całości na uwzględnienie, poza niewielką częścią żądania odsetkowego. Sąd zauważył, że w tle sprawy rysuje się jakiś konflikt pomiędzy stronami, a stanowisko strony pozwanej, jak i podniesione przez nią zarzuty odnoszą się do całości współpracy pomiędzy stronami. Chodzi tu m.in. o konflikt dotyczący obiektywów, jak również zwyczajnych interpersonalnych zachowań pomiędzy stronami. Nie może się to jednak przekładać na niezapłacenie spornej faktury. Strony w niniejszej sprawie skupiły się na mniej istotnych rzeczach. Niewątpliwie, nie wszystko w dokumentacji prowadzone było przez strony idealnie, czego przykładem były chociażby dwa protokoły, z których jeden zawiera dodatkowo omyłkę, czy też dwie faktury wystawione z tą sama datą opiewające na identyczne kwoty. Zdaniem Sądu I instancji najistotniejsze w sprawie było to, co stanowiło przedmiot zawartych przez strony umów oraz to, czy zostały one wykonane. Niewątpliwie strony zawarły skutecznie dwie umowy sprzedaży. Żadna ze stron nie uchyliła się od skutków prawnych żadnej z zawartych umów, nie zakwestionowano umowy w żaden inny prawnie skuteczny sposób, czy też (mając na uwadze zastrzeżenia co do obiektywów, czy też braku klucza licencyjnego) nie skorzystano z uprawnień płynących z tytułu rękojmi. Zawarcie spornych umów poprzedzało złożenie zapytania ofertowego przez stronę pozwaną, na które to zapytanie strona powodowa udzieliła odpowiedzi, składając pozwanemu 14 listopada 2014 r. ofertę na wyposażenie wozu realizatorskiego w sprzęt rejestracyjny (kamera, monitor, akcesoria - K. F., obiektyw, statyw, statywy 3d/rigi, okablowanie, baterie, oprogramowanie, zapis mediów datapack, zapis mediów rekorder) opiewającą na łączną kwotę 564.048,56 zł brutto. Jedna z zwartych przez strony umów z 18 grudnia 2014 r. dotyczyła zakupu przez pozwanego sprzętu opisanego w punkcie 1.1 przesłanej oferty, tj. kamery za kwotę 150.980 zł. Natomiast umowa z 17 listopada 2014 r. dotyczyła zakupu przez stronę pozwaną od powódki sprzętu opisanego w ofercie zgodnie z punktami 1.2, 1.3, 1.4, 2.3, 2.4, 2.5 oraz 2.6. Z powyższego wynikało, że umowa zawarta 17 listopada 2014 r. nie odnosiła się do zakupu kamery (pozycja 1.1 oferty), która była przedmiotem umowy zawartej 18 grudnia 2014 r. Ponadto w treści obydwu umów znajduje się wprost odwołanie do faktu przyjęcia oferty. Strona pozwana wskazywała, że po przesłaniu oferty prowadziła negocjacje z powódką co do ceny. Cena sprzedaży na podstawie dwóch umów składa się na łączną kwotę 514.003,68 zł brutto, co idealnie wpasowuje się w przyjętą przez stronę pozwaną ofertę z 14 listopada 2014 r., z uwzględnieniem negocjacji oraz tego, że pewnych elementów nie dostarczono. Strona pozwana wskazała, że strona powodowa nie dostarczyła na jej rzecz statywu (...)/rigi określonego w punkcie 2.2 oferty. Odnośnie natomiast zarzutu niedostarczenia licencji i klucza do przekazanego oprogramowania Sąd Okręgowy wskazał, że w powyższym zakresie pozwany miał możliwość skorzystania z przysługujących jej uprawnień rękojmianych, czego nie uczynił. Dodatkowo, klucz licencyjny został finalnie dostarczony i cały zakupiony sprzęt jest przez pozwanego wykorzystywany. Nie można uchylać się od obowiązku zapłaty, bądź dokonać płatności tylko za jedną z wystawionych faktur, powołując się na braki w dostarczonym towarze, które co prawda występują, ale mają drugorzędne znaczenie.

Podsumowując, Sąd I instancji wskazał, że pierwszorzędną kwestią w sprawie było to na jaką kwotę opiewała przyjęta przez pozwanego oferta. Następnie, czego dotyczyły zawarte przez strony umowy sprzedaży. Niewątpliwie jedna z umów dotyczyła tylko jednego przedmiotu, który stanowił cześć oferty (pozycja 1.1 oferty). Druga z zawartych umów dotyczyła natomiast całego zestawu będącego przedmiotem oferty z wyłączeniem tego jednego przedmiotu - kamery (pozostałe pozycje oferty bez punktu 1.1). Obydwie umowy zawierały jasno określony przedmiot sprzedaży w odwołaniu się do oferty oraz jej wartości. Cena z obu umów stanowiła cenę o ok. 50 000 zł niższą niż cena oferty, co zważywszy na negocjacje i rezygnację ze statywu, pozwalało ustalić za prawdopodobną sekwencję zdarzeń, przedstawianą w zeznaniach powódki. Nie sposób było przyjąć, jak sugerowała strona pozwana, że mimo przyjęcia oferty powódki o wartości ponad 564.000 zł brutto, finalnie umówiono się na cenę za całość sprzętu w wysokości ok. 363.000 zł (czyli o ponad 200.000 zł niższą). Nie zakwestionowano dostarczenia przedmiotu umowy, poza statywem, oraz nie zgłoszono formalnie uwag dotyczących obiektywów i klucza, a zatem kwestie te nie mogły mieć wpływu na wysokość roszczenia powódki.

Mając powyższe na względzie, na mocy art. 535 k.c., Sąd I instancji orzekł jak w sentencji. O odsetkach orzeczono na mocy art. 481 § 1 i 2 k.c., który stanowi, że jeżeli dłużnik opóźnia się ze spełnieniem świadczenia pieniężnego, wierzyciel może żądać odsetek za czas opóźnienia, chociażby nie poniósł żadnej szkody i chociażby opóźnienie było następstwem okoliczności, za które dłużnik odpowiedzialności nie ponosi, przy czym, jeżeli stopa odsetek za opóźnienie nie była oznaczona, należą się odsetki ustawowe za opóźnienie. Zasądzając odsetki ustawowe Sąd uwzględnił nowelizację przepisu art. 481 § 2 k.c., która weszła w życie z dniem 1 stycznia 2016 r. Do 31 grudnia 2015 r. przepis ten stanowił, że jeżeli stopa odsetek za opóźnienie nie była z góry oznaczona, należą się odsetki ustawowe. Zgodnie natomiast z obecnym brzmieniem, jeżeli stopa odsetek za opóźnienie nie była oznaczona, należą się odsetki ustawowe za opóźnienie w wysokości równej sumie stopy referencyjnej Narodowego Banku Polskiego i 5,5 punktów procentowych. Stąd też od dnia 1 kwietnia 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r. Sąd zasądził odsetki ustawowe, zaś od dnia 1 stycznia 2016 r. do dnia zapłaty - odsetki ustawowe za opóźnienie, zaś w pozostałym zakresie powództwo dotyczące odsetek oddalił.

O kosztach procesu Sąd I instancji orzekł na podstawie art. 98 k.p.c. Nadto Sąd zasądził od powódki na rzecz pozwanego kwotę 240 zł tytułem zwrotu kosztów wywołanych stawiennictwem pozwanego na wyznaczonym spotkaniu informacyjnym, stosownie do art. 183 ⁸ § 6 k.p.c.

Apelację od wyroku Sądu Okręgowego wniósł pozwany, zaskarżając go w części, tj. co do punktów pierwszego oraz trzeciego. Zaskarżonemu orzeczeniu zarzucił:

1/ naruszenie przepisów postępowania, które miało wpływ na wynik sprawy, tj.:

a/ art. 233 § 1 k.p.c. poprzez ocenę zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego w sposób niezgodny z zasadami i wskazaniami wiedzy oraz doświadczenia życiowego, a przez to oparcie się przez Sąd I instancji, wbrew zasadom logicznego rozumowania, wyłącznie na dowodach z dokumentów złożonych do akt sprawy przez stronę powodową, tj. ofercie z 14 listopada 2014 r., umowie sprzedaży z 18 grudnia 2014 r. i protokole zdawczo-odbiorczym z 30 grudnia 2014 r., pomimo że dokumenty te budzą poważne wątpliwości co do ich rzetelności, czemu Sąd I instancji dał wyraz w uzasadnieniu skarżonego wyroku, wskazując, że „ niewątpliwie nie wszystko w dokumentacji prowadzone było idealnie”, jak również pomimo że sama powódka w swoich zeznaniach nie potrafiła wyjaśnić z czym związane są nieprawidłowości wynikające z tych dokumentów, zaś dokumenty te zostały skutecznie zakwestionowane przez stronę pozwaną w toku postępowania dowodowego (dowodami z dokumentów i osobowych źródeł dowodowych), co doprowadziło do wskazanych poniżej błędów w ustaleniach faktycznych mających wpływ na wynik sprawy,

b/ art. 233 § 1 k.p.c. poprzez brak wszechstronnego rozważenia materiału dowodowego i pominięcie przy ustalaniu stanu faktycznego niniejszej sprawy istotnej jego części, a mianowicie:

i) dowodu z korespondencji e-mail pomiędzy powódką a Prezesem pozwanego z 5 grudnia 2014 r. (przedłożonej do akt sprawy przez powódkę), z której wynika, że pomiędzy stronami toczyły się negocjacje dotyczące oferty z 14 listopada 2014 r., a w szczególności wysokości zastosowanej przez powódkę marży oraz przelicznika kursu euro, które miały wpływ na ostateczny kształt umowy sprzedaży z 17 listopada 2014 r., tj. przedmiot umowy i cenę sprzedaży objętego nią sprzętu, która to umowa zgodnie z wolą stron miała obejmować zakup sprzętu wyszczególnionego w protokole zdawczo-odbiorczym z 31 grudnia 2014 r. (tj. sprzętu służącego do wyposażenia wozu realizatorskiego oraz kamerę (...)), za łączną cenę w wysokości 363.023,68 zł brutto,

ii) dowodu z umowy sprzedaży z 17 listopada 2014 r. oraz protokołu zdawczo-odbiorczego z 31 grudnia 2014 r., złożonego do akt sprawy przez stronę pozwaną, które to dokumenty nie były kwestionowane przez stronę powodową w zakresie ich prawdziwości i na których znajdują się podpisy obu stron, a z których jednoznacznie wynika, że na podstawie umowy sprzedaży z 17 listopada 2014 r. pozwany nabył od powódki sprzęt wskazany w formularzu ofertowym z 14 listopada 2014 r. oraz sprzęt wyszczególniony w protokole zdawczo-odbiorczym z 31 grudnia 2014 r. (tj. sprzęt służący do wyposażenia wozu realizatorskiego oraz kamerę (...)), za łączną cenę w wysokości 363.023,68 zł brutto,

iii) dowodu z pierwszej strony umowy sprzedaży z 17 listopada 2014 r. podpisanego (parafowanego) przez powódkę oraz Prezesa pozwanego (które to podpisy nie były przez strony kwestionowane), a także dowodu z korespondencji e-mail pomiędzy powódką a Prezesem pozwanego z 23 i 24 czerwca 2015 r. oraz z 3 i 8 lipca 2015 r. (w treści której powódka prosi Prezesa pozwanego o „ pierwszą stronę umowy” sprzedaży z 17 listopada 2014 r.), podczas gdy z ww. dowodów wynika, że Prezes pozwanego nie miał wiedzy o istnieniu umowy sprzedaży z 18 grudnia 2014 r. (której przedmiotem miał być zakup kamery (...) za kwotę 150.980 zł brutto) i protokołu zdawczo-odbiorczego z 30 grudnia 2014 r., albowiem to przedmiotem zawartej przez strony umowy sprzedaży z 17 listopada 2014 r. był zakup kamery (...) oraz sprzętu służącego do wyposażenia wozu realizatorskiego, za łączną cenę w wysokości 363.023,68 zł brutto, co prowadzi do wniosku, że ewentualna modyfikacja przedmiotu umowy sprzedaży z 17 listopada 2014 r. polegająca na usunięciu z przedmiotu tej umowy kamery (...), nastąpiła już po jej zawarciu, w wyniku dokonania przez powódkę lub jej reprezentanta manipulacji, dekompletacji, ewentualnie przerobienia dokumentu umowy sprzedaży z 17 listopada 2014 r. lub podmienienia jej pierwszej strony, zaś Prezes pozwanego w zakresie łączących strony stosunków prawnych został wprowadzony w błąd podstępnym działaniem powódki lub jej reprezentanta, który to błąd został przez niego wykryty najwcześniej w lipcu 2015 r.,

iv) dowodu z korekty deklaracji podatku od towarów i usług za sierpień 2015 r. oraz pisma Naczelnika Urzędu Skarbowego W.-P. z 27 września 2016 r., z których wynika, że pozwany ostatecznie nie zaksięgował w dokumentach rachunkowych spółki faktury nr (...) wystawionej przez powódkę tytułem rzekomej realizacji umowy sprzedaży z 18 grudnia 2014 r.,

pomimo że Sąd I instancji nie odmówił wiarygodności i mocy dowodowej ww. dokumentom, zaś dokumenty te tworzą zasadniczo spójny i niebudzący wątpliwości w świetle wskazań wiedzy oraz doświadczenia życiowego, a przez to zasługujący na wiarę materiał dowodowy, co doprowadziło do wskazanych poniżej błędów w ustaleniach faktycznych mających wpływ na wynik sprawy,

c/ art. 233 § 1 k.p.c. w zw. z art. 227 k.p.c. w zakresie dowodu z zeznań świadka K. K. i zeznań świadka M. N. oraz zeznań Prezesa pozwanego F. T. poprzez:

i) brak obdarzenia walorem wiarygodności tych zeznań, w szczególności w zakresie w jakim osoby te zeznały, że powódkę i pozwanego łączył tylko jeden stosunek prawny, tj. umowa sprzedaży z 17 listopada 2014 r., na mocy której pozwany nabył od powódki sprzęt służący do wyposażenia wozu realizatorskiego oraz kamerę (...), za łączną cenę w wysokości 363.023,68 zł, z której to umowy cała należność została przez pozwanego uiszczona, w tym niemalże całość jeszcze przed otrzymaniem zakupionego sprzętu, pomimo że świadkowie ci są osobami bezstronnymi, niezainteresowanymi wynikiem niniejszego postępowania, zaś ich zeznania pozostają w zgodzie z zeznaniami Prezesa pozwanego oraz dowodami z dokumentów i łącznie dają prawidłowy obraz stanu faktycznego niniejszej sprawy,

ii) poprzez pominięcie w istotnej części zeznań tych osób, z których wynika, że Prezes pozwanego o istnieniu umowy sprzedaży z 18 grudnia 2014 r. i protokołu zdawczo-odbiorczego z 30 grudnia 2014 r. dowiedział się dopiero w lipcu 2015 r., podczas rozliczania dofinansowania i związaną z tym kontrolą skarbową,

(...)) poprzez pominięcie w istotnej części zeznań tych osób, z których wynika, że Prezes pozwanego został wprowadzony w błąd podstępnym działaniem powódki lub jej reprezentanta,

iv) poprzez pominięcie w istotnej części zeznań tych osób, z których wynika, że niezwłocznie po uzyskaniu wiedzy o istnieniu umowy sprzedaży z 18 grudnia 2014 r. oraz protokołu zdawczo-odbiorczego z 30 grudnia 2014 r. Prezes pozwanego w sposób wyraźny i stanowczy wyraził sprzeciw wobec ich istnienia,

v) poprzez pominięcie w istotnej części zeznań tych osób, z których wynika, że w lipcu 2015 r. Prezes pozwanego złożył powódce skuteczne oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego drugiej osobie pod wpływem błędu spowodowanego przez tę osobę lub jej reprezentanta, czego skutkiem jest nieważność umowy sprzedaży z 18 grudnia 2014 r.,

co doprowadziło do wskazanych poniżej błędów w ustaleniach faktycznych mających wpływ na wynik sprawy,

d/ art. 233 § 1 k.p.c. w zakresie dowodu z zeznań powódki, poprzez przyznanie im waloru wiarygodności oraz oparcie się na nich przy ustalaniu stanu faktycznego niniejszej sprawy, podczas gdy zeznania powódki są wewnętrznie sprzeczne, nielogiczne i niekonsekwentne, w szczególności w zakresie, w jakim:

i) powódka wskazywała, że Prezes pozwanego nie zgłaszał zastrzeżeń co do przedmiotu umowy sprzedaży z 17 listopada 2014 r., jak również sprzeciwu co do istnienia umowy sprzedaży z 18 grudnia 2014 r. oraz protokołu zdawczo-odbiorczego z 30 grudnia 2014 r., podczas gdy ww. okoliczności wynikają z zebranego w sprawie materiału dowodowego, w tym tego złożonego do akt sprawy przez powódkę, któremu Sąd dał wiarę w całości,

ii) powódka wskazywała, że brała udział w tworzeniu protokołu zdawczo-odbiorczego z 30 grudnia 2014 r. do umowy sprzedaży z 18 grudnia 2014 r. oraz protokołu zdawczo-odbiorczego z 31 grudnia 2014 r. do umowy sprzedaży z 17 listopada 2014 r., jak również że zapoznała się z ww. dokumentami przed ich podpisaniem, a pomimo to nie potrafiła wyjaśnić

⚫

dlaczego protokół zdawczo-odbiorczy z 31 grudnia 2014 r. do umowy sprzedaży z 17 listopada 2014 r. zawierający oznaczenia unijne zawiera informację, że pozwany nabył od powódki sporną kamerę (...) na mocy umowy sprzedaży z 17 listopada 2014 r.

⚫

dlaczego protokół zdawczo-odbiorczy z 30 grudnia 2014 r. do umowy sprzedaży z 18 grudnia 2014 r. nie zawiera oznaczeń unijnych niezbędnych dla rozliczenia dofinansowania unijnego, w ramach którego realizowane były stosunki handlowe stron

⚫

jak również dlaczego protokół zdawczo-odbiorczy z 31 grudnia 2014 r. miał być w jej ocenie projektem protokołu zdawczo-odbiorczego z 30 grudnia 2014 r.. pomimo iż ten rzekomy projekt miał datę późniejszą niż dokument będący w ocenie powódki dokumentem „właściwym” i „wiążącym”

co doprowadziło do wskazanych poniżej błędów w ustaleniach faktycznych mających wpływ na wynik sprawy,

iii) powódka wskazywała, że jest małym przedsiębiorcą, nie dysponuje gotówką żeby uprzednio nabyć sprzęt u producentów, a dopiero potem dokonać jego dalszej sprzedaży własnym kontrahentom, a zatem zakupu tego sprzętu dokonuje dopiero po uprzednim pozyskaniu środków finansowych, tj. zawarciu umów z własnymi kontrahentami i dokonaniu przez nich płatności ceny sprzedaży, a jednocześnie twierdziła, że sporną kamerę (...) zakupiła od producentów, a dopiero następnie sprzedała pozwanemu pomimo braku otrzymania do dzisiejszego dnia ceny sprzedaży,

podczas gdy powyższe zeznania powódki prowadzą do wniosku, że powódka nie mogła nabyć spornej kamery (...) od producentów przed dokonaniem płatności ceny sprzedaży za tę kamerę przez pozwanego, albowiem nie dysponowała ona środkami własnymi na finansowanie takiej działalności, co w konsekwencji prowadziło do wniosku, że powódka otrzymała cenę sprzedaży kamery spornej (...) od pozwanego przelewem 11 grudnia 2014 r., a dopiero potem dokonała jej zakupu u producentów, po czym wydała ją pozwanemu 31 grudnia 2016 r. na mocy sporządzonego tego dnia protokołu zdawczo-odbiorczego do umowy sprzedaży z 17 listopada 2014 r., co z kolei prowadzi do wniosku, że powódka sprzedała pozwanemu cały sprzęt wskazany w formularzu ofertowym z 14 listopada 2014 r. oraz sprzęt wyszczególniony w protokole zdawczo-odbiorczym z 31 grudnia 2014 r. (tj. sprzęt służący do wyposażenia wozu realizatorskiego, w tym sporną kamerę (...)) na podstawie umowy sprzedaży z 17 listopada 2014 r., za łączną cenę w wysokości 363.023,68 zł brutto, która to cena została w całości uiszczona przez pozwanego na rzecz powódki, w tym niemalże całość ceny jeszcze przed otrzymaniem zakupionego sprzętu,

e/ art. 232 zdanie 1 k.p.c. poprzez uznanie, że powódka wykazała zasadność swojego roszczenia oraz uznanie, że pozwany nie sprostał ciężarowi dowodowemu w zakresie skutecznego zakwestionowania ważności umowy sprzedaży z 18 grudnia 2014 r. oraz protokołu zdawczo-odbiorczego z 30 grudnia 2014 r., co nie znajduje potwierdzenia w zgromadzonym w sprawie materiale dowodowym, co w konsekwencji doprowadziło do wskazanych poniżej błędów w ustaleniach faktycznych mających wpływ na wynik sprawy,

f/ art. 207 § 6 k.p.c. poprzez pominięcie zawartych w odpowiedzi na pozew z 17 maja 2016 r. twierdzeń i oświadczeń pozwanego, z których w sposób wyraźny, stanowczy i niebudzący wątpliwości wynika wola unieważnienia czynności prawnej w postaci umowy sprzedaży z 18 grudnia 2014 r., zawartej pomiędzy powódką a pozwanym w wyniku podstępnego wprowadzenia przez powódkę lub jej reprezentanta Prezesa pozwanego w błąd, co stanowi skuteczne oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego drugiej osobie pod wpływem błędu, czego skutkiem jest nieważność umowy sprzedaży z 18 grudnia 2014 r.,

g/ art. 328 § 2 k.p.c. poprzez niewłaściwe sporządzenie uzasadnienia zaskarżonego wyroku, które uniemożliwia:

i) odtworzenie toku rozumowania Sądu w zakresie podstawy prawnej oraz faktycznej zaskarżonego orzeczenia, co uniemożliwia prawidłową kontrolę instancyjną,

ii) poznanie przyczyn, czy i dlaczego Sąd I instancji odmówił wiarygodności oraz mocy dowodowej ww. dowodom z dokumentów i osobowych źródeł dowodowych oraz przyczyn, z jakich Sąd I instancji przyznał wiarygodność i moc dowodową pozostałym z ww. dowodów z dokumentów i dowodowi z zeznań powódki,

2/ naruszenie przepisów postępowania, z zastrzeżeniem, iż z uwagi na wadliwości uzasadnienia nie jest możliwym dokonanie kontroli prawidłowości zaskarżonego orzeczenia:

a/ art. 207 § 6 k.p.c. w zw. z art. 227 k.p.c. oraz art. 240 § 1 k.p.c. przejawiające się w całkowitym pominięciu przez Sąd I instancji przy ustalaniu stanu faktycznego niniejszej sprawy dowodów z dokumentów złożonych do akt sprawy przez pozwanego w odpowiedzi na pozew, pomimo ich wcześniejszego dopuszczenia postanowieniem wydanym na rozprawie w dniu 9 lutego 2017 r., tj. umowy sprzedaży z 17 listopada 2014 r., protokołu zdawczo-odbiorczego z 31 grudnia 2014 r., faktury VAT nr (...) z 17 listopada 2014 r., potwierdzenia przelewu z 11 grudnia 2014 r., faktury VAT nr (...) z 16 grudnia 2014 r., potwierdzenia przelewu z 10 stycznia 2015 r., faktury VAT nr (...) z 31 grudnia 2014 r., potwierdzenia przelewu z 10 stycznia 2015 r., faktury VAT nr (...) z 31 grudnia 2014 r.,

b/ art. 217 § 1-3 k.p.c. w zw. z art. 227 k.p.c. oraz art. 240 § 1 k.p.c. przejawiające się w całkowitym pominięciu przez Sąd I instancji przy ustalaniu stanu faktycznego niniejszej sprawy dowodów z dokumentów złożonych do akt sprawy przez pozwanego wraz z pismem procesowym z dnia 14 grudnia 2016 r. oraz na rozprawie w dniu 9 lutego 2017 r., pomimo ich wcześniejszego dopuszczenia postanowieniem wydanym na rozprawie w dniu 9 lutego 2017 r. oraz reasumpcją postanowienia wydaną na rozprawie w dniu 16 lutego 2017 r., tj. tłumaczenia korespondencji e-mail pomiędzy Prezesem pozwanego a przedstawicielem spółki (...) z siedzibą na Słowacji, korespondencji e-mail pomiędzy powódką a Prezesem pozwanego z 8 lipca 2015 r., pierwszej strony umowy sprzedaży z 17 listopada 2014 r., korekty deklaracji dla podatku od towarów i usług za sierpień 2015 r. oraz pisma Naczelnika Urzędu Skarbowego W.-P. z 27 września 2016 r.,

co w konsekwencji doprowadziło do wskazanych poniżej błędów w ustaleniach faktycznych mających wpływ na wynik sprawy,

3/ błędy w ustaleniach faktycznych, wynikające z naruszenia przepisów postępowania, a polegające na:

a/ błędnym przyjęciu, że strony zawarły skutecznie dwie umowy sprzedaży, tj. umowę z 17 listopada 2014 r. oraz umowę z 18 grudnia 2014 r.,

b/ błędnym przyjęciu, że zarówno umowa sprzedaży z 17 listopada 2014 r., jak i umowa sprzedaży z 18 grudnia 2014 r. zostały wykonane,

c/ błędnym przyjęciu, że przedmiotem umowy sprzedaży z 17 listopada 2014 r. był zakup sprzętu służącego do wyposażenia wozu realizatorskiego za kwotę 363.023,68 zł brutto, zaś przedmiotem umowy sprzedaży z 18 grudnia 2014 r. był zakup kamery (...) za kwotę 150.980 zł brutto,

d/ błędnym przyjęciu, że umowa sprzedaży z 17 listopada 2014 r. nie odnosiła się do zakupu kamery (...), która była przedmiotem umowy sprzedaży z 18 grudnia 2014 r.,

e/ błędnym przyjęciu, że umowa sprzedaży z 17 listopada 2014 r. i umowa sprzedaży z 18 grudnia 2014 r. składają się na łączną kwotę 514.003,68 zł brutto, co odpowiada przyjętej przez stronę pozwaną ofercie z 14 listopada 2014 r. z uwzględnieniem negocjacji oraz tego, że pewnych elementów nie dostarczono,

f/ błędnym przyjęciu, że nie zakwestionowano w prawnie skuteczny sposób zawarcia i wykonania umowy z 17 listopada 2014 r. oraz umowy z 18 grudnia 2014 r.,

g/ w konsekwencji błędnym przyjęciu, że pozwany próbuje się uchylić od obowiązku zapłaty faktury dotyczącej umowy z 18 grudnia 2014 r., poprzez dokonanie płatności faktury dotyczącej umowy z 17 listopada 2014 r.,

podczas gdy prawidłowo przeprowadzona ocena zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego powinna prowadzić do sformułowania wniosku, że: (i) strony łączył jeden stosunek prawny, albowiem zawarły one skutecznie wyłącznie umowę sprzedaży z 17 listopada 2014 r., na mocy której pozwany nabył od powódki sprzęt służący do wyposażenia wozu realizatorskiego oraz sporną kamerę (...), za łączną cenę w wysokości 363.023,68 zł brutto, (ii) pozwany uiścił na rzecz powódki całą należność wynikającą z umowy sprzedaży z 17 listopada 2014 r., w tym wynagrodzenie za sporną kamerę (...), jak również, że ( (...)) Prezes pozwanego podpisał umowę sprzedaży z 18 grudnia 2014 r. pod wpływem błędu lub podstępu spowodowanego działaniem powódki lub jej reprezentanta, (iv) pozwany działając przez swoje organy skutecznie uchylił się od skutków prawnych umowy sprzedaży z 18 grudnia 2014 r., zawartej pomiędzy powódką a pozwanym w wyniku podstępnego wprowadzenia przez powódkę lub jej reprezentanta Prezesa pozwanego w błąd, a także, że (v) umowa sprzedaży z 18 grudnia 2014 r. nie została nigdy przez powódkę wykonana,

4/ naruszenie przepisów prawa materialnego, tj.:

a/ art. 65 § 1 i 2 k.c. poprzez jego niewłaściwe zastosowanie i dokonanie błędnej wykładni treści umowy sprzedaży z 17 listopada 2014 r. łączącej powódkę z pozwanym i w konsekwencji przyjęcie, że przedmiot tej umowy nie obejmuje sprzętu służącego do wyposażenia wozu realizatorskiego oraz spornej kamery (...) w łącznej cenie 363.023,68 zł brutto,

b/ art. 84 § 1 i 2 w zw. z art. 86 § 1 i 2 k.c. poprzez jego niezastosowanie i nieuznanie, że do zawarcia umowy sprzedaży z 18 grudnia 2014 r. doszło w wyniku błędu lub podstępu wywołanego działaniem powódki lub jej reprezentanta,

c/ art. 88 § 1 i 2 w zw. z art. 74 § 1-4 k.c. poprzez jego niezastosowanie i błędne przyjęcie, że pozwany nie uchylił się skutecznie od skutków prawnych umowy sprzedaży z dnia 18 grudnia 2014 r., podczas gdy w stosunkach pomiędzy przedsiębiorcami dla skutecznego złożenia oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu lub podstępu wywołanego przez drugą stronę lub jej reprezentanta, wystarczające jest złożenie tego oświadczenia w formie ustnej, albowiem oświadczenie to stanowi jednostronną czynność prawną dokonaną w stosunkach pomiędzy przedsiębiorcami, do których to stosunków nie stosuje się przepisów o skutkach niezachowania formy pisemnej,

d/ art. 88 § 1 i 2 w zw. z art. 61 § 1 k.c. poprzez jego niezastosowanie i błędne przyjęcie, że pozwany nie uchylił się skutecznie od skutków prawnych umowy sprzedaży z 18 grudnia 2014 r., podczas gdy w stanie faktycznym niniejszej sprawy pozwany złożył w odpowiedzi na pozew z dnia 17 maja 2016 r. skuteczne oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych czynności prawnej dokonanej w wyniku błędu lub podstępu spowodowanego przez drugą stronę czynności prawnej lub jej reprezentanta, albowiem zgodnie z dyspozycją ww. przepisu dla skutecznego złożenia takiego oświadczenia wystarczające jest, aby z oświadczenia takiego wynikała wola unieważnienia dokonanej czynności oraz przekonanie, że czynność ta jest nieważna i niewiążąca, zaś oświadczenie to może być zawarte także w pismach procesowych i staje się skuteczne z chwilą doręczenia pisma procesowego drugiej stronie lub z chwilą, gdy doszło do strony w taki sposób, że mogła zapoznać się z jego treścią,

e/ art. 535 § 1 k.c. poprzez jego zastosowanie, w sytuacji gdy w stanie faktycznym niniejszej sprawy brak było ku temu podstaw.

Wskazując na powyższe zarzuty strona pozwana wniosła o:

- zmianę zaskarżonego wyroku w części, tj. w punktach pierwszym i trzecim, poprzez oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie od powódki na rzecz pozwanego kosztów procesu za obie instancje, w tym z uwagi na złożoność postępowania oraz znaczny nakład pracy spowodowany treścią wyroku Sądu I instancji dwukrotności kosztów zastępstwa procesowego; ewentualnie

- uchylenie zaskarżonego wyroku w zaskarżonej części i w tym zakresie przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi I instancji oraz pozostawienie temu Sądowi rozstrzygnięcia o kosztach sądowych za obie instancje.

W odpowiedzi na apelację z dnia 31 maja 2017 r. strona powodowa wniosła o oddalenie apelacji w całości oraz zasądzenie od pozwanego na swoją rzecz kosztów postępowania apelacyjnego, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych w podwójnej wysokości ze względu na skomplikowany charakter sprawy i duży nakład pracy pełnomocnika powódki.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

apelacja pozwanego nie zasługiwała na uwzględnienie.

Sąd Apelacyjny podziela ustalenia poczynione w sprawie przez Sąd I instancji i przyjmuje je za własne, czyniąc podstawą faktyczną rozstrzygnięcia. Opierały się one na generalnie prawidłowo zgromadzonym i ocenionym materiale dowodowym. Wymagały one w nieznacznym zakresie uzupełnienia o okoliczności wynikające z korespondencji mailowej przedstawionej przez strony sporu. Mianowicie, w e-mailu z dnia 23 czerwca 2015 r., zaadresowanym do powódki, Prezes Zarządu pozwanej spółki (...) wskazał, że strony obowiązują dwie umowy - z 17 listopada 2014 r. i z 18 grudnia 2014 r., powołał się także na protokół zdawczo-odbiorczy z 30 grudnia 2014 r. W e-mailu F. T. wymienił nabyty na podstawie ww. umów sprzęt wraz z akcesoriami oraz oprogramowaniem, w tym kamerę (...), której cena zakupu wynosiła 122.747,97 zł plus podatek VAT. W końcowej części przedmiotowej wiadomości A. K. wezwana została „ do przestrzegania zapisów ww. umów oraz ich stosowania zgodnie z obowiązującym prawem” (k. 129-130 - e-mail z 23 czerwca 2015 r.). Także powódka w e-mailu z 24 czerwca 2015 r. powołała się na obowiązywanie dwóch umów - tj. z 17 listopada 2014 r. i z 18 grudnia 2014 r., jak również wezwała pozwanego do uregulowania należności wynikającej z faktury nr (...), której termin płatności upłynął 31 marca 2015 r. (k. 133 - e-mail z 24 czerwca 2015 r.). Nadto, tego samego dnia powódka przesłała Prezesowi Zarządu pozwanej spółki duplikat faktury do umowy z 18 grudnia 2014 r. „ na dostawę (...) ” (k. 139 - e-mail z 24 czerwca 2015 r. z godz. 22:22). Z kolei w dniach 3-4 lipca 2014 r. A. K. i F. T. prowadzili korespondencję dotycząca opisu umieszczonego na fakturze nr (...). Powódka wyjaśniła, że nie przedstawiła w Urzędzie Skarbowym ww. faktury z opisem „ płatność nr 4 zgodnie z umową z dnia 17.11.2014 na dostawę sprzętu i oprogramowania” i że takiej faktury nie posiada (k. 139-141 - e-mail z 3 i 4 lipca 2015 r.). Powyższych kwestii dotyczyła też korespondencja e-mailowa z 7 i 8 lipca 2015 r. (k. 179 - e-mail z 7 i 8 lipca 2015 r.).

Powyżej przedstawione wydruki z poczty elektronicznej A. K. i F. T. uznać należało za wiarygodne dowody, stanowiące podstawę do dokonania w oparciu o ich treść ustaleń faktycznych. Wydruki te nie były kwestionowane ani co do formy, ani co do treści przez strony sporu i również Sąd Apelacyjny nie znalazł podstaw do podważania ich wiarygodności. Wynikające z tych wydruków treści należało zatem uwzględnić w stanie faktycznym sprawy, stanowiły one także istotny materiał z tego względu, że pozwalały na weryfikację prezentowanych przez strony twierdzeń na temat okoliczności faktycznych sprawy. Kwestie te poruszone zostaną w dalszej części uzasadnienia przy ocenie zarzutu naruszenia art. 233 § 1 k.p.c.

Spór stron koncentrował się przede wszystkim wokół kwestii faktycznych, które miały pierwszoplanowe znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy. Również istotna część rozbudowanych zarzutów sformułowanych w apelacji odnosiła się do problematyki dowodowej, przede wszystkim zarzutu naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. poprzez przekroczenie ram swobodnej oceny dowodów. Zgodnie z treścią wskazanego przepisu sąd ocenia wiarygodność i moc dowodów według własnego przekonania, na podstawie wszechstronnego rozważenia zebranego materiału. Ocena dowodów pod kątem ich wiarygodności i mocy należy do podstawowych obowiązków sądu. Sąd dokonuje swobodnej oceny dowodów, która nie może jednak przekształcić się w ocenę dowolną. Granice sędziowskiej oceny dowodów wyznaczają przepisy proceduralne (przepisy Kodeksu postępowania cywilnego o dowodach i postępowaniu dowodowym), reguły logicznego rozumowania oraz zasady doświadczenia życiowego. Ujęcie swobodnej oceny dowodów w ramy proceduralne oznacza, że musi ona odpowiadać warunkom określonym przez ustawę procesową. Oznacza to, że po pierwsze, sąd może opierać się jedynie na dowodach prawidłowo przeprowadzonych. Po drugie, ocena dowodów musi być dokonana na podstawie wszechstronnego rozważenia zebranego materiału dowodowego, tj. sąd musi ocenić wszystkie przeprowadzone dowody oraz uwzględnić towarzyszące im okoliczności, które mogą mieć znaczenie dla oceny mocy i wiarygodności tych dowodów. Po trzecie, sąd zobowiązany jest przeprowadzić selekcję dowodów, tj. dokonać wyboru tych, na których się oparł i ewentualnie odrzucić inne, którym odmówił wiarygodności i mocy dowodowej. Wiąże się to jednocześnie z obowiązkiem należytego uzasadnienia orzeczenia. W związku z powyższym postawienie sądowi I instancji skutecznego zarzutu naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. wymaga wykazania naruszenia przepisów prawa procesowego o dowodach lub uchybienia zasadom logicznego rozumowania lub doświadczenia życiowego, bowiem tylko takie zarzuty można przeciwstawić uprawnieniu sądu do dokonania swobodnej oceny dowodów. W tej sytuacji nie będzie wystarczające samo przekonanie strony o innej niż przyjął sąd wadze i znaczeniu poszczególnych dowodów i ich odmiennej ocenie niż ocena dokonana przez sąd. Innymi słowy skarżący nie może ograniczyć się do przedstawienia alternatywnego stanu faktycznego ustalonego na podstawie własnej oceny dowodów, ale odwołując się do argumentów jurydycznych musi wykazać, że sąd naruszył wynikające z art. 233 § 1 k.p.c. zasady oceny wiarygodności i mocy dowodów i że naruszenie to mogło mieć wpływ na wynik sprawy. Powyżej przedstawione reguły dotyczące właściwego formułowania i uzasadniania zarzutu naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. wymagały szczególnego podkreślenia w okolicznościach niniejszej sprawy, bowiem zarówno w postępowaniu przez Sądem I instancji, jak i w apelacji, strona pozwana przede wszystkim koncentrowała się na przedstawieniu własnej wersji stanu faktycznego sprawy, opierając się jedynie na niektórych dowodach, pomijając natomiast, bądź dyskredytując pozostałe dowody, które nie wpisywały się w prezentowany przez pozwanego opis stanu faktycznego. Całościowa ocena zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego prowadziła do wniosku, że apelujący nie wykazał, aby Sąd Okręgowy oceniając dowody przekroczył reguły swobodnej oceny dowodów i aby przełożyło się to na wadliwe ustalenia faktyczne.

Według pozwanej spółki nabyła ona kamerę (...) wraz z innym sprzętem, akcesoriami oraz oprogramowaniem na podstawie umowy z 17 listopada 2014 r. i w ramach zapłaconej, a wynikającej z tej umowy ceny w wysokości 363.023,68 zł brutto, mieściła się również cena za przedmiotową kamerę. Umowa z 17 listopada 2014 r. odnosiła się zatem do całości oferty powódki z 14 listopada 2014 r. i uwzględniała negocjacje stron co do cen przedmiotów objętych umową sprzedaży, odnoszące się do kwestii marży powódki oraz kursu przeliczenia EUR na PLN. Strona pozwana zaprzeczyła jednocześnie, aby strony faktycznie wiązała umowa z 18 grudnia 2014 r., skoro przedmiot tej umowy został już wcześniej nabyty na podstawie umowy z 17 listopada 2014 r. Samo podpisanie umowy z 18 grudnia 2014 r. przez Prezesa Zarządu spółki (...) M. F. nie świadczyło jeszcze o tym, że doszło do faktycznego zawarcia umowy. Zdaniem pozwanego, powódka w sposób nieuczciwy doprowadziła do podpisania umowy przez F. T., wykorzystując jego nieuwagę oraz zaufanie, jakim darzył A. K. oraz jej przedstawiciela B. G.. Strona pozwana wielokrotnie zarzucała powódce działania nieetyczne, wskazywała też na niespójności w dowodach pochodzących od strony powodowej, co miało dowodzić jej nieuczciwości, a także manipulacji przy tworzeniu dowodów.

W ocenie Sądu Apelacyjnego zarzuty strony pozwanej ocenić należało jako generalnie bezzasadne, opierające się na wybranych dowodach zebranych w sprawie, a nie na wszechstronnej ocenie całego zgromadzonego materiału dowodowego.

Analizę zarzutów apelacji rozpocząć należało od przypomnienia, iż powódka dochodziła w niniejszej sprawie zapłaty ceny w wysokości 150.980 zł z tytułu sprzedaży kamery (...). Jako podstawowy dowód w sprawie przedstawiła umowę z 18 grudnia 2014 r. podpisaną przez A. K. oraz Prezesa Zarządu pozwanej spółki (...). Z umowy tej wynikało, że przedmiotem sprzedaży była kamera - model (...) o parametrach opisanych w pkt 1.1 oferty cenowej powódki z 14 listopada 2014 r. wraz z oprogramowaniem, a cena ustalona została w kwocie 122.747,97 zł netto (150.980 zł wraz z podatkiem VAT). Dokument ten niewątpliwie dowodził, że powódka sprzedała pozwanemu ww. kamerę za wskazaną w nim cenę, chcąc zatem wykazać bezzasadność powództwa strona pozwana winna podważyć okoliczności wynikające z powyższego dowodu. Podnieść także należało, że spółka (...) M. F. przyznała, że otrzymała od powódki kamerę (...), wskazała jednak, że nabyła ją na podstawie umowy z 17 listopada 2014 r. i uregulowała całą należność wynikającą z tej umowy, w tym też cenę za kamerę (...). Pozwany nie kwestionował także tego, że podpis pod umową pochodził od F. T., jakkolwiek zgłaszał zastrzeżenia co do okoliczności, w jakich doszło do złożenia tego podpisu.

Podważając skuteczność umowy z 18 grudnia 2014 r. strona pozwana podniosła, że kamerę (...) nabyła już wcześniej na podstawie umowy z 17 listopada 2014 r. Pozwany powołał się na tę umowę w odpowiedzi na pozew, jak również przedstawił poświadczony za zgodność z oryginałem przez pełnomocnika procesowego odpis tej umowy ( vide k. 73-75). Wbrew przy tym zarzutom strony pozwanej, z art. 1 ww. umowy, określającego przedmiot sprzedaży, nie wynikały twierdzenia podnoszone przez spółkę (...) M. F., przede wszystkim zaś to, że na podstawie tej umowy nabyła także kamerę (...). Przedmiotowa kamera wymieniona została w pkt 1.1 oferty cenowej powódki, natomiast zgodnie z art. 1 umowy z 17 listopada 2014 r. sprzedaż objęła sprzęty wyspecyfikowane w pkt 1.2, 1.3, 1.4, 2.3, 2.4, 2.5 oraz 2.6 oferty cenowej. Na dalszym etapie sprawy pozwany przedstawił parafowaną przez A. K. i F. T. pierwszą stronę umowy z 17 listopada 2014 r., która w art. 1 przy określeniu przedmiotu sprzedaży odwoływała się do oferty cenowej powódki z 14 listopada 2014 r. Dokument ten ocenić należało jako niewiarygodny i nie mógł on stanowić dowodu na to, że na podstawie umowy z 17 listopada 2014 r. pozwany kupił od powódki całość sprzętu wraz z akcesoriami i oprogramowaniem wynikającą z oferty cenowej A. K. z 14 listopada 2014 r. Po pierwsze, pozwany przedstawił jedynie kserokopię ww. pierwszej strony umowy z 17 listopada 2014 r., nie miała ona zatem nawet waloru dokumentu prywatnego i tym samym nie mogła stanowić środka dowodowego w oparciu o który można dokonać ustaleń faktycznych w sprawie (por. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 29 marca 1994 r., III CZP 37/94, OSNCP 1994/11/206). Po drugie, co szczególnie istotne, sama strona pozwana przyznała w odpowiedzi na pozew, że doszło do modyfikacji oferty cenowej powódki z 14 listopada 2014 r. i ostatecznie nie nabyła ona statywu z pozycji 2.1 oferty oraz statywu (...)/rigi z pozycji 2.2 oferty. Podniosła, że zaszły modyfikacje we wzajemnych zobowiązaniach stron, których pierwotny zarys stanowił formularz ofertowy z 14 listopada 2014 r., a których ostateczny kształt stanowiła umowa z 17 listopada 2014 r. i sporządzony do niej protokół z 31 grudnia 2014 r. ( vide k. 69). To stwierdzenie pozwanego odnosi się do umowy z 17 listopada 2014 r. w wersji załączonej do odpowiedzi na pozew, tj. nie obejmującej zarówno kamery (...), jak i statywu z pozycji 2.1 oferty oraz statywu (...)/rigi z pozycji 2.2 oferty. Zatem z samych twierdzeń pozwanego wynikało, że ostatecznie nie doszło do zakupu wszystkich elementów wskazanych w ofercie cenowej z 14 listopada 2014 r. Tym samym przedstawiona przez stronę pozwaną pierwsza strona umowy z 17 listopada 2014 r. z k. 184 nie mogła odzwierciedlać ostatecznych ustaleń stron co do przedmiotu sprzedaży pierwotnie wskazanego w ofercie z 14 listopada 2014 r. Po trzecie, strona pozwana podnosiła, że powódka w nieuczciwy sposób doprowadziła do podmienienia pierwszej strony umowy z 17 listopada 2014 r., jednakże nie była w stanie przedstawić żadnych wiarygodnych dowodów na poparcie tego twierdzenia. Z pewnością nie dowodził tego e-mail powódki do F. T. z 8 lipca 2014 r., tym bardziej, że z jego treści nie wynikało nawet, czy prośba A. K. odnosiła się do umowy z 17 listopada 2014 r., czy też umowy z 18 grudnia 2014 r. Po czwarte, zeznając w charakterze strony powódka wskazała, że strony prowadziły negocjacje co do warunków przyszłej umowy i że praktykowały one parafowanie projektów umów. Zeznania te uznać należało za wiarygodne, bowiem w sposób spójny ze zgromadzonym materiałem dowodowym pozwalały wyjaśnić dlaczego na pierwszej stronie umowy z 17 listopada 2014 r. (w zasadzie jej projektu) z k. 184 umieszczona została parafa powódki oraz reprezentanta pozwanego.

Podsumowując, stwierdzić należało, że ze zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego wynikało, że przedmiotem umowy z 17 listopada 2014 r. była sprzedaż przez powódkę na rzecz pozwanego przedmiotów wyspecyfikowanych w pkt 1.2, 1.3, 1.4, 2.3, 2.4, 2.5 oraz 2.6 oferty cenowej z 14 listopada 2014 r. za łączną kwotę 363.023,68 zł brutto. Umowa te nie objęła natomiast kamery (...) i tym samym zapłata kwoty 363.023,68 zł nie mogła zostać uznana za uregulowanie ceny również za kamerę (...).

Pozwany podnosił w sprawie, że strony zawarły tylko jedną umowę (tj. z 17 listopada 2014 r.), natomiast podpis F. T. pod umową z 18 grudnia 2014 r. uzyskany został w sposób podstępny, poprzez wykorzystanie zaufania, którym Prezes Zarządu pozwanej spółki darzył powódkę, oraz nieuwagi wynikłej z dużej ilości obowiązków związanych przede wszystkim z uzyskaniem finansowania ze środków Unii Europejskiej. Twierdzenia te oceniać należało jako całkowicie nieuzasadnione. Już na wstępie zauważyć należało, że skoro powyżej przesądzono, że umowa z 17 listopada 2014 r. nie dotyczyła kamery (...), a jednocześnie strona pozwana nie kwestionowała, że przedmiotową kamerę kupiła od powódki, to przemawiało to za uznaniem twierdzeń A. K. za prawdziwe, w tym twierdzenia, że do sprzedaży kamery doszło na warunkach wskazanych w umowie z 18 grudnia 2014 r. Nadto, nie znajdowały potwierdzenia w zgromadzonym materiale dowodowym twierdzenia pozwanego, że przez pewien czas nie miał on świadomości, że pomiędzy stronami zawarte zostały dwie umowy i że po uzyskaniu o tym wiedzy podjął próbę wyjaśnienia tej sprawy. Okoliczności takie nie wynikały przede wszystkim z korespondencji e-mailowej, jaka prowadzona była między stronami. W wiadomości z 23 czerwca 2015 r. F. T. wyraźnie powołał się na obowiązywanie pomiędzy stronami dwóch umów, tj. z 17 listopada 2014 r. i 18 grudnia 2014 r. i w żaden sposób nie dał wyrazu, że okoliczność tę kwestionuje, czy też, iż jest dla niego w jakimkolwiek zakresie wątpliwa i wymaga wyjaśnień. Wręcz przeciwnie, wezwał powódkę do przestrzegania zapisów ww. umów. O umowie z 18 grudnia 2014 r. mowa jest również w e-mailu F. T. z 3 lipca 2015 r. oraz w e-mailu powódki z 24 czerwca 2015 r., jednak w żądnym przypadku nie zostały zgłoszone przez pozwanego jakiekolwiek wątpliwości co do istnienia, czy też treści tej umowy. Ze zgromadzonej w sprawie dokumentacji nie wynikało zatem, aby strona pozwana na etapie przedsądowym kwestionowała zwarcie przez strony umowy z 18 grudnia 2014 r.

Zmierzając do podważenia okoliczności, na których A. K. opierała powództwo, strona pozwana powoływała się także na to, że powódka wystawiła dwie faktury nr (...) o różnym opisie. Pierwsza jako tytuł płatności wskazywała: „ płatność nr 1 zgodnie z umową z dnia 18.12.2014 na dostawę sprzętu i oprogramowania” (k. 43), druga zaś: „ płatność nr 4 zgodnie z umową z dnia 17.11.2014 na dostawę sprzętu i oprogramowania” (k. 83). Zdaniem pozwanego świadczyło to o manipulowaniu przez powódkę dokumentami, jej nieuczciwym postępowaniu i w konsekwencji podważało jej twierdzenia o zawarciu umowy sprzedaży 18 grudnia 2014 r. Faktura przedłożona przez pozwaną spółkę ma postać wydruku, nie zawiera żadnych podpisów, które pozwalałyby na przyjęcie, iż pochodzi ona od powódki, która stanowczo zakwestionowała, aby wystawiła fakturę nr (...) o treści jak na k. 83. Wydruk ten ocenić należało jako niewiarygodny, szczególnie w kontekście całokształtu materiału dowodowego. Po pierwsze, A. K. od początku kwestionowała, aby wystawiła i posługiwała się fakturą nr (...) z opisem „ płatność nr 4 zgodnie z umową z dnia 17.11.2014 na dostawę sprzętu i oprogramowania” ( vide e-mail z 5 lipca 2015 r. - k. 141). Po drugie, w „Protokole z czynności sprawdzających przeprowadzonych w dniu 09.07.2015 r., na podstawie art. 274c ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa” sporządzonym przez Urząd Skarbowy W.-P. wskazane zostało, iż ww. faktura dotyczyła płatności nr 1 zgodnie z umową z dnia 18 grudnia 2014 r. na dostawę sprzętu i oprogramowania ( vide k. 126-128), co świadczyło o tym, że takiej treści dokument źródłowy znajduje się w dokumentacji księgowo-rachunkowej powódki. Nie jest to okoliczność, która sama w sobie przesądzałaby o tym, że powódka wystawiła wyłącznie fakturę nr (...) z opisem „ płatność nr 1 zgodnie z umową z dnia 18.12.2014 na dostawę sprzętu i oprogramowania”, jednakże składa się na spójny opis zdarzeń prezentowany w niniejszej sprawie przez A. K.. Po trzecie, zauważyć należało, że postać faktury nr (...) przedstawiona przez stronę pozwaną jest całkowicie niespójna nawet w prezentowaną przez pozwanego wersją zdarzeń. Niezależnie od wszelkich wątpliwości związanych z treścią umowy z 17 listopada 2014 r., nie było w sprawie sporne, iż nie przewidywała ona płatności nr 4. W art. 6 tej umowy mowa jest jedynie o trzech płatnościach. Gdyby zatem było tak, jak twierdziła pozwana spółka, to płatność za kamerę (...) mieściłaby się w ramach pierwszej wpłaty na podstawie faktury nr (...) z 17 listopada 2014 r. na kwotę 359.652 zł. Stanowisko pozwanego ocenić zatem należało jako wewnętrznie sprzeczne, z kolei twierdzenia powódki układały się w spójną całość. Mając to na względzie, fakturę nr (...) w postaci przedstawionej przez pozwanego ocenić należało jako dokument niewiarygodny.

Strona pozwana powoływała się także w sprawie na treść protokołu zdawczo-odbiorczego z 31 grudnia 2014 r., z którego treści wynikało, że w wykonaniu umowy z 17 listopada 2014 r. przekazana została spółce (...) M. F. m.in. kamera ( vide k. 76). Protokół ten podpisany został przez A. K. i F. T.. Rzeczywiście, przedmiotowy protokół nie był w pełni spójny z pozostałym zgromadzonym i ocenionym jako wiarygodny materiałem dowodowym, jednakże pozwany przecenia znaczenie tego dowodu. Przede wszystkim protokół zdawczo-odbiorczy dokumentuje jedynie czynność faktyczną polegającą na wydaniu rzeczy przez sprzedawcę kupującemu. Treść stosunku prawnego łączącego strony określa natomiast umowa i z niej wynikają świadczenia, jakie strony zobowiązane są spełnić względem swojego kontrahenta. W niniejszej sprawie umowa sprzedaży zawarta została 18 grudnia 2014 r. i przedmiotowy protokół w żadnym razie nie podważał treści tej umowy, w tym przede wszystkim obowiązku pozwanego zapłaty powódce ceny za kamerę (...) w wysokości 150.980 zł. Po drugie, w sprawie przedstawiony został przez stronę powodową protokół zdawczo-odbiorczy z 30 grudnia 2014 r., także podpisany przez A. K. i F. T., z którego treści wynikało, że w tym dniu wydano pozwanemu kamerę (...) ( vide k. 42). Pomiędzy powyższymi protokołami zachodziła zatem częściowa sprzeczność, co wymagało od Sądu oceny tych dowodów i przedstawienia jej wyników w uzasadnieniu rozstrzygnięcia. Sąd I instancji uznał, że do wydania spornej kamery doszło 30 grudnia 2014 r., które to stanowisko Sąd Apelacyjny podziela. Pozostawało ono spójne z pozostałym zgromadzonym w sprawie materiałem dowodowym. Zawartą w protokole z 31 grudnia 2014 r. informację o wydaniu kamery rozpatrywać należy w kategoriach błędu, czy też niedokładności i to ze strony zarówno powódki, jak i pozwanego. Skoro do wydania kamery doszło 30 grudnia 2014 r., co obie strony potwierdziły podpisując protokół zdawczo-odbiorczy, to nie mogło już dojść do tego dnia następnego. 31 grudnia 2014 r. doszło do przekazania sprzętu i oprogramowania objętych umową sprzedaży z 17 listopada 2014 r. i wymienienie wśród tego sprzętu także kamery należy traktować jedynie jako zwykłą nieścisłość. Taka ocena protokołu z 31 grudnia 2014 r. wpisuje się w całościową ocenę zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego. Zauważyć należało, że strona pozwana zarzucając powódce manipulowanie dokumentami i tworzenie ich na potrzeby sporu sądowego pominęła okoliczność, że na przeważającej części tych dokumentów znajdują się również podpisy Prezesa Zarządu spółki (...) M. F. F. T.. Twierdzenia pozwanego, że powódka uzyskała te podpisy nadużywając zaufania reprezentanta strony pozwanej pozostawały gołosłowne, a zważywszy na to, że nie chodziło o jeden podpis, również sprzeczne z zasadami doświadczenia życiowego. Świadczyłoby to bowiem o tym, że osoba uprawniona do reprezentowania pozwanej spółki podpisywała dokumenty rodzące zobowiązania o znacznej wartości bez zapoznania się z ich treścią. W ocenie Sądu Apelacyjnego jest to nieprawdopodobne i uznać należało, że argumentacja pozwanego została stworzona jedynie na potrzeby niniejszego postępowania.

Podsumowując powyższą część rozważań stwierdzić należało, że nieuzasadnione były te zarzuty apelacji, które wskazywały na wadliwą ocenę przez Sąd Okręgowy dokumentów w postaci umów z 17 listopada 2014 r. i 18 grudnia 2014 r., protokołów zdawczo-odbiorczych z 30 grudnia 2014 r. i 31 grudnia 2014 r., a także faktur wystawionych w związku z zawarciem umów sprzedaży. Argumentacja przedstawiona przez stronę pozwaną nie uwzględniała całokształtu zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego, była wewnętrznie niespójna i sprzeczna z zasadami doświadczenia życiowego. Zauważyć też należało, że pozwany stawiając powódce niezwykle poważne zarzuty związane z manipulowaniem materiałem dowodowym i wręcz przerabianiem dokumentów, nie wykazał jednocześnie, aby podjął stosowne do wagi tych zarzutów kroki prawne mające na celu zbadanie przez właściwe organy postępowania A. K.. Takie zachowanie strony pozwanej podważało wiarygodność stawianych przez nią zarzutów.

Zarzut apelacji dotyczący pominięcia przez Sąd I instancji korespondencji e-mailowej powódki z pozwanym z 5 grudnia 2014 r. jest przykładem braku spójności w stanowisku strony pozwanej. Z korespondencji tej wynika, iż strony w dacie 5 grudnia 2014 r. prowadziły negocjacje m.in. na temat kamery, w tym jej ceny ( vide k. 135-136). Jest to raczej argument za tym, że w tej dacie umowa sprzedaży kamery nie została jeszcze zawarta, natomiast przypomnieć należało, że strona pozwana stała na stanowisku, że do sprzedaży kamery doszło już 17 listopada 2014 r. Gdyby tak było, to oznaczałoby to, że warunki umowy zostały już ustalone i niezrozumiałe byłoby dalsze prowadzenie negocjacji cenowych dotyczących spornej kamery.

Kwestia, czy pozwana spółka ostatecznie zaksięgowała w swojej dokumentacji rachunkowej fakturę nr (...), czy też nie, pozostawała natomiast bez znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy, odnosiła się bowiem do kwestii podatkowych, pozostających poza przedmiotem rozpoznania w przedmiotowej sprawie.

Nie zasługiwały także na podzielenie te zarzuty apelacji, które wskazywały na wadliwą ocenę osobowych środków dowodowych, tj. zeznań świadków K. K. i M. N. oraz zeznań przesłuchanych w charakterze strony A. K. i F. T..

Odnosząc się w pierwszym rzędzie do zeznań K. K. stwierdzić należało, że Sąd I instancji trafnie ocenił, że nie zasługiwały one na wiarę w tej części, w której świadek wskazywała, że strony zawarły tylko jedną umowę, tj. z 17 listopada 2014 r., i że umowa ta obejmowała także kamerę (...). Zeznania te stały w sprzeczności z dowodami z dokumentów, które - jak powyżej była o tym szczegółowo mowa - ocenione zostały jako wiarygodny materiał dowodowy, w szczególności z umową z 18 grudnia 2014 r. Wbrew przy tym twierdzeniom apelującego nie można było uznać K. K. za osobę całkowicie bezstronną w sprawie, bowiem - jak sama zeznała - pełni w spółce (...) M. F. funkcję prokurenta i nadzoruje jej działalność. Zeznania tego świadka pokrywały się przy tym niemal w całości ze stanowiskiem prezentowanym w sprawie przez stronę pozwaną, świadek nie potrafiła też w żaden przekonujący sposób odnieść się do kwestii podpisania przez F. T. umowy z 18 grudnia 2014 r., czy też protokołu zdawczo-odbiorczego z 30 grudnia 2014 r. Podsumowując, stwierdzić należało, że strona pozwana nie wykazała, aby przy ocenie dowodu z zeznań K. K. Sąd Okręgowy naruszył art. 233 § 1 k.p.c.

Odnosząc się kolejno do zeznań M. N. przede wszystkim zauważyć należało, że świadek ten nie miał dokładnej wiedzy na temat umów łączących strony sporu. Zeznał, że nie zna oferty z 14 listopada 2014 r., niewiele wie o umowie z grudnia i wydaje mu się, że była jedna umowa. Zeznania te nie były zatem stanowcze, świadek sam wskazał, że faktycznie nie posiadał wiedzy na temat relacji umownych nawiązanych przez strony, a uczestniczył przede wszystkim przy sporządzaniu protokołu z 31 grudnia 2014 r. Zeznania te w żadnym razie nie mogły dowodzić, że strony zawarły tylko jedną umowę sprzedaży, tj. z 17 listopada 2014 r. Wprost niezgodne z okolicznościami sprawy były natomiast twierdzenia apelującego, iż M. N. jest osobą bezstronną, niezainteresowaną wynikiem niniejszego postępowania. Jak zeznał sam świadek i co wynika również z odpisu z rejestru przedsiębiorców KRS spółki (...) M. F. jest on wspólnikiem pozwanej spółki ( vide k. 84-89), co w sposób oczywisty przesądza to, że jest on zainteresowany sytuacją majątkową, w jakiej znajduje się spółka, a wynik niniejszej sprawy niewątpliwie ma wpływ na tę sytuację. Zatem nie zasługiwał na podzielenie także zarzuty odnoszące się do oceny zeznań M. N..

Zeznania przesłuchanego w charakterze reprezentanta strony pozwanej F. T. ocenione zostały przez Sąd Okręgowy prawidłowo. Zeznania te, w części, w jakiej wskazywały, że strony zawarły tylko umowę z 17 listopada 2014 r., słusznie ocenione zostały jako niewiarygodne. Po pierwsze, pozostawały one w sprzeczności z uznanymi za wiarygodne dowodami z dokumentów w postaci umowy z 18 grudnia 2014 r. oraz protokołu zdawczo-odbiorczego z 30 grudnia 2014 r. Po drugie, wbrew zeznaniom ww. oraz zarzutom apelacji, ze zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego nie wynika, aby F. T. o umowie z 18 grudnia 2014 r. i protokole z 30 grudnia 2014 r. dowiedział się dopiero w lipcu 2015 r. podczas rozliczania dofinansowania z Unii Europejskiej i związaną z tym kontrolą skarbową, jak też, że niezwłocznie po uzyskaniu wiedzy o tych dokumentach „ w sposób wyraźny i stanowczy wyraził sprzeciw wobec ich istnienia”. Jak już była o tym mowa, F. T. w e-mailu z 23 czerwca 2015 r. wskazał, że strony obowiązują dwie umowy, tj. z 17 listopada 2014 r. i 18 grudnia 2014 r. i wezwał powódkę do przestrzegania zapisów tych umów. W wiadomości tej odwołuje się również do protokołu zdawczo-odbiorczego z 30 grudnia 2014 r. Ani w tej korespondencji, ani w żadnej innej znajdującej się w aktach sprawy, nie tylko brak jest stanowczego sprzeciwu pozwanego co do obowiązywania umowy z 18 grudnia 2014 r., ale jakiegokolwiek, choćby pośredniego, zakwestionowania istnienia tej umowy. Zarzuty apelacji w tym zakresie ocenić należało jako gołosłowne. Po trzecie, symptomatyczne było w sprawie, że strona pozwana pomimo otrzymania od powódki kilku wezwać do zapłaty kwoty wynikającej z faktury nr (...) nie broniła się ani zarzutem uregulowania ceny za kamerę (...), ani nie kwestionowała zawarcia umowy z 18 grudnia 2014 r., do której odwołuje się opis zawarty na wymienionej fakturze. Strony pozostawały w kontakcie e-mailowym, wydaje się zatem naturalne, że w odpowiedzi na wezwanie do zapłaty pozwana spółka powinna podnieść zarzuty, na które powołuje się w niniejszej sprawie, aby zakwestionować żądania A. K.. Takie zarzuty nie zostały jednak postawione i dopiero na etapie sporu sądowego zostały sformułowane przez stronę pozwaną. Po czwarte, za wątpliwe w świetle zasad doświadczenia życiowego uznać należało argumenty pozwanego, iż w ramach negocjacji dotyczących marży powódki oraz stosowanych przeliczników kursowych między EUR a PLN doszło do obniżenia oferty cenowej strony powodowej o ponad 122.000 zł netto, przy wartości całej oferty złożonej przez A. K. w wysokości ok. 458.000 zł netto. Pozwany, poza własnymi twierdzeniami, nie przedstawił żadnych wiarygodnych dowodów, że sprzęt wraz z akcesoriami oraz oprogramowaniem objęty umową z 17 listopada 2014 r. z uwzględnieniem kamery (...) mógł zostać na rynku nabyty za cenę ok. 295.000 zł netto, tj. cenę określoną w tej umowie.

Nie zasługiwały również na podzielenie zarzuty dotyczące oceny przez Sąd I instancji zeznań powódki. Zeznania te są generalnie spójne i zgodne z tą częścią materiału dowodowego, która oceniona została jako wiarygodna. Zeznania te potwierdzały pewną niespójność jaka powstała pomiędzy protokołami z 30 grudnia 2014 r. oraz z 31 grudnia 2014 r., kwestia ta wyjaśniona już jednak została powyżej. Z uwagi na tę okoliczność nie było podstaw do podważania wiarygodności powódki, nie była ona bowiem przesądzająca dla rozstrzygnięcia sprawy i mogła zostać oceniona w kategoriach niedokładności, czy też omyłki. Na marginesie zauważyć należało, że rola i okoliczności powstania dokumentu - protokołu zdawczo-odbiorczego z 31 grudnia 2014 r. budziły wątpliwości w świetle zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego. Świadek M. N., który uczestniczył przy tworzeniu protokołu z 31 grudnia 2014 r., zeznał iż protokół był szczegółowy, zawierał wiele pozycji (elementów) oraz danych. Po okazaniu mu znajdującego się w aktach sprawy protokół z 31 grudnia 2014 r. wskazał, że nie jest to ten protokół, który przygotowywał. Zauważyć należało, że protokół ten jest bardzo ogólnikowy, w zasadzie w żaden sposób nie identyfikował wydanego pozwanemu sprzętu. Powódka określiła go wręcz jako projekt, co jednak w świetle materiału zgromadzonego w sprawie uznać należało jedynie za jej opinię. Z przedmiotowego protokołu nie wynikało bowiem, aby miał on charakter projektu, co ostatecznie nie zmieniało jednak całościowej oceny zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego, która to ocena została przedstawiona powyżej.

Podsumowując całość powyższych rozważań stwierdzić należało, że podniesiony a apelacji zarzut naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. był nieuzasadniony. Bezzasadny był także zarzut naruszenia przez Sąd Okręgowy art. 232 zdanie 1 k.p.c. Sposób jego sformułowania wskazywał zresztą, że w rzeczywistości pozwany zarzucił wadliwą ocenę dowodów oraz poczynienie w konsekwencji błędnych ustaleń faktycznych, które to kwestie pozostają poza zakresem ww. przepisu, który stanowi normatywny wyraz obowiązującej w procesie cywilnym zasady kontradyktoryjności. Za wręcz niezrozumiały uznać z kolei należało zarzut naruszenia przez Sąd I instancji art. 207 § 6 k.p.c. określającego czasowe ramy podnoszenia przez strony twierdzeń oraz zgłaszania dowodów. Sąd Okręgowy nie pominął okoliczności złożenia przez stronę pozwaną oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli w postaci zawarcia umowy z 18 grudnia 2014 r. jako złożonego pod wpływem błędu z tego względu, że uznał je za spóźnione w rozumieniu art. 207 § 6 k.p.c., ale dlatego, iż taki zarzut nie został w ogóle podniesiony przez pozwanego. Kwestia ta poruszona jeszcze zostanie w dalszej części uzasadnienia przy omawianiu zarzutów dotyczących naruszenia przepisów prawa materialnego.

Nie można było także zgodzić się z zarzutem apelacji dotyczącym naruszenia art. 328 § 2 k.p.c., który określa ustawowe wymagania, którym musi odpowiadać uzasadnienie wyroku. Uzasadnienie wyroku Sądu I instancji, mimo pewnych mankamentów, wymaganiom tym odpowiada, zawiera zarówno ustalenia faktyczne, jak i ocenę dowodów, a także wyjaśnia podstawę prawną rozstrzygnięcia - umożliwia zatem kontrolę instancyjną zaskarżonego orzeczenia. Jak wskazuje się w orzecznictwie, zarzut naruszenia art. 328 § 2 k.p.c. może być uznany za zasadny tylko wyjątkowo - wówczas, gdy braki uzasadnienia są tego rodzaju, że uniemożliwiają ustalenie na jakiej podstawie faktycznej i w oparciu o jakie przepisy prawa sąd wydał zaskarżone rozstrzygnięcie, a tym samym uniemożliwiają zarówno stronom, jak i sądowi odwoławczemu ustalenie motywów, którymi kierował się sąd I instancji wydając wyrok. Taka sytuacja w niniejszym przypadku nie zachodziła, czego nie zmieniało to, iż niektóre kwestie wymagały uzupełnienia i doprecyzowania ze strony Sądu Apelacyjnego, który jest także sądem merytorycznym, nie ograniczającym się jedynie do rozpatrzenia zarzutów apelacji, ale rozstrzygającym samodzielnie sprawę w oparciu o zgromadzony materiał dowodowy.

Nieuzasadnione były także zarzuty apelacji zawarte w jej pkt 2, bowiem wbrew stanowisku apelującego, wskazane przez niego dowody z dokumentów nie zostały w sprawie pominięte, inną natomiast kwestią było to, że nie zostały ocenione przez Sąd Okręgowy w sposób oczekiwany przez stronę pozwaną. Sprawa oceny dowodów rozważona została powyżej, przy analizie zarzutu naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. i w tym miejscu należało jedynie odwołać się do przedstawionych już ocen.

W konsekwencji za nieuzasadniony uznać należało zarzut apelacji dotyczący dokonania przez Sąd I instancji błędnych ustaleń faktycznych, określony w pkt 3 apelacji.

Nie zasługiwały na podzielenie także zarzuty apelacji dotyczące naruszenia przepisów prawa materialnego. Z ustalonego w sprawie materiału dowodowego wynikało, że strony zawarły 18 grudnia 2014 r. umowę sprzedaży kamery (...) za cenę 150.980 zł. Powódka wydała kamerę pozwanemu 30 grudnia 2014 r., natomiast spółka (...) M. F. nie zapłaciła ceny, mimo iż 31 marca 2015 r. upłynął termin płatności. Powództwo znajdowało zatem swoją podstawę prawną w art. 535 § 1 k.c. i zarzut naruszenia tego przepisów poprzez jego zastosowanie ocenić należało jako bezzasadny.

Za nieuzasadniony uznać należało także zarzut apelacji dotyczący naruszenia art. 65 § 1 i 2 k.c. Nie ulegało wątpliwości, że w art. 1 pkt 1 umowy z 17 listopada 2014 r. wyraźnie wskazano, że jej przedmiot stanowił sprzęt wraz z akcesoriami i oprogramowaniem wyspecyfikowany w pkt 1.2, 1.3, 1.4, 2.3, 2.4, 2.5 oraz 2.6 oferty cenowej powódki z 14 listopada 2014 r. i nie obejmował on kamery (...), która wskazana została w pkt 1.1 ww. oferty cenowej. Przedmiotowa kamera sprzedana została na podstawie umowy z 18 grudnia 2014 r.

Pozostałe zarzuty koncentrowały się wokół kwestii związanej ze złożeniem oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli w postaci zawarcia umowy z 18 grudnia 2014 r. jako złożonego pod wpływem błędu lub wręcz podstępu ze strony A. K. i jej reprezentanta (w domyśle B. G.). Zarzuty te (zarówno dotyczące naruszenia przepisów prawa materialnego, jak i procesowego oraz dokonania błędnych ustaleń faktycznych) były całkowicie bezzasadne i to z kilku niezależnych od siebie powodów.

Po pierwsze, stwierdzić należało, że pozwany nie złożył w odpowiedzi na pozew oświadczenia, o którym mowa jest w art. 88 § 1 k.c. Pozwany zakwestionował, aby umowa z 18 grudnia 2014 r. „ faktycznie wiązała strony” ( vide k. 69v), jednakże w żadnym razie nie było podstaw do uznania, że pozwana spółka skorzystała z uprawnienia do uchylenia się od skutków prawnych oświadczenia woli jako złożonego pod wpływem błędu, czy też podstępu. Zgodnie z treścią art. 60 k.c., z zastrzeżeniem wyjątków w ustawie przewidzianych, wola osoby dokonującej czynności prawnej może być wyrażona przez każde zachowanie się tej osoby, które ujawnia jej wolę w sposób dostateczny. Kwestionowanie, że strony łączy skutecznie zawarta umowa nie daje podstaw do uznania, iż strona złożyła oświadczenie na podstawie art. 88 § 1 k.c. Nie dawały podstaw do przyjęcia takiej interpretacji także reguły wykładni oświadczeń woli określone w art. 65 k.c., szczególnie zaś w § 1 tego przepisu. Zważywszy na rolę i skutki, jakie wiążą się ze złożeniem oświadczenia w trybie art. 88 § 1 k.c., które ma charakter prawa podmiotowego kształtującego, należy wymagać względnie jednoznacznego wyrażenia swojej woli wobec kontrahenta. Wymagają tego z pewnością zasady współżycia społecznego, druga strona nie powinna bowiem pozostawać w niepewności co do tego, czy jej kontrahent skorzystał z prawa przewidzianego w art. 88 § 1 k.c. i doprowadził do wzruszenia łączącej strony umowy.

Przedstawione w apelacji twierdzenia, iż reprezentant pozwanej spółki, po wykryciu w lipcu 2015 r. błędu co do zawarcia umowy sprzedaży z 18 grudnia 2014 r., w sposób stanowczy złożył wobec powódki oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych swojego oświadczenia woli, były gołosłowne i nie zostały poparte odniesieniem się do konkretnego materiału dowodowego. Są one zatem całkowicie kontrfaktyczne.

Po drugie, ponieważ uprawnienie wynikające z art. 88 § 1 k.c. ma charakter materialnoprawny, nie jest objęte ograniczeniem wynikającym z art. 381 k.p.c., który to przepis odnosi się do nowych faktów i dowodów. Oznacza to, że jeżeli tylko strona opiera się na dotychczas zgromadzonym materiale dowodowym, to może również w postępowaniu przed Sądem II instancji powoływać się na oświadczenie o uchyleniu się od skutków wadliwego oświadczenia woli. Oświadczenie takie, stosownie do treści art. 88 § 2 k.c., powinno zostać złożone w ciągu roku od wykrycia błędu. Ponieważ ze zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego wynikało, że pozwany z pewnością już 23 czerwca 2015 r. wiedział, że zawarta została umowa z 18 grudnia 2014 r., to roczny termin upływał 23 czerwca 2016 r. i po tej dacie uprawnienie wygasło. Apelacja pozwanego doręczona została powódce 17 maja 2017 r., zatem już po upływie terminu z art. 88 § 2 k.c. i już tylko z tego względu oświadczenie nie mogło być skuteczne.

Po trzecie, oświadczenie o uchyleniu się od skutków wadliwego oświadczenia woli wskazane w art. 88 § 1 k.c., jak już powyżej była o tym mowa, ma charakter materialnoprawny, powinno być zatem złożone zarówno przez podmiot do tego uprawniony, jak i doręczone drugiej stronie czynności prawnej w taki sposób, aby mogła zapoznać się z jego treścią (por. art. 61 § 1 k.c.). O ile pełnomocnik pozwanej spółki uprawniony był także do składania wszelkich oświadczeń woli i wiedzy wedle swojego uznania ( vide k. 71 - pełnomocnictwo z 17 maja 2016 r.), to pełnomocnictwo pełnomocnika powódki miało wyłącznie procesowy charakter ( vide k. 13 - pełnomocnictwa z 17 września 2015 r.) i nie uprawniało do odbierania oświadczeń o charakterze materialnoprawnym. Zarówno odpowiedź na pozew, jak i apelacja doręczone zostały tylko pełnomocnikowi procesowemu powódki, nie były to zatem doręczenia skuteczne w rozumieniu art. 61 § 1 k.c.

Po czwarte, w świetle dokonanych w sprawie ustaleń faktycznych za całkowicie nieuzasadnione uznać należało twierdzenia pozwanego, że składając podpis pod umową z 18 grudnia 2014 r. Prezes Zarządu spółki (...) M. F. działał pod wpływem błędu. Nie zostało również w żaden sposób wykazane, aby powódka w sposób podstępny doprowadziła do podpisania przez F. T. umowy z 18 grudnia 2014 r. Dotyczące tej kwestii twierdzenia strony pozwanej nie zostały w niniejszej sprawie udowodnione.

Podsumowując, Sąd II instancji ocenił jako bezzasadne wszystkie zarzuty odnoszące się do naruszenia przepisów prawa materialnego.

Mając to na względzie, Sąd Apelacyjny na podstawie art. 385 k.p.c. oddalił apelację jako bezzasadną.

O kosztach postępowania apelacyjnego orzeczono na podstawie art. 98 § 1 i 3, art. 99 oraz art. 108 § 1 k.p.c. oraz na podstawie § 2 pkt 6 w zw. z § 10 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (t. jedn. Dz. U. z 2018 r., poz. 265).

Jacek Bajak Maciej Dobrzyński Mariusz Łodko