Pełny tekst orzeczenia

POSTANOWIENIE

Dnia 18 maja 2011 r.

Sąd Apelacyjny w Katowicach V Wydział Cywilny

w składzie następującym :

Przewodniczący SSA Tomasz Pidzik

Sędziowie SA Anna Tabak (spr.)

SA Janusz Kiercz

po rozpoznaniu w dniu 18 maja 2011 r. w Katowicach

na posiedzeniu niejawnym

sprawy z powództwa Skarbu Państwa reprezentowanego przez Ministra Skarbu Państwa

przeciwko (...) Spółce Akcyjnej w Ł.

o stwierdzenie nieważności i o uchylenie uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy pozwanej

na skutek zażalenia powoda

na postanowienie o kosztach procesu

zawarte w punkcie drugim wyroku Sądu Okręgowego w Katowicach

z dnia 7 marca 2011 r., sygn. akt XIV GC 177/10

p o s t a n a w i a:

uchylić zaskarżone postanowienie i w zakresie nim objętym przekazać sprawę Sądowi Okręgowemu w Katowicach do ponownego rozpoznania, pozostawiając rozstrzygnięcie o kosztach postępowania zażaleniowego orzeczeniu końcowemu.

Sygn. akt V ACz 342/11

UZASADNIENIE

Zaskarżonym postanowieniem o kosztach procesu, zawartym w punkcie drugim wyroku Sądu Okręgowego w Katowicach z dnia 7 marca 2011 r., zasądzono od powoda na rzecz pozwanej kwotę 42.000 zł tytułem kosztów zastępstwa procesowego.

Na powyższe postanowienie powód złożył zażalenie, domagając się jego zmiany poprzez zasądzenie na rzecz pozwanej od powoda kwoty 2.520 zł tytułem kosztów zastępstwa procesowego oraz zasądzenia kosztów postępowania zażaleniowego. W uzasadnieniu podniósł, iż jego zdaniem nie można uznać, że powództwo – w momencie jego wniesienia – było bezzasadne. Nie zaskarżenie przedmiotowych uchwał oznaczałoby bowiem wyrażenie zgody na realizacje interesów tylko jednego z akcjonariuszy pozwanej Spółki, co oczywiście godziłoby w interesy zarówno pozostałych akcjonariuszy, jak i Spółki. Podjęcie uchwał zwiększających uprawnienia głosów z akcji, przyznanych jednemu, większościowemu akcjonariuszowi, spowodowałoby, że powód byłby pozbawiony swych uprawnień korporacyjnych wynikających z udziału w kapitale zakładowym pozwanej Spółki. Wskazał, iż pozwana nie przedstawiła żadnych dowodów na okoliczność „oczywistej bezzasadności” powództwa, o której mowa w art. 423 § 2 k.s.h. Nadto, nie jest on w stanie wskazać wpływu niniejszego postępowania na rozwój Spółki, czy też jakiegokolwiek uszczerbku, jaki doznała Spółka lub akcjonariusze w wyniku zaskarżenia przedmiotowych uchwał. Zakwestionował również stanowisko Sądu Okręgowego, jakoby wniesieniem powództwa „stworzył stan niepewności” dla Spółki, akcjonariuszy i osób trzecich, skoro od chwili zaskarżenia uchwał do dnia podpisania umowy sprzedaży akcji Spółki odbyło się jedno Walne Zgromadzenie, na którym głosował „za” większością uchwał. Zdaniem skarżącego, wytoczenie przez niego powództwa nie miało wpływu na wartość Spółki, tym bardziej, że jest ona spółką publiczną. Podniósł także, że podstawa ewentualnego zasądzenia dziesięciokrotności kosztów zastępstwa procesowego powinna być kwota 360 zł ustalona, jako minimalna stawka wynagrodzenia radcy prawnego za prowadzenie sprawy o uchylenie uchwał walnego zgromadzenia. Sąd I instancji nie uzasadnił zaś kwoty będącej podstawą dziesięciokrotności kosztów zastępstwa procesowego.

W odpowiedzi na zażalenie pozwana wniosła o jego oddalenie oraz zasądzenie kosztów postępowania zażaleniowego, przy uwzględnieniu art. 423 § 2 k.s.h.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Zażalenie zasługiwało na uwzględnienie.

Zgodnie z art. 423 § 2 k.s.h. w przypadku wniesienia oczywiście bezzasadnego powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia sąd, na wniosek pozwanej spółki, może zasądzić od powoda kwotę do dziesięciokrotnej wysokości kosztów sądowych oraz wynagrodzenia jednego adwokata lub radcy prawnego. Nie wyłącza to możliwości dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych. W przepisie tym przewidziano specyficzną „karę cywilną”, której zasądzenie, na wniosek spółki, od powoda wnoszącego „oczywiście bezzasadne" powództwo o uchylenie uchwały, zależy od uznania sądu („sąd może”). Kara nie może przewyższać dziesięciokrotności poniesionych przez spółkę kosztów sądowych oraz wynagrodzenia jednego radcy prawnego lub adwokata, określonego w odrębnych przepisach (rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu lub rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu).

Tymczasem uzasadnienie zaskarżonego postanowienia wskazuje jedynie podstawę prawną zasądzenia na rzecz pozwanej kwoty 42.000 zł tytułem kosztów zastępstwa procesowego, jednakże – co słusznie zauważył skarżący - bez jakiegokolwiek wskazania kwoty będącej podstawą przyjętej przez Sąd Okręgowy wielokrotności wynagrodzenia pełnomocnika pozwanej, a nadto Sąd ten nie określił jaką wielokrotność przyjął i z jakich przyczyn, ustalając wysokość podwyższonych kosztów zastępstwa procesowego.

Powyższe wskazuje, iż Sąd I instancji, mimo iż był zobowiązany do wyjaśnienia motywów wydanego rozstrzygnięcia w sposób umożliwiający przeprowadzenie kontroli instancyjnej zaskarżonego orzeczenia, nie sprostał powyższemu obowiązkowi, tym samym niemożliwym było przeprowadzenie kontroli instancyjnej zaskarżonego postanowienia.

Zauważyć przy tym należało, że Sąd I instancji, stosując w niniejszej sprawie dyspozycję art. 423 § 2 k.s.h. powinien mieć na względzie jak bardzo „oczywista” była bezzasadność powództwa oraz w jakim stopniu powód był tego świadom lub winien był zdawać sobie z tego sprawę.

Podkreślenia wymaga, że do zastosowania powyższego artykułu nie wystarcza samo oddalenie powództwa. Musi ono zostać ocenione przez Sąd procesowy jako „oczywiście bezzasadne”. Pod względem prawnym powództwo jest oczywiście bezzasadne, jeżeli dla każdego prawnika, bez głębszej analizy, jest jasne, że nie może ono zostać uwzględnione. Chodzi o sytuację, w których bezzasadność powództwa jest zupełnie pewna i nie może ulegać żadnej wątpliwości (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 18 stycznia 1966 r., sygn. akt I CZ 124/65, LexPolonica nr 322987 oraz postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 8 października 1984 r., sygn. akt II CZ 112/84, LexPolonica nr 321137) albo gdy przedmiotem pozwu jest żądanie, które nie znajduje oparcia w obowiązujących przepisach prawnych i z góry wiadomo, że nie może być uwzględnione (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 13 sierpnia 1970 r., sygn. akt II CZ 104/70, LexPolonica nr 322566).

Zdaniem Sądu Apelacyjnego, powództwo w niniejszej sprawie nie wykazuje cechy „oczywistej bezzasadności”, o której mowa w art. 423 § 2 k.p.c, a która byłaby dostrzegalna bez głębszej analizy prawnej oraz bez dokładnego badania i oceny dowodów.

Wskazać trzeba, że Sąd I instancji – wyrokiem z dnia 7 marca 2011 r. – oddalił powództwo wobec utraty legitymacji czynnej przez powoda, która to sytuacja zdaje się nie mieć żadnego wpływu na ocenę o zasadności powództwa, a zwłaszcza na przyjęcie jego „oczywistej bezzasadności”.

W związku z powyższym, zaskarżone postanowienie podlegało uchyleniu, a sprawa w zakresie nim objętym przekazaniu Sądowi I instancji do ponownego rozpoznania, celem wyjaśnienia motywów zaskarżonego rozstrzygnięcia, a w szczególności wskazania kwoty (w tym stawki wynagrodzenia pełnomocnika pozwanej) będącej podstawą przyjętej przez Sąd Okręgowy wielokrotności wynagrodzenia pełnomocnika pozwanej, a także określenia jaką i z jakich przyczyn Sąd ten przyjął wielokrotność, ustalając wysokość podwyższonych kosztów zastępstwa procesowego, w oparciu o art. 423 § 2 k.s.h.

Z tych względów, na podstawie art. art. 386 § 4 k.p.c. w zw. z art. 397 § 2 k.p.c., Sąd Apelacyjny orzekł, jak w sentencji.

O kosztach postępowania zażaleniowego Sąd orzekł na podstawie art. 108 § 2 k.p.c. w zw. z art. 397 § 2 k.p.c.