Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 6 listopada 2019 r.

Sąd Apelacyjny w Krakowie – I Wydział Cywilny

w składzie:

po rozpoznaniu w dniu 6 listopada 2019 r. w Krakowie na rozprawie

sprawy z powództwa (...)Sp. z o.o. w S.

przeciwko S. S.

o zapłatę

na skutek apelacji pozwanego

od wyroku Sądu Okręgowego w Krakowie

z dnia 28 lutego 2019 r. sygn. akt IX GC 591/16

1. zmienia zaskarżony wyrok w ten sposób, że powództwo oddala i zasądza od strony powodowej na rzecz pozwanego kwotę 7.200 zł (siedem tysięcy dwieście złotych) tytułem kosztów procesu;

2. zasądza od strony powodowej na rzecz pozwanego kwotę 21.050 zł (dwadzieścia jeden tysięcy pięćdziesiąt złotych) tytułem kosztów postępowania apelacyjnego.

SSA Paweł Rygiel SSA Sławomir Jamróg SSO (del.) Izabella Dyka

sygn. akt I AGa 114/19

UZASADNIENIE

wyroku z dnia 6 listopada 2019 r.

Zaskarżonym wyrokiem Sąd Okręgowy zasądził od pozwanego S. S. na rzecz strony powodowej (...) spółki z o.o. w S. kwotę 259.000 zł z odsetkami ustawowymi liczonymi od dnia 23 grudnia 2015 r. do dnia zapłaty oraz zasądził od pozwanego na rzecz strony powodowej koszty procesu.

Sąd I instancji ustalił, że powodowa spółka zawarła z W. K. (1), prowadzącym działalność gospodarczą pod nazwą W. K. (1) (...)w Ł., umowę o współpracy nr (...) z dnia 16 marca 2012 r., której przedmiotem była sprzedaż i dostawa produktów naftowych. W ramach tej współpracy, w okresie od grudnia 2012 r. do stycznia 2013 r., dostarczyła W. K. (1) produkty naftowe o łącznej wartości 582.505,61 zł. Pomimo odbioru towaru W. K. (1) nie uregulował za nie zapłaty.

W związku z tym powodowa spółka uzyskała prawomocny nakaz zapłaty przeciwko W. K. (1) na kwotę należności głównej w wysokości 591.313,60 zł, przy czym prowadzone na podstawie tego tytułu postepowanie zabezpieczające i egzekucyjne okazało się bezskuteczne, a w rezultacie tego postępowanie egzekucyjne zostało przez komornika umorzone.

Postanowieniem z dnia 12 września 2013 roku Sąd Rejonowy dla K. w K.VIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i naprawczych, ogłosił upadłość dłużnika – W. K. (1) obejmującą likwidację jego majątku.

Powodowa spółka zainicjowała przeciwko W. K. (1) postępowanie karne, w toku którego ustalono, że W. K. (1) działał także na szkodę kilku innych wierzycieli, wypełniając przy tym znamiona czynu zabronionego, o którym mowa w art. 301 § 1 k.k. Jednocześnie ustalono, iż W. K. (1) założył z pozwanym (...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą (...) w K., do której W. K. (1) wniósł jako aport składniki mienia ruchomego o łącznej wartości 259.000 zł.

Ostatecznie, prawomocnym wyrokiem z dnia 17 lipca 2015 r. Sądu Rejonowego dla K. w K. (sygn. akt (...)) S. S. został uznany winnym tego, że w dniu 23 marca 2012 r. w K., działając w zamiarze aby W. K. (1) dokonał czynu zabronionego polegającego na tym, że będąc dłużnikiem wielu wierzycieli udaremnił lub ograniczył zaspokojenie ich należności poprzez utworzenie w oparciu o przepisy prawa nowej jednostki gospodarczej i przeniesienie na nią składników swojego majątku, a także doprowadził w ten sposób do swojej upadłości, ułatwił mu jego popełnienie poprzez zawarcie umowy spółki pod firmą(...)Sp. z o.o., do której W. K. (1) wniósł jako aport składniki mienia ruchomego w postaci samochodu osobowego marki H. (...) nr rej. (...), samochodu ciężarowego marki (...)samochodu dostawczego marki V. (...) nr rej. (...), naczepy marki(...) nr rej. (...), koparko-ładowarki marki(...)młota hydraulicznego marki (...) walca dwukołowego marki A. (...) oraz naczepy marki T. (...) nr rej. (...) o łącznej wartości 259.000 złotych tj. przestępstwa z art. 18 § 3 k.k. w zw. z art. 301 § 1 i § 2 w zw. z art. 11 § 2 k.k. – za ten czyn został skazany.

Sąd ustalił także, że w toku postępowania upadłościowego syndyk masy upadłości W. K. (1) wystąpił z powództwem przeciwko(...) Sp. z o.o. o uznanie za bezskuteczną umowy wniesienia aportów w postaci składników majątkowych wniesionych przez W. K. (1) do spółki, a pozwany S. S. - działając wówczas jako Prezes Zarządu Pozwanej Spółki - przy pierwszej czynności uznał to powództwo w zakresie posiadanych przez Spółkę ruchomości; wydał je syndykowi, a część z nich odzyskał od W. K. (1); za jeden ze składników spółka (...) zapłaciła syndykowi.

W tym stanie rzeczy, odwołując się do treści art. 415 k.c., Sąd uznał zgłoszone przez powodową spółkę roszczenie za uzasadnione. Działanie pozwanego wobec strony powodowej było bezprawne, co zostało stwierdzone prawomocnym wyrokiem karnym (art. 11 k.p.c.). Polegało ono na udaremnieniu lub ograniczeniu możliwości zaspokojenia wielu wierzycieli W. K., poprzez utworzenie spółki (...) i przeniesienie do niej składników jego majątku. W ocenie Sądu nie budzi wątpliwości wysokość szkody, odwołująca się do wartości składników majątkowych wniesionych do spółki (...), a wskazanej w wyroku karnym. W zakresie tej kwoty pozwany udaremnił możliwość przeprowadzenia przez powodową spółkę skutecznej egzekucji. Sąd podkreślił, że pomiędzy bezprawnym działaniem pozwanego a w/w szkodą zachodzi adekwatny związek przyczynowy (art. 361 § 1 k.c.). Wreszcie, jako bezzasadny uznał Sąd podniesiony przez pozwanego zarzut przedawnienia – powodowa spółka dowiedziała się o pozwanym jako osobie obowiązanej do naprawienia szkody w toku postępowania przygotowawczego prowadzonego przeciwko W. K. (1), w marcu 2015 r.

Od powyższego orzeczenia apelacje wniósł pozwany, zarzucając naruszenie prawa procesowego, a to:

- art. 232 k.p.c. poprzez nieuprawnione przyjęcie, że wartość rzeczy wniesiona aportem do spółki (...) została przyznana przez pozwanego, podczas gdy pozwany konsekwentnie przeczył wskazane w pozwie wysokości szkody;

- art. 278 § 1 k.p.c. w zw. z art. 233 § 1 k.p.c. w zw. z art. 232 k.p.c. poprzez wydanie rozstrzygnięcia w sprawie bez przeprowadzenia dowodu z opinii biegłego dla ustalenia wysokości szkody;

- art. 231 k.p.c. w zw. z art. 233 k.p.c. poprzez nieuwzględnienie, że powódka nie wykazała wysokości poniesionej szkody;

- art. 233 § 1 k.p.c. poprzez nieprawidłowe zastosowanie tj. błędną i sprzeczna z zasadami logiki i doświadczenia życiowego dowolną, a nie swobodną ocenę dowodów, co skutkowało przyjęciem, że działania pozwanego doprowadziły do powstania po stronie powódki szkody w wysokości 259.000 zł;

- art. 11 k.p.c. poprzez przyjęcie, że skazujący pozwanego wyrok karny przesądza o wysokości szkody; przyjęcie, że sąd był związany tym wyrokiem w zakresie ziszczenia się przesłanek odpowiedzialności deliktowej pozwanego w sytuacji, gdy w wyroku tym nie wymieniono powodowej spółki jako pokrzywdzonej; pominięcie, że pozwany został skazany za pomocnictwo do przestępstwa polegającego na pomocnictwie do pokrzywdzenia wielu wierzycieli.

Apelujący zarzucił także naruszenie przepisów prawa materialnego, tj. art. 6 k.c. w zw. z art. 11 k.p.c., art. 415 k.c. w zw. z art. 361 k.c., art. 415 k.c. w zw. z art. 11 k.p.c. i art. 415 k.c. w zw. z art. 6 k.c. – poprzez bezzasadne przyjęcie, że powód wykazał wysokość szkody, że działania pozwanego doprowadziły do szkody po stronie powódki, jak też, że z wyroku karnego wynika przypisanie poznanemu bezprawności działania w ramach odpowiedzialności z art. 415 k.c. (a nie pomocnictwa).

W konsekwencji podniesionych zarzutów pozwany wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku i oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie od powódki na rzecz pozwanego kosztów postepowania za obie instancje, ewentualnie – o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi I instancji do ponownego rozpoznania.

Strona powodowa wniosła o oddalenie apelacji i zasądzenie kosztów postępowania apelacyjnego.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje.

Apelacja pozwanego jest uzasadniona.

W ocenie Sądu Apelacyjnego, pomiędzy bezprawnym zachowaniem pozwanego a wskazywaną przez stronę powodową postacią szkody, nie zachodzi adekwatny związek przyczynowy.

Ustalenia faktyczne, w części pozwalającej na taka ocenę, Sąd Apelacyjny przyjmuje za własne. Sprowadzają się one do okoliczności niespornych, związanych z prowadzoną przez W. K. (1) działalnością gospodarczą, treścią stosunku prawnego powodowej spółki z tym przedsiębiorcą, wysokością wierzytelności spółki wobec W. K. (1) i bezskuteczności jej egzekucji, faktem zawiązania przez niego z pozwanym spółki (...) i wniesieniem do tej spółki w formie aportu mienia przedsiębiorstwa prowadzonego przez W. K. (1), okolicznościami związanymi z wszczęciem postepowania upadłościowego W. K. (1) i zwrotem mienia (bądź jego wartości) przez pozwanego do masy upadłości.

Ustalenia te należy także uzupełnić przez powołanie niespornej okoliczności, że W. K. (1) został prawomocnie skazany za to, że w dniu 23 marca 2012 r., prowadząc działalność gospodarczą pod firmą (...) w B. i będąc z tego tytułu dłużnikiem wskazanych w sentencji wyroku wierzycieli, których łączna wysokość wierzytelności na ten dzień wynosiła 5.678.991,48 zł, ograniczył zaspokojenie ich wierzytelności przez to, że utworzył w oparciu o przepisy prawa nowej jednostki gospodarczej - Przedsiębiorstwa (...) sp. z o.o. i przeniósł na nią w formie aportu składniki mienia ruchomego (…) w łącznej wartości 259.000 zł, czym wyczerpał znamiona występku z art. 301 § 1 k.k. oraz za to, że w okresie czasu od 7 grudnia 2012 r. do dnia 4 stycznia 2013 r. w Ł., prowadząc działalność gospodarczą pod firmą (...) w B., działając w celu osiągnięcia korzyści majątkowej, doprowadził firmę (...) sp. z o.o. do niekorzystnego rozporządzenia mieniem znacznej wartości w łącznej wysokości 582.505,61 zł, po uprzednim wprowadzeniu w błąd przedstawicieli pokrzywdzonej spółki co do zamiaru i możliwości zapłaty za pobrany towar w postaci paliwa, dostarczony na podstawie umowy nr (...) zawartej w dniu 16 marca 2012 r. z odroczonym terminem płatności, (…), czym wyczerpał znamiona przestępstwa z art. 286 § 1 k.k. w zw. z art. 294 § 1 k.k. (wyrok Sądu Okręgowego w K. z dnia 4 maja 2016 r., sygn. akt (...) – k.2742 akt związkowych).

Odnotować także należy, że powołując twierdzenia co do odpowiedzialności pozwanego za szkodę polegającą na braku zaspokojenia własnych wierzytelności w granicach wartości majątku wniesionego aportem do spółki (...), strona powodowa ograniczyła się do powołania wyroku karnego skazującego S. S.. Powodowa spółka, wskazując na związanie sądu wyrokiem karnym skazującym, nie podjęła dalszych czynności dowodowych dla wykazania związku przyczynowego pomiędzy bezprawnym zachowaniem pozwanego a tak określoną szkodą. Tym samym – wedle twierdzeń pozwu – sam fakt skazania i opis czynu, za który pozwany został skazany, pozostaje w związku przyczynowym ze szkodą i ma decydować o odpowiedzialności odszkodowawczej pozwanego za szkodę w tej postaci.

Ze stanowiskiem takim nie sposób się zgodzić.

Po pierwsze, z art. 11 k.p.c., statuującego zasadę związania sądu w postepowaniu cywilnym ustaleniami wydanego w postepowaniu karnym prawomocnego wyroku skazującego co do popełnienia przestępstwa, wynika, że związanie to ograniczone jest do zakresu wynikającego z czynu przypisanego sprawcy i przedmiotu przestępstwa. Tym samym nie są wiążące inne okoliczności, wykraczające poza elementy stanu faktycznego przestępstwa. W oczywisty sposób nie wyłącza to możliwości wykazywania w postępowaniu cywilnym bezprawności zachowania sprawcy w szerszym zakresie niż wynika to z treści wyroku karnego. Wynika to z tezy, że czyn łagodniej oceniony przez sąd karny może być surowiej potraktowany przez sąd cywilny. O ile jednak poszkodowany swoje roszczenie opiera wyłącznie na fakcie skazania sprawcy, to sąd cywilny, dokonując ustaleń faktycznych co do bezprawności zachowania sprawcy, związany jest takim zakresem ustaleń dotyczących opisu czynu, które wypełniają znamiona przestępstwa i które mają znaczenie dla rozstrzygnięcia o cywilnoprawnych skutkach tych zdarzeń.

Uwzględniając powyższe odnotować należy, że pozwany S. S. został skazany wyłącznie za pomocnictwo w udaremnieniu lub ograniczeniu zaspokojenia należności wierzycieli poprzez utworzenie spółki (...) i przeniesienie na nią składników majątkowych przedsiębiorstwa (...). W konsekwencji, z opisu czynu przypisanego pozwanemu wynika jedynie tyle, że swoim zachowaniem S. S. umożliwił dłużnikowi doprowadzenie do jego upadłości i udaremnienie bądź ograniczenie możliwości zaspokojenia wierzycieli dłużnika. To z takim bezprawnym zachowaniem musi wiązać się twierdzona szkoda strony powodowej.

Po drugie, pozwany został skazany za pomocnictwo, a w związku z tym do oceny jego odpowiedzialności zastosowanie znajduje art. 422 k.c. Zgodnie z tym przepisem, za szkodę odpowiedzialny jest nie tylko ten, kto ją bezpośrednio wyrządził, lecz także ten, kto (…) był wyrządzającemu szkodę pomocny. Pomoc udzielona sprawcy w jest sama w sobie czynem niedozwolonym i pomocnik odpowiada solidarnie ze sprawcą bezpośrednim. Art. 422 k.c. stwarza podstawę odpowiedzialności za odrębne czyny, w tym pomocnictwo osoby, która pomimo tego, że nie uczestniczy bezpośrednio w wyrządzeniu szkody, dopuszcza się szczególnie nagannego postepowania. Jakkolwiek pomocnik odpowiada za całość szkody, do wyrządzenia której pomógł, niezależnie od przewidywań co do jej rozmiarów (tak Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 6 grudnia 1972 r., I PR 212/72, lex nr 7194), to jednak „Pomocnik jest odpowiedzialny za szkodę tylko o tyle, o ile działaniem swoim polegającym na udzieleniu sprawcy pomocy szkodę tę wyrządził. Musi więc istnieć normalny związek przyczynowy między działaniem pomocnika a powstałą szkodą, a związek ten zaś zachodzi wtedy, gdy rola pomocnika skierowana jest na dokonanie czynu niedozwolonego” (tak Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 19 sierpnia 1975 r., II CR 404/75, lex nr 7740, w wyroku z dnia 23 stycznia 2007 r., III CSK 338/06). Innymi słowy, odpowiedzialność pomocnika ograniczona jest do szkody, do powstania której pomocnik się przyczynił, jak też do pomocnictwa w czynie, z którego dana szkoda powstała.

Zważyć zatem należy, że z treści wyroku karnego skazującego wynika, iż S. S. udzielił W. K. (1) pomocnictwa jedynie w czynie polegającym na doprowadzeniu do upadłości przedsiębiorstwa dłużnika i wyprowadzenia z tego przedsiębiorstwa ściśle określonych składników majątkowych, skutkiem czego była szkoda związana z udaremnieniem bądź utrudnieniem zaspokojenia wierzycieli. To wszystko w sytuacji, w której sam dłużnik został skazany nie tylko za w/w działania, lecz także za doprowadzenie powodowej spółki do niekorzystnego rozporządzenia mieniem. Porównanie zakresu czynów niedozwolonych, za które skazani zostali W. K. (1) i S. S., w oczywisty zatem sposób wskazuje, że ten drugi nie ponosi odpowiedzialności za powstanie niezaspokojonej wierzytelności strony powodowej (w całości bądź w części odpowiadającej wartości wyprowadzonego z przedsiębiorstwa mienia), ale za szkodę polegającą na braku zaspokojenia tej wierzytelności w zakresie pozostającym w związku przyczynowym z przeniesieniem do nowoutworzonego podmiotu mienia zadłużonego przedsiębiorstwa.

Zgodnie z art. 361 § 1 k.c., zobowiązany do odszkodowania ponosi odpowiedzialność tylko za normalne następstwa działania lub zaniechania, z którego szkoda wynikła. W ramach badania istnienia adekwatnego związku przyczynowego chodzi zatem o porównanie stanu wynikającego z bezprawnego zachowania sprawcy z hipotetycznym stanem, który by zaistniał, gdyby do takiego zachowania nie doszło. W tym znaczeniu istotne jest stwierdzenie normalnych następstw wynikających z bezprawnego zachowania sprawcy.

Zważyć zatem należy, że skutkiem pomocnictwa pozwanego było wyprowadzenie z przedsiębiorstwa dłużnika W. K. (1) mienia wskazanego w wyroku karnym. Pozwany ponosi zatem odpowiedzialność tylko za taką szkodę, która jest skutkiem braku możliwości zaspokojenia strony powodowej z tego mienia. Tym samym, w adekwatnym związku przyczynowym z bezprawnym zachowaniem S. S. pozostaje to, że nie doszło do zaspokojenia wierzytelności powodowej spółki z tego mienia i tylko w takiej części wierzytelności, która mogła zostać z tego mienia zaspokojona. Tyle tylko, że w okolicznościach sprawy brak jest podstaw do stwierdzenia, że strona powodowa uzyskałaby zaspokojenie w pełnej wysokości w stosunku do wartości tego mienia.

Po pierwsze, z treści wyroku karnego skazującego W. K. (1) wynika, iż w dacie utworzenia spółki (...) posiadał on zadłużenie w stosunku do kilkudziesięciu wierzycieli, w łącznej wysokości przekraczającej 5,5 mln. zł.

Po drugie, W. K. (1) i pozwany (jako jego pomocnik) doprowadzili do ograniczenia możliwości zaspokojenia wierzytelności powoda, lecz także możliwości zaspokojenia tych kilkudziesięciu wierzycieli w zakresie wierzytelności o wskazanej wyżej łącznej wartości – za co W. K. (1) został skazany. Tym samym wyprowadzone z jego przedsiębiorstwa mienie służyłoby zaspokojeniu wszystkich tych wierzytelności, których wysokość wielokrotnie przekraczała wartość tego mienia. W oczywisty zatem sposób szkoda powoda, pozostająca w związku przyczynowym z pomocniczym czynem zabronionym pozwanego, ograniczona byłaby do bliżej nieokreślonej części wartości przedmiotowego mienia. Strona powodowa nie zaoferowała natomiast żadnych dowodów, które mogłyby posłużyć ustaleniu postaci i wysokości tak określonej szkody, ograniczając się do automatycznego odwołania do wartości całego mienia.

Po trzecie, pozwany, swoim działaniem, doprowadził do zwrotu do masy upadłości wyprowadzonego z przedsiębiorstwa dłużnika mienia (bądź jego wartości). Tym samym, w bliżej nieokreślonym zakresie, powodowa spółka ma możliwość uzyskania zaspokojenia z tego mienia.

W tych warunkach oczywistym pozostaje, że szkoda powodowej spółki pozostająca w adekwatnym związku przyczynowym z bezprawnym zachowaniem pozwanego nie odpowiada kwocie stanowiącej równowartość przeniesionego do spółki (...) mienia, a szkoda ta może odpowiadać jedynie części wartości tego mienia, w zakresie, w jakim możliwe byłoby zaspokojenie wierzytelności powódki. Zgromadzony w sprawie materiał dowodowy, jak też twierdzenia strony powodowej i zaoferowane przez nią wnioski dowodowe, nie dają podstaw do uznania, że tak określona szkoda została wykazana. W sprawie nie zostało nawet wykazane, że wierzytelność powódki zostałaby zaspokojona choćby w części. W szczególności o możliwości takiego zaspokojenia nie przesądza fakt, że spółka prowadziła postępowanie egzekucyjne przeciwko W. K. (1), o ile zważyć, że w tym samym czasie W. K. (1) był dłużnikiem kilkudziesięciu podmiotów, w tym Skarbu Państwa, a łączna suma wierzytelności znacznie i rażąco przekraczała wartość mienia, z którego mogłoby dojść do zaspokojenia.

Strona powodowa nie podniosła także twierdzeń i nie wykazała tego rodzaju okoliczności, z których wynikałoby, że zakres odpowiedzialności pozwanego można wiązać z dalszym jego postępowaniem, ponad takie, jakie wynika z czynu zabronionego, za który został skazany. Tym samym jego odpowiedzialność może być ograniczona wyłącznie do pomocnictwa w zakresie ścisłe opisanych w wyroku karnym działań zmierzających do utrudnienia zaspokojenia wierzycieli. W sprawie nie wykazano natomiast, że w ramach swojego zachowania S. S. miał świadomość co do działań dłużnika związanych z doprowadzeniem powodowej spółki do niekorzystnego rozporządzenia mieniem, jak też, by jego czyn był pomocny w tego rodzaju bezprawnym zachowaniu W. K. (1).

W tym stanie rzeczy należy uznać, że strona powodowa nie wykazała szkody, za którą ponosi wobec niej odpowiedzialność pozwany, a przede wszystkim – nie wykazała związku przyczynowego pomiędzy bezprawnym, pomocniczym zachowaniem pozwanego a powoływaną przez siebie postacią szkody – co musi skutkować zmianą zaskarżonego wyroku i oddaleniem powództwa.

W konsekwencji bezprzedmiotowe są dalsze zarzuty strony pozwanej, odnoszące się do wartości wyprowadzonego przed dłużnika mienia.

Biorąc to pod uwagę Sąd Apelacyjny, na podstawie art. 386 § 1 k.p.c., orzekł jak w sentencji. O kosztach postepowania orzeczono zgodnie z zasadą odpowiedzialności za jego wynik (art. 98 § 1 k.p.c.).

SSA Paweł Rygiel SSA Sławomir Jamróg SSO (del) Izabella Dyka