Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 23 października 2019r.

Sąd Apelacyjny w Katowicach V Wydział Cywilny

w składzie:

po rozpoznaniu w dniu 23 października 2019r. w Katowicach

na rozprawie

sprawy z powództwa M. L.

przeciwko (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w Z.

o uchylenie uchwały

na skutek apelacji powoda

od wyroku Sądu Okręgowego w Częstochowie

z dnia 31 grudnia 2018r., sygn. akt V GC 22/15

oraz zażalenia pozwanej na orzeczenie o kosztach procesu zawarte

w punkcie 2 i 3 wyroku Sądu Okręgowego w Częstochowie

z dnia 31 grudnia 2018r., sygn. akt V GC 22/15

1.  zmienia zaskarżony wyrok w punktach 2 i 3 ten sposób, że:

-

nakazuje pobrać od powoda na rzecz Skarbu Państwa (Sądu Okręgowego w Częstochowie) kwotę 2.802,77 (dwa tysiące osiemset dwa 77/100) złote tytułem nieuiszczonych kosztów sądowych,

-

nie obciąża powoda pozostałymi kosztami procesu;

2.  nie obciąża powoda kosztami postępowania zażaleniowego;

3.  oddala apelację;

4.  zasądza od powoda na rzecz pozwanej kwotę 810 (osiemset dziesięć) złotych tytułem kosztów postępowania apelacyjnego.

Sygn. akt V AGa 172/19, V AGz 331/19

UZASADNIENIE

Powód M. L. wystąpił do Sądu Okręgowego w Częstochowie z pozwem, w którym domagał się uchylenia uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wspólników pozwanej Spółki (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Z., podjętej w dniu 27 listopada 2014r. Przedmiotem uchwały było udzielenie zgody zarządowi Spółki na zaciąganie zobowiązań i ponoszenie wydatków w celu sfinansowania inwestycji związanych z prowadzeniem przez Spółkę działalności na terenie (...) w zakresie objętym Zezwoleniem Nr (...) z dnia 18 czerwca 2014r., w tym na zawarcie umów kredytu, pożyczki lub innych umów zapewniających finansowanie tej uchwały. Powód wywodził, że uchwała ta jest sprzeczna z dobrymi obyczajami oraz godzi w interesy Spółki, jak też narusza jego interes. Wskazując na konflikt, jaki utrzymuje się pomiędzy wspólnikami spółki twierdził, że celem uchwały jest pogorszenie jego sytuacji jako wspólnika poprzez „rozwodnienie” udziałów, a niezależnie od tego inwestycja, której uchwała dotyczy, jest zbędna i zarazem nadmiernie kosztowna ponieważ spółka wykazuje przeinwestowanie.

Pozwana domagała się oddalenia powództwa. Nie kwestionując okoliczności faktycznej, jaką jest konflikt pomiędzy jej wspólnikami, podniosła, że planowana inwestycja sprzyja rozwojowi spółki, zaprzeczyła też, by zaskarżona uchwała zmierzała do pokrzywdzenia powoda jako wspólnika lub by naruszała dobre obyczaje.

Wyrokiem z 31 grudnia 2018 r. Sąd Okręgowy w Częstochowie oddalił powództwo i orzekł o kosztach procesu w ten sposób, że zasądził od pozwanej na rzecz powoda kwotę 4.769,26 zł tytułem zwrotu kosztów procesu po ich wzajemnym stosunkowym rozdzieleniu oraz zasądził od pozwanej na rzecz Skarbu Państwa - Prezesa Sądu Okręgowego w Częstochowie kwotę 3.561,48 zł tytułem zwrotu poniesionych tymczasowo przez Skarb Państwa kosztów za opinię biegłych.

Rozstrzygnięcie zostało poprzedzone ustaleniem, że powód jest wspólnikiem pozwanej spółki i przysługuje mu 40 udziałów. Jak ustalono, został on zawiadomiony o zwołaniu Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników pozwanej na dzień 21 listopada 2014r. w przedmiocie m.in. podjęcia uchwały w sprawie wyrażenia zgody dla zarządu spółki na zaciąganie zobowiązań i ponoszenie wydatków w celu przeprowadzenia i sfinansowania inwestycji związanych z prowadzeniem przez Spółkę działalności na terenie (...) ( (...)) w zakresie objętym Zezwoleniem Nr (...) z dnia 18 czerwca 2014r., w tym na zawarcie umów kredytu, pożyczki lub innych umów zapewniających finansowanie tej inwestycji (pkt 5 porządku obrad) oraz podjęcie uchwały w sprawie zobowiązania i upoważnienia zarządu spółki do podjęcia działań mających na celu zmianę warunków spłaty pożyczek udzielonych spółce przez wspólników (pkt 6 porządku obrad). W odpowiedzi na zawiadomienie powód zawrócił się do spółki o przedstawienie mu jeszcze przed terminem zgromadzenia dokumentów w postaci: zezwolenia nr (...) z 18 czerwca 2014r., oferty Spółki poprzedzającej udzielenie tego zezwolenia, analiz ekonomicznych, którymi posługiwał się zarząd przy podejmowaniu decyzji, w szczególności odnośnie wyjaśnienia celowości inwestycji w postaci lakierni. Powód również wniósł o obecność członków zarządu na zgromadzeniu. Spółka przesłała powodowi informacje dotyczące planowanego przedsięwzięcia w (...) oraz źródeł jego finansowania. Na Nadzwyczajnym Zgromadzenia Wspólników pozwanej, które odbyło się w dniu 21 listopada 2014r., powód zadawał pytania dotyczące planowanej inwestycji obecnemu na zgromadzeniu wiceprezesowi zarządu J. W.. Na wniosek powoda zarządzono przerwę w obradach do 27 listopada 2014r. celem udzielenia dodatkowych wyjaśnień i przekazania materiałów źródłowych. Także na samym Zgromadzeniu toczyła się dyskusja na temat planowanej inwestycji, po czym podjęta została uchwała nr (...). Na tej podstawie Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników wyraziło zgodę dla Zarządu Spółki na zaciąganie zobowiązań i ponoszenie wydatków w celu przeprowadzenia i sfinansowania inwestycji związanych z prowadzeniem przez Spółkę działalności na terenie (...) w zakresie objętym Zezwoleniem Nr (...) z dnia 18 czerwca 2014 r., w tym na zawarcie umów kredytu, pożyczki lub innych umów zapewniających finansowanie tej inwestycji maksymalnie do łącznej kwoty 13.500.000zł wynikającej z ww. zezwolenia. W § 2 uchwały wskazano, że zgoda wyrażona w § 1 obejmuje dokonywanie przez Zarząd Spółki rozporządzeń prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości powyżej 500.000 zł lub zaciągnięcie kredytu w banku zagranicznym, zgodnie z § 13 umowy Spółki, maksymalnie do łącznej kwoty 13.500.000zł wynikającej z ww. zezwolenia. Pełnomocnik powoda głosował przeciwko uchwale i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu. Sąd Okręgowy ustalił, że w chwili podejmowania decyzji o inwestycji Spółka (...) posiadała dwie linie technologiczne do malowania. Jednak z nich zlokalizowana była przy ul. (...) w Z. i pochodziła z 2009r., choć była sprawna nie używano jej, wymagała także modernizacji i napraw. Druga natomiast znajdowała się w Z. przy ul. (...). W tym czasie pozwana mogła nadal wykorzystywać do swojej produkcji obie linie, jednak planowana inwestycja budowy nowej lakierni, szczególnie pracującej w układzie wertykalnego transportu detali do malowania (profili), umożliwiłaby znaczne zwiększenie programu produkcyjnego spółki. Przy użyciu dotychczasowej lakierni nie byłby możliwy wzrost sprzedaży o prawie 50 % z uwagi na wiek lakierni oraz koszty amortyzacji. Dodatkowo ustalono, że w roku 2014 spółka posiadała prawidłową strukturę finansową przedsiębiorstwa, a inwestycja nie wpłynęła negatywnie na jej sytuację ekonomiczną. Decyzja o inwestycji rzędu 10 mln złotych podjęta w końcu 2014r. skutkowała wzrostem przedsiębiorstwa spółki. Najważniejszym skutkiem podjęcia decyzji o inwestycji było uzyskanie dotacji w wysokości 5 mln złotych, za które wraz z środkami własnymi wyposażono nową lakiernię i specjalistyczną narzędziownię, oddane do użytku na przełomie 2015/2016 roku.

Sąd Okręgowy ustalił także, że strony prowadziły korespondencję dotyczącą zmiany warunków spłaty pożyczek udzielonych spółce przez jej wspólników, w tym powoda, w nawiązaniu do uchwały z dnia 27 listopada 2014r., jednakże porozumienia nie osiągnięto. W sprawie ustalono, że powód pozostaje w konflikcie z pozostałymi wspólnikami pozwanej Spółki, co zaowocowało wieloma sprawami sądowymi toczącymi się pomiędzy stronami niniejszego postępowania, a także pomiędzy powodem a pozostałymi wspólnikami.

W sprawie ustalono, że w dniu 18 czerwca 2013r. została utworzona spółka (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w L., do której wniesiono aportem nieruchomości zlokalizowane w Z., L. i Ś.. W wyniku tej operacji kapitał zakładowy Spółki powiększył się z kwoty 5.000 zł do kwoty 15.848.000 zł, a jej wyłącznym udziałowcem jest pozwana.

W oparciu o powyższe ustalenia Sąd Okręgowy doszedł do przekonania, że powództwo nie jest zasadne. Wskazał, że charakter podjętej uchwały jest ściśle związany z korporacyjnym interesem większości wspólników spółki prawa handlowego, co do zasady chronionym przez unormowania Kodeksu spółek handlowych. Przedmiot uchwały wpisuje się zaś w wolnorynkowy model gospodarczy, oparty na prywatnej własności i swobodzie działalności gospodarczej, które to prawa z kolei są przedmiotem ochrony całego systemu prawnego państwa. Podkreślił, że w tym stanie rzeczy art. 249 k.s.h. musi być poczytywany jako regulacja szczególna, która daje prawo podważenia autonomicznej decyzji prywatnego podmiotu gospodarczego, tylko w ściśle uregulowanych tym przepisem przypadkach, przy czym ciężar ich wykazania na zasadach ogólnych spoczywał na powodzie.

Przywołując art. 249 § 1 k.s.h. Sąd Okręgowy stwierdził, że zaskarżona uchwała nie narusza dobrych obyczajów, rozumianych jako takie zachowania, które wpływają pozytywnie na funkcjonowanie spółki i otoczenie gospodarcze, a są z pewnością związane z przestrzeganiem uczciwości kupieckiej przy prowadzeniu działalności gospodarczej. Podkreślił, że przed podjęciem uchwały powodowi udostępniono informacje o podejmowanej decyzji, przedstawiono mu związanych z inwestycją dokumenty, a członkowie zarządu udzielili żądanych wyjaśnień. Nie podzielił twierdzeń powoda, że przedstawione dokumenty nie dawały odpowiedzi na wszystkie jego wątpliwości i wskazał, że w razie wątpliwości co do treści podejmowanej uchwały, powód miał możliwość zażądania jeszcze dodatkowych dokumentów i wyjaśnień. Pozwana natomiast udzielała mu wszystkich wyjaśnień oraz przedstawiła dokumenty, których powód zażądał, m.in. zezwolenie nr (...) z 18 czerwca 2014r., ofertę Spółki poprzedzającą udzielenie zezwolenia, analizy ekonomiczne, którymi posługiwał się zarząd przy podejmowaniu decyzji, w szczególności odnośnie wyjaśnienia celowości inwestycji w postaci lakierni. Miał też na uwadze, że inwestycja była poprzedzona szczegółowymi analizami ekonomicznymi wykonywanymi nie tylko przez spółkę, ale także przez organy zewnętrzne m.in. banki finansujące i zarząd strefy ekonomicznej. W ocenie Sądu Okręgowego nie zasługiwało na uwzględnienie stanowisko powoda przedstawione na ostatnim etapie postępowania, że pozwana ukrywała przed nim dokumenty w postaci biznesplanu na 2014r. ponieważ powód nie wyjaśnił wpływu, jaki miał ten dokument na ocenę podjętej uchwały w świetle przesłanek z art. 249 § 1 k.s.h., a jedynie powoływał się na ustalenia poczynione w innej sprawie. Nie podzielił Sąd zarzutów powoda co do możliwości zrealizowania inwestycji ze środków spółki (...) oraz przeinwestowania spółki. Jako istotną okoliczność wskazał Sąd Okręgowy i to, że sama treść podjętej uchwały nie rodziła żadnych skutków w sferze finansowej dla powoda, a nawet w ogóle nie dotyczyła jego praw i obowiązków. Nie podzielił także stanowiska powoda, że każdą kolejną zaskarżoną przez powoda uchwałę należy rozpoznawać w szerokiej perspektywie wielowątkowego konfliktu stron (w tym także pozostałych wspólników), stwierdzając przy tym, że badanie przesłanek mogących prowadzić do uchylenia uchwały powinno się ograniczyć do jej przedmiotu, czyli konkretnej inwestycji, jej ekonomicznego uzasadnienia, a także jej wpływu na dobro spółki i wspólników. Ponieważ zaskarżona uchwała nie dotyczyła w swoim literalnym brzmieniu ani okoliczności związanych z pożyczkami udzielonymi przez wspólników, ani polityką dywidendową, ani kwestii dotyczących spółek cywilnych (...) i (...), Sąd Okręgowy uznał, że zakres jego kognicji nie obejmuje możliwości oceny tych okoliczności. Odnosząc się do kolejnej przesłanki z art. 249 § 1 k.s.h. Sąd Okręgowy wskazał, że godzenie w interesy spółki wystąpi wówczas, gdy są podejmowane jakiekolwiek działania, które powodują uszczuplenie majątku, ograniczają zysk spółki, „uderzają” w dobre imię jej lub jej organów, chronią interesy osób trzecich kosztem interesów spółki, których to okoliczności powód jednak nie wykazał. Z drugiej strony inwestycja okazała się korzystana dla rozwoju spółki, która w ten sposób uzyskała szansę na zwiększenie sprzedaży, a także poprawę swojej pozycji na szybko rozwijającym się i konkurencyjnym rynku. W oparciu o opinię biegłego stwierdził, że o potrzebie przeprowadzenia planowanej inwestycji polegającej na budowie nowej lakierni miały zadecydować względy ekonomiczne poparte analizą rynku produkcji profili aluminiowych, zdolności produkcyjnych posiadanych już lakierni zlokalizowanych w Z. przy ul (...) i ul. (...), a także lakierni, którą spółka planowała wybudować w ramach przedsięwzięcia gospodarczego w (...). Sąd Okręgowy uznał także, że powód nie wykazał również swoich twierdzeń dotyczących przeinwestowania spółki i możliwości sfinansowania inwestycji z innych źródeł, miał przy tym na uwadze, że w chwili podejmowania decyzji o inwestycji spółka miała prawidłową strukturę finansową. W konsekwencji podjęta uchwała w żaden sposób nie godziła w dobro spółki. Ponieważ uchwała nr (...) nie dotyczyła w ogóle osoby powoda i nie wpływała w żaden sposób na jego prawa czy obowiązki, Sąd Okręgowy nie dopatrzył się w niniejszej sprawie okoliczności przemawiających za słusznością argumentacji powoda dotyczącej pokrzywdzenia wspólnika, odnoszonego zarówno do aspektu majątkowego, jak i osobistego. Wskazał, że przedmiotem uchwały jest impuls do rozwoju spółki i poszerzenia jej bazy produkcyjnej, a twierdzenia powoda o jej ukrytym celu i tym, że w istocie była wycelowana w jego interesy korporacyjne poprzez pozbawienie go zysków z dywidendy, nie zostały niczym poparte. W ocenie Sądu Okręgowego, faktycznym celem powoda było zwrócenie uwagi na kwestie zupełnie odrębne od zaskarżonej uchwały, takie jak udział w zyskach, które pozostają poza pozwaną spółką, co jednak nie miało znaczenia przy ocenie pokrzywdzenia wspólnika zaskarżoną uchwałą i podlega badaniu w odrębnym, toczącym się już postępowaniu. Ostatecznie Sąd Okręgowy nie znalazł podstaw do uwzględnienia powództwa.. Orzeczenie o kosztach procesu zapadło na podstawie art. 100 k.p.c. - Sąd miał na uwadze okoliczność, że przedmiot postępowania obejmował również konieczność oceny zasadności inwestycji, co służyło również stronie pozwanej, podobnie jak postępowanie dowodowe w sprawie służyło ocenie sytuacji finansowej i produkcyjnej spółki i w ocenie Sądu niewątpliwie będzie miało znaczenie dla jej dalszego rozwoju.

W apelacji od tego wyroku powód zarzucił naruszenie art.233 § 1 k.p.c. w związku z art.227 k.p.c. poprzez sprzeczne z zasadami logiki i doświadczenia życiowego uznanie, że przed podjęciem zaskarżonej uchwały został należycie poinformowany o wszystkich okolicznościach dotyczących inwestycji, w tym możliwości jej sfinansowania bez angażowania środków wspólników, przez dowolną ocenę dowodów i wyprowadzenie z materiału dowodowego wniosków z niej niewynikających w postaci twierdzenia, że zaskarżona uchwała nie wpływała na prawa i obowiązki powoda, choć oznaczała ona konieczność zainwestowania przez powoda kwoty 1.650.000zł, przez wybiórczą ocenę dowodów w postaci sprawozdań finansowych oraz sprawozdań z działalności spółki zależnej, tj. (...), na okoliczność możliwości sfinansowania inwestycji ze środków tej spółki. Skarżący zarzucił też naruszenie: art.233 § 1 k.p.c. poprzez przyjęcie za niesporną okoliczność twierdzenia, że inwestycję oddano do użytku na przełomie 2015/2016r., choć została ona ukończona w 2017r. oraz przez brak oceny materiału dowodowego przez pryzmat konfliktu pomiędzy wspólnikami, a także naruszenie art.217 k.p.c. w związku z art.227 k.p.c. poprzez nieprawidłowe uznanie za spóźnione twierdzeń powoda o ukrywaniu przed nim przez spółkę biznesplanu z 2014r. Niezależnie od tego powód zarzucił naruszenie prawa materialnego: art.249 § 1 k.s.h. poprzez jego błędną wykładnię polegająca na nieprawidłowym uznaniu, że skarżona uchwała nie narusza dobrych obyczajów i nie krzywdzi wspólnika, a także art.56 k.c. poprzez niezastosowanie dyrektyw wykładni wskazanych w tym przepisie. W oparciu o powołane zarzuty powód domagał się zmiany zaskarżonego wyroku poprzez uwzględnienie powództwa oraz zasądzenie kosztów postępowania za obie instancje.

Pozwana domagała się oddalenia apelacji i zasądzenia kosztów postępowania apelacyjnego.

Pozwana wniosła także zażalenie na rozstrzygnięcie o kosztach procesu, zawarte w punktach 2 i 3 zaskarżonego wyroku. Zarzuciła naruszenie art.98 k.p.c. poprzez jego niezastosowane oraz art.100 k.p.c. poprzez jego niewłaściwe i nieuzasadnione zastosowanie. Na tej podstawie wniosła o zmianę zaskarżonego postanowienia poprzez obciążenie powoda kosztami procesu, stosownie do art.98 k.p.c.

Sąd Apelacyjny ustalił i zważył, co następuje.

Apelacja nie mogła odnieść skutku.

Z przedstawionym niżej uzupełnieniem i modyfikacją Sad Apelacyjny akceptuje ustalenia Sądu Okręgowego i czyni je własnymi.

Zgodzić się należy ze skarżącym, że Sąd Okręgowy niezasadnie pominął okoliczność, że pozwana nie udostępniła mu biznesplanu sporządzonego w 2014r. i zawierającego opis planowanej inwestycji w postaci malarni na terenie (...), choć powód zwracał się z prośbą u udostępnienie wszystkich sporządzonych analiz. Okoliczność ta ostatecznie jednak była niesporna i jako taka nie podlegała dowodzeniu (art.229 k.p.c.), skoro na rozprawie apelacyjnej przyznał ją pełnomocnik pozwanej, wyjaśniając jednocześnie, że spółka nie udostępniła powodowi biznesplanu przed podjęciem uchwały ponieważ powód zwracał się o przekazanie analiz ekonomicznych sporządzonych przez podmioty trzecie, a wspomniany biznesplan przygotowali pracownicy spółki. Poza sporem pozostaje także, że zgodnie z omawianym dokumentem, projekty planowane na okres do końca 2017r. miały zostać sfinansowane z trzech źródeł: kredytu długoterminowego w kwocie 4,4 mln zł, dywidendy ze spółki zależnej (...) (założono, że spółka na ten cel przeznaczy 5 mln zł) oraz ze środków własnych spółki (biznesplan, k.679). Odnosząc się natomiast do zarzutu związanego z datą ukończenia inwestycji – w ocenie Sądu Apelacyjnego, z przyczyn, o których będzie mowa poniżej, nie ma znaczenia okoliczność kiedy dokładnie miało to miejsce (tj. na przełomie lat 2015 i 2016, jak ustalił Sąd Okręgowy, czy w roku 2017, jak podnosi powód i czego pozwana nie kwestionuje) i kiedy została ona oddana do użytku. Poza sporem jest, że fakt taki miał miejsce, a otwarcie nowego zakładu produkcyjnego wywarło korzystny wpływ na wolumen i jakość produkcji pozwanej.

Pozostałe zarzuty naruszenia przepisów procesowych odnoszą się do niewłaściwej, zdaniem skarżącego, oceny dowodów w postaci sprawozdań finansowych oraz sprawozdań z działalności spółki (...), a to w kontekście możliwości zrealizowania inwestycji za środki pochodzące z majątku tej spółki, a także do braku oceny zgromadzonych dowodów z uwzględnieniem kontekstu sytuacyjnego, to jest konfliktu pomiędzy wspólnikami pozwanej spółki.

Zarzuty te nie są zasadne. Jeśli idzie o dokumenty dotyczące spółki (...), nie miały one znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy, natomiast drugi z zarzutów odnosi się raczej do wniosków wywiedzionych przez Sąd Okręgowy z poczynionych ustaleń, niż do dowodów, w oparciu o które ustaleń tych dokonano. Z samego faktu istnienia konfliktu pomiędzy wspólnikami powód wyprowadza zbyt daleko idący wniosek, że ukrywano przed nim istotne informacje dotyczące skarżonej uchwały i że uchwała ta narusza dobre obyczaje oraz godzi w interes wspólnika.

Sąd Apelacyjny wniosku takiego nie podziela. Istniejący pomiędzy wspólnikami pozwanej konflikt – o którym Sądowi wiadomo z urzędu – nie może być wystarczającym uzasadnieniem dla przyjęcia, że w odniesieniu do skarżonej uchwały spełnione zostały przesłanki z art.249 § 1 k.s.h. Każdorazowo powód winien udowodnić, że wystąpiły okoliczności świadczące o tym, że zaskarżona uchwała jest sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i jednocześnie godzi w interesy spółki lub ma na celu pokrzywdzenie wspólnika.

Powód twierdził, że uchwała z 27 listopada 2014r. jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i jednocześnie narusza interesy spółki oraz ma na celu pokrzywdzenie go jako wspólnika. Wedle skarżącego, uchwała została podjęta w celu jego ekonomicznego unicestwienia i „rozwodnienia” jego udziałów. Zanegował przy tym stanowisko Sądu Okręgowego o tym, że zaskarżona uchwała nie dotyczyła w ogóle osoby powoda i nie wpływała w żaden sposób na jego prawa i obowiązki, podczas gdy – jak podniesiono w apelacji – oznaczała ona konieczność zainwestowania przez powoda kwoty 1.650.000zł.

Przedstawiony wyżej tok rozumowania powoda nie znajduje oparcia w rzeczywistym stanie rzeczy. Faktem jest, że na tym samym Walnym Zgromadzeniu Wspólników podjęto uchwałę skutkującą zatrzymaniem w spółce pożyczki udzielonej pozwanej przez powoda we wskazanej wyżej kwocie z przeznaczeniem na sfinansowanie podwyższenia kapitału zakładowego, który następnie miał zostać wykorzystany przy realizacji inwestycji. Uchwała ta jednak podlegała odrębnej ocenie w odrębnym postępowaniu, a zarzuty odnoszące się do tej kwestii nie mogą być automatycznie przenoszone na grunt niniejszej sprawy, a to z tej przyczyny, że obie uchwały, choć odnosiły się do planowanej inwestycji, mały jednak odmienny przedmiot. Ocena czy zachodziły podstawy do uchylenia uchwały musi zostać dokonana in concreto, a okolicznościom stanowiącym tzw. kontekst sytuacyjny, choć przez zostały powoda wyeksponowane w apelacji, nie można jednak nadać pierwszoplanowego znaczenia. Sąd Apelacyjny w całej rozciągłości podziela wyrażone w tej materii zapatrywanie Sadu Okręgowego.

Dokonując zatem wykładni treści zaskarżonej uchwały należy mieć na uwadze jej treść – w uchwale wskazano, że „Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Wspólników wyraża zgodę dla Zarządu Spółki na zaciąganie zobowiązań i ponoszenie wydatków w celu przeprowadzenia inwestycji związanych z prowadzeniem przez Spółkę działalności na terenie (...) w zakresie objętym Zezwoleniem Nr (...) z dnia 18 czerwca 2014 roku, w tym na zawarcie umów kredytu, pożyczki lub innych umów zapewniających finansowanie tej inwestycji, maksymalnie do łącznej kwoty 13.500.000 zł (…)”. Uchwała ma zatem charakter generalnego zezwolenia na zaciąganie zobowiązań z przeznaczeniem na określony cel i ze wskazaniem ich maksymalnej wysokości. Adresatem uchwały nie jest powód, czy szerzej: poszczególni wspólnicy, lecz zarząd spółki, będący jej organem wykonawczym. Słuszna jest więc i nie naruszająca art.56 k.c. konstatacja Sądu Okręgowego, że uchwała nie dotyczy powoda, w szczególności z jej treści nie można wywieść normy będącej źródłem jakichkolwiek obowiązków powoda. Uchylenie w odrębnym procesie uchwały dotyczącej zatrzymania w spółce kwoty pożyczki (o czym była mowa wyżej) dodatkowo czyni niezasadnym argumentację przedstawioną w apelacji, że zaskarżona uchwała „oznacza konieczność zainwestowania” przez skarżącego kwoty 1.650.000zł. Jeśli mówić o takim skutku, to tylko w odniesieniu do uchwały o zatrzymaniu pożyczki, która jednak nie jest przedmiotem badania w niniejszym postępowaniu i co do której zapadł już prawomocny wyrok.

Powyższe okoliczności przemawiają przeciwko przyjęciu, że zaskarżona uchwała została podjęta w celu pokrzywdzenia wspólnika albo że taki skutek w ogóle wywołała.

Brak także podstaw do stwierdzenia, że uchwała godziła w interesy spółki. Jak wskazano w orzecznictwie, sąd zasadniczo nie zajmuje się kontrolą polityki ekonomicznej spółki; gdy jednak bada zasadność zaskarżonych uchwał, może weryfikować trafność konkretnych inwestycji. W takich sytuacjach bada także, czy nie było lepszych form inwestowania (tak SA w Warszawie w wyroku z dnia 15 maja 2007 r., I ACa 339/07). Odnosząc te uwagi natury ogólnej do niniejszej sprawy należy wskazać, że inwestycja zrealizowana na terenie (...), której finansowania dotyczyła zaskarżona uchwała, okazała się dla spółki korzystna. Wprawdzie w czasie podjęcia decyzji o jej realizacji spółka dysponowała dwoma obiektami, w których mogła prowadzić produkcję, jednak – co nie było kwestionowane w apelacji – nowoczesny zakład umożliwił zastosowanie nowych technologii i zwiększenie wydajności produkcji. Te działania nie tylko nie godziły w interes spółki, ale były z nim zgodne, także dlatego, że uruchomienie nowego zakładu stanowiło dla spółki impuls rozwojowy, bez tego niemożliwy do uzyskania. Nie może też odnieść skutku zarzut powoda, że finasowanie inwestycji mogło odbyć się ze środków spółki zależnej (...), która w 2017r. dysponowała znaczną kwotą uzyskaną ze sprzedaży nieruchomości. Po pierwsze, spółka została utworzona w dniu 18 czerwca 2013r., zaś uchwałę podjęto pod koniec 2014r., powód nie wykazał, że w tym czasie sytuacja spółki zależnej umożliwiała dokonywanie tak znacznych transferów pieniężnych, które wyeliminowałyby potrzebę korzystania z kredytu bankowego. Trzeba mieć przy tym na uwadze, że w biznesplanie dotyczącym inwestycji przewidziano, że jednym ze źródeł finansowania będzie właśnie dywidenda wypłacona przez spółkę zależną, a jej wysokość oszacowano na 5 mln zł. Późniejsza sytuacja spółki zależnej nie mogła zatem odnieść wpływu na ocenę sytuacji istniejącej w dacie podjęcia uchwały, a tym samym dopuszczenie badania dokumentacji finansowej tej spółki za lata po podjęciu uchwały było zbędne. Dodatkowo podkreślić należy, że argumentu tego powód w pozwie nie podnosił, a naruszenia interesów spółki upatrywał w jej przeinwestowaniu i zbędności inwestycji w jej ówczesnej sytuacji.

Niecelowe było również prowadzenie postępowania dowodowego na okoliczności wskazane w pismach procesowym powoda z 30 września 2019r. (k.1674) oraz z 30 października 2019r. (k.1709) ponieważ nie należały one do istoty sprawy. Rzeczą Sądu w niniejszym postępowaniu nie było bowiem ustalenie czy pozostali wspólnicy pozwanej spółki zapewnili sobie inne źródła dochodu, niedostępne dla powoda oraz czy wykorzystywali te możliwości jako narzędzie umożliwiające odcinanie powoda od środków finansowych pochodzących ze spółki i jego krzywdzenie przez tworzenie nierównej sytuacji majątkowej wspólników. Poza zakresem kognicji sądu pozostawał też związek zakresu działalności spółek (...) s.c. i (...) s.c. ze skarżoną uchwałą jako elementu działań wspólników większościowych przeciwko powodowi, skoro związek ten miał polegać na popełnieniu czynu niedozwolonego, polegającego na utworzeniu nowej spółki ( (...) s.c.) i pominięciu spółki działającej także z udziałem powoda ( (...) s.c.), co uczyniło ją nierentowną i co zresztą było przedmiotem innego postępowania. Samo uzasadnienie wniosku dowodowego odwołuje się do szerokiego kontekstu i dominującego w nim konfliktu wspólników, nie wskazuje natomiast na żadne konkretne okoliczności odnoszące się do zaskarżonej uchwały. Dowodem na zbędność zaciągnięcia kredytu, na co Walne Zgromadzenie Wspólników pozwanej spółki wyraziło zgodę zaskarżoną uchwałą, nie mogą być dokumenty dotyczące kwestii oprocentowania pożyczek udzielonych spółce zarówno przez powoda, jak i pozostałych wspólników oraz – jak podnosi się we wniosku – szykanowania powoda propozycjami obniżenia oprocentowania, koniecznego w związku z realizacją inwestycji. Przedmiotem niniejszego postępowania nie jest także badanie zachowania spółki polegającego za tym, że – jak twierdzi powód – mimo możliwości nie zwraca ona pożyczek udzielonych przez wspólników większościowych i wypłaca z tego tytułu odsetki, co godzi w jej interesy. W konsekwencji wnioski dowodowe zawarte w przywołanych pismach zostały oddalone na podstawie art.227 k.p.c.

W okolicznościach towarzyszących podjęciu uchwały Sąd Apelacyjny dopatrzył się jednak naruszenia dobrych obyczajów, których rozumienie wyjaśnił już trafnie Sąd Okręgowy. Sprzeczne z zasadami lojalności i uczciwości było zachowanie pozwanej polegające na zatajeniu przed powodem faktu sporządzenia biznesplanu dotyczącego inwestycji w (...) oraz jego treści. Skoro – jak sama pozwana podnosiła – dokument ten miał podstawowe znaczenie w sprawach związanych z inwestycją, to winna zapewnić powodowi jako wspólnikowi możliwość zaznajomienia się z jego treścią, tym bardziej, że oczekiwał on pełnej informacji i o nią zabiegał. Z tego punktu widzenia naganne jest tłumaczenie powstałej sytuacji tym, że zapytania powoda dotyczyły opracowań sporządzonych przez podmioty zewnętrze, podczas gdy rzeczony biznesplan powstał staraniem pracowników spółki i dlatego nie został przekazany. Działanie to stanowiło naruszenie praw wspólnika do kontroli spraw spółki, jednak nie stanowiło – wobec braku pozostałych przesłanek – wystarczającej podstawy do uznania powództwa o uchylenie uchwały za zasadne.

Mając to na uwadze Sąd Apelacyjny doszedł do przekonania, że zaskarżony wyrok co do swej istoty jest zasadny nie narusza art.249 § 1 k.s.h.

Zasadne okazało się natomiast zażalenie wniesione przez pozwaną na rozstrzygnięcie w przedmiocie kosztów procesu. Sąd Okręgowy dokonał rozdziału tych kosztów pomiędzy obie strony (art.100 k.p.c. zdanie pierwsze), co uzasadnił przydatnością dla spółki sporządzonych w sprawie opinii biegłych. Stanowisko to nie znajduje jednak oparcia w art.98 k.p.c. i nast., które przy orzekaniu o kosztach procesu nakazują kierować się wynikiem sporu. Skonstruowana na tej podstawie zasada odpowiedzialności doznaje określonych włączeń, jednak wypadek wskazany przez Sąd Okręgowy do nich nie należy. Ponieważ powództwo został oddalone, stosownie do art.98 k.p.c. powód winien zwrócić pozwanej poniesione przez nią koszty, a nadto spoczywał na nim obowiązek zwrotu wydatków tymczasowo poniesionych przez Skarb Państwa (art.113 ust.1 ustaw z dnia 28 lipca 2005r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych, tekst jedn. Dz.U. z 2019, poz.785), których wysokość wyniosła 2.802,77zł.

Ponieważ jednak – jak wyżej wskazano – pozwana dopuściła się naruszenia dobrych obyczajów poprzez zatajenie przed powodem istotnego dokumentu, którego treść mogła mieć wpływ na jego decyzję co do wystąpienia na drogę sądową, Sąd Apelacyjny uznał, że zasadnym jest zastosowanie wobec powoda dobrodziejstwa z art.102 k.p.c. i nie obciążanie go kosztami należnymi pozwanej, która wygrała proces, w tym także kosztami postępowania zażaleniowego. Naruszenie praw wspólnika pod wskazanym przez pozwaną pretekstem, wpłynęło na to, że powód nie dysponował pełną dokumentacją, umożliwiającą właściwą ocenę zaskarżonej uchwały i motywów, które legły u jej podstaw.

Z podanych przyczyn na mocy art.385 k.p.c. Sąd Apelacyjny oddalił apelację jako niezasadną, a zażalenie uwzględnił na podstawie art.386 § 1 k.p.c. Rozstrzygnięcie o kosztach postępowania apelacyjnego zapadło na mocy art.98 k.p.c. w związku z § § 8 ust.1 pkt 22 w związku z § 10 ust.1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (tekst jedn. Dz. U. z 2018r., poz.265). Wnosząc apelację opartą na tych samych argumentach, co do których wypowiedział się już szczegółowo Sąd Okręgowy, powód winien liczyć się z koniecznością zwrotu kosztów poniesionych przez przeciwnika w razie jej oddalenia. Tym samym nie wystąpiły przesłanki do odstąpienia od zasad ogólnych, w myśl których strona przegrywając ma obowiązek zwrócić koszty procesu poniesione przez przeciwnika procesowego. Na zasądzoną kwotę składa się wynagrodzenie pełnomocnika pozwanej w wysokości przewidzianej w obowiązujących przepisach, które wyżej przytoczono.

SSA Irena Piotrowska SSA Zofia Kołaczyk SSA Aleksandra Janas