Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 6 sierpnia 2020 roku

Sąd Rejonowy w Gdyni I Wydział Cywilny

w składzie: Przewodniczący: Sędzia Sławomir Splitt

po rozpoznaniu w dniu 6 sierpnia 2020 r. w Gdyni

na posiedzeniu niejawnym

sprawy z powództwa P. L. (1) i M. L. (1)

przeciwko Y. H. i V. H.

o ustalenie

I.  oddala powództwo;

II.  zasądza od powoda P. L. (1) na rzecz pozwanego Y. H. kwotę 458,50 złotych (czterysta pięćdziesiąt osiem złotych pięćdziesiąt groszy złotych) tytułem zwrotu kosztów procesu;

III.  zasądza od powoda M. L. (1) na rzecz pozwanego Y. H. kwotę 458,50 złotych (czterysta pięćdziesiąt osiem złotych pięćdziesiąt groszy złotych) tytułem zwrotu kosztów procesu;

IV.  zasądza od powoda P. L. (1) na rzecz pozwanego V. H. kwotę 458,50 złotych (czterysta pięćdziesiąt osiem złotych pięćdziesiąt groszy złotych) tytułem zwrotu kosztów procesu;

V.  zasądza od powoda M. L. (1) na rzecz pozwanego V. H. kwotę 458,50 złotych (czterysta pięćdziesiąt osiem złotych pięćdziesiąt groszy złotych) tytułem zwrotu kosztów procesu;

VI.  nakazuje ściągnąć od powódki P. L. (1) na rzecz Skarbu Państwa – Sądu Rejonowego w Gdyni kwotę 195,22 złotych (sto dziewięćdziesiąt pięć złotych dwadzieścia dwa grosze) tytułem wydatków poniesionych tymczasowo ze Skarbu Państwa;

VII.  nakazuje ściągnąć od powoda M. L. (1) na rzecz Skarbu Państwa – Sądu Rejonowego w Gdyni kwotę 195,23 złotych (sto dziewięćdziesiąt pięć złotych dwadzieścia trzy grosze) tytułem wydatków poniesionych tymczasowo ze Skarbu Państwa.

Sygn. akt IC 887/18

UZASADNIENIE

Powodowie M. L. (1) oraz P. L. (2) wnieśli pozew przeciwko Y. H. oraz V. H. o ustalenie bezskuteczności oświadczenia pozwanych z dnia 14 maja 2018 roku o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli, wynikających z umowy sprzedaży udziałów w (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w B. z dnia 20 kwietnia 2018 roku, na mocy której Y. H. oraz V. H. nabyli od P. L. (1) oraz M. L. (1) w sumie 50 udziałów w (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w B..

W uzasadnieniu wskazali, iż spółka (...) została zarejestrowana 14 grudnia 2016 roku, zaś w chwili sprzedaży udziałów pozwanym jej udziałowcami byli P. L. (1) - posiadająca 49 udziałów w spółce oraz M. L. (1) z 1 udziałem. Funkcje prezesa pełnił M. L. (1).

Pozwany Y. H. w okresie od dnia 19 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku był pracownikiem M. L. (1) w jego jednoosobowej działalności gospodarczej, zaś w okresie od 7 marca 2018 roku do 20 kwietnia 2018 roku pracownikiem spółki (...). Był on zaufanym pracownikiem L., zastępującym go w czasie jego nieobecności.

W lutym 2018 roku zaproponował on powodowi nabycie udziałów w spółce wraz ze swoim bratem V..

W dniu 20 kwietnia 2018 roku odbyło się zgromadzenie wspólników spółki, na którym powołano pozwanych do zarządu oraz wyrażono zgodę na zbycie udziałów w spółce.

Tego samego dnia strony zawarły umowę sprzedaży udziałów i dokonały urzędowego potwierdzenia podpisów przed notariuszem M. P..

23 kwietnia 2018 roku Y. H. złożył wniosek o wpis zmiany danych w KRS, który następnie cofnął w dniu 16 maja 2018 roku.

W dniu 21 maja 2018 roku powodom doręczono oświadczenia pozwanych z 14 maja 2018 roku o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli – z powodu świadomego i zamierzonego wprowadzenia nabywców w błąd, przez zatajenie zadłużenia spółki wobec US i ZUS na kwotę 140.000,00 złotych. W oświadczeniu wskazano, iż błąd został wywołany zapewnieniami powoda o dobrej kondycji finansowej spółki i nieprzedstawieniem żadnych dokumentów spółki, w szczególności sprawozdania finansowego spółki.

Odnosząc się do podniesionych przez pozwanego zarzutów powodowie oświadczyli, że:

- Y. H. zna język polski w stopniu co najmniej komunikatywnym, a V. H. w stopniu podstawowym,

- obaj pozwani starannie zapoznali się z dokumentami dotyczącymi przeniesienia udziałów i doskonale wiedzieli co jest przedmiotem umowy,

- Y. H. był rozeznany w stosunkach handlowych spółki i w jej sytuacji majątkowej,

- M. L. (1) informował Y. H. o tym, że spółka posiada zobowiązania zarówno wobec kontrahentów, jak i podmiotów publicznoprawnych, oferował pozwanym pomoc w złożeniu wniosku o rozłożenie istniejącego zadłużenia na raty,

- cena zbycia udziałów – według wartości 5.000,00 złotych, to jest nominalnej ich wartości wskazywała, że udziały muszą być obciążone jakimiś zobowiązaniami,

- spółka w chwili sprzedaży udziałów posiadała własne przedsiębiorstwo i utrzymywała stałe stosunki z innymi przedsiębiorcami,

Powodowie przyznali, iż do dnia podpisania umowy zbycia udziałów nie zostało sporządzone sprawozdanie finansowe za pierwszy rok obrotowy spółki, który zakończył się 31 grudnia 2017 roku, ale jednocześnie wskazali, iż pozwani nie mogą obciążać odpowiedzialnością powodów za swoje niestaranne działanie – w szczególności nie przeprowadzenie audytu prawnego spółki.

Ponadto w protokole zgromadzenia pozwani zrzekli się roszczeń z tytułu rękojmi za wady prawne i oświadczyli, że znają stan finansowy spółki.

(vide: pozew, k. 3-10)

W odpowiedzi na pozew Y. H. wniósł o oddalenie powództwa w całości.

W uzasadnieniu zaprzeczył, aby zastępował powoda wskazując, iż był zatrudniony u powoda na stanowiska ślusarza – montera.

Zaprzeczył, aby zabiegał o zakup udziałów w spółce (...), z propozycją wystąpił powód, motywując to tym iż nie chce już kontynuować dalszej współpracy z firmą (...), dla której spółka (...) wykonywała zlecenia. Jednocześnie zapewniał on, że spółka działa dobrze, generuje zyski, sprawy podatkowe i urzędowe będzie załatwiać księgowość.

M. L. (1) miał przygotować dokumenty, zapewniał, ze pozwany przejmie od ręki wszystkie zlecenia, zaś pozwany był w przekonaniu, iż prowadzenie spółki będzie polegało na relacjach z dotychczasowym zleceniodawcą – to jest firmą (...).

Jednocześnie pozwany zaprzeczył, aby powód informował go o zadłużeniu spółki, albo proponował udzielenia pomocy w złożeniu wniosku o rozłożenie zadłużenia w US lub ZUS.

Pozwany o sytuacji finansowej spółki dowiedział się dopiero 10 maja 2018 roku, po oświadczeniu J. M. – pracownika D., o niemożności wypłacenia wynagrodzenia wynikającego z przedłożonej D. faktury za wykonane prace, ze względu na prowadzone postępowanie egzekucyjne należności publicznoprawnych. W wyniku następnie podjętych czynności pozwany dowiedział się, iż zadłużenie A. (...) wobec US i ZUS opiewało na kwotę 180.000,00 złotych.

Pozwany oświadczył, iż 2 dni po podpisaniu umowy podpisał dokument sprzedaży należącego do spółki samochodu B. ojcu powoda, za które to nigdy nie otrzymał pieniędzy.

Pozwany zaprzeczył wskazanemu przez powodów poziomowi posługiwania się językiem polski.

V. H. w oświadczeniu na rozprawie potwierdził argumentację wskazaną w odpowiedzi na pozew przez brata.

(vide: odpowiedź na pozew, k. 57-65)

Stan faktyczny:

W dniu 14 grudnia 2016 roku w KRS zarejestrowano (...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, której jedynym wspólnikiem był M. L. (1). (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością została zawarta w dniu 23 listopada 2016 r. Kapitał zakładowy spółki wynosił 5.000 zł i dzielił się na 50 udziałów po 100 zł każdy.

(dowód: akt założycielski spółki z ograniczoną odpowiedzialnością k. 110-114, postanowienie Sądu Rejonowego Gdańsk – Północ z dnia 14 grudnia 2016r. k. 115-116, zawiadomienie o dokonaniu wpisu k. 117)

W dniu 9 lutego 2018 roku w KRS wpisano nowego wspólnika P. L. (1) posiadającą 49 udziałów w spółce, M. L. (1) pozostał wspólnikiem mniejszościowym z 1 udziałem.

(dowód: postanowienie Sądu Rejonowego Gdańsk – Północ z dnia 9 lutego 2018r. k. 118, zawiadomienie o dokonaniu wpisu k. 119)

(...) Serwis spółka z o.o. w B. zajmowała się budową i remontem statków.

(dowód: przesłuchanie powoda płyta CD k. 161)

Prezesem spółki był M. L. (1), zaś księgowością spółki zajmował się P. C. prowadzący działalność gospodarczą w formie kancelarii księgowej w K..

(dowód: przesłuchanie powoda płyta CD k. 161)

M. L. (1) jako prezes spółki zajmował się załatwianiem zleceń dla spółki, podpisywaniem umów, współpracą z kontrahentami. Jedynie on reprezentował A. (...) w rozmowach z kontrahentem co do zleceń i ich wykonania.

(dowód: przesłuchanie powoda płyta CD k. 161)

Na przełomie 2017/2018 roku powstało zadłużenie w spółce z tytułu nieopłaconych podatków oraz z tytułu nieopłaconych składek na ZUS.

(dowód: przesłuchanie powoda płyta CD k. 161)

O istniejącym zadłużenie wiedział prezes spółki M. L. (1). Wiedziała o nim również P. L. (1)

(dowód: przesłuchanie powoda płyta CD k. 161, przesłuchanie powódki, k. 204- 206)

Spółka (...) sp. z o.o. współpracowała w Polsce z firmą (...) sp. z o.o., wykonując dla niej tory kablowe jako podwykonawca oraz wynajmując pracowników. Współpraca nie miała charakteru współpracy stałej, a opierała się na kolejnych przekazywanych zleceniach.

(dowód: zeznania świadka J. M. płyta CD k. 179)

Spółka (...) nie sporządziła sprawozdania finansowego za pierwszy rok działalności, termin do złożenia sprawozdania był do czerwca 2018 roku. Prezes spółki nie zlecał P. C. przygotowania sprawozdania finansowego spółki.

(dowód: przesłuchanie powoda płyta CD k. 161, zeznania świadka P. C., k. 198 verte- 199)

Y. H. pełnił u powoda funkcje brygadzisty, kierując wykonywanymi pracami przez pracowników. Nie były mu zlecane żadne czynności z zakresu kierowania spółką przez M. L. (1).

(dowód: zeznania świadka J. M. płyta CD k. 179, k. 175 verte – 176, zeznania pozwanego Y. H., k. 201 – 203, zeznania powoda, płyta CD k. 161 )

Y. H. przed sprzedażą spółki nie kontaktował się z podmiotem prowadzącym sprawy kadrowo księgowe spółki, a jedynie otrzymał kontakt do tej osoby.

(dowód: przesłuchanie powoda płyta CD k. 161, zeznania pozwanego Y. H., k. 201 – 203)

Y. H. mówi po polsku komunikatywnie w zakresie podstawowym, ale nie czyta w języku polskim. Przy wysyłaniu sms-ów do powoda korzystał z funkcji automatycznego tłumacza.

(dowód: zeznania pozwanego Y. H., k. 201 – 203)

V. H. pracował w spółce na stanowisku ślusarza. Nie powierzano mu żadnych prac związanych z prowadzeniem spółki. O możliwości zakupu udziałów w spółce dowiedział się od brata. Nie kontaktował się z L. przed spotkaniem u notariusza. Nie włada językiem polskim.

(dowód: zeznania pozwanego V. H., k. 203 – 204)

W marcu 2018 roku M. L. (1) zakomunikował Y. H., że nie ma czasu na pracę dla D. i zaproponował mu prowadzenie spółki. Jednocześnie zapewniał pozwanego o tym, iż pomoże mu w załatwieniu spraw urzędowych. L. pokazywał H. zlecenia z firmy (...) dla A. (...) na kwotę 85 tysięcy złotych. Nie wspominał nic na temat długów spółki. Jednocześnie zapewniał powoda o tym, iż będzie mu przez jakiś czas po sprzedaży pomagał w prowadzeniu spółki, iż pozwany może do niego zdzwonić i pomówić.

(dowód: zeznania pozwanego Y. H., k. 201 – 203)

Spółka w chwili przejęcia posiadała majątek w postaci rozbitego pojazdu B., dwóch szlifierek oraz wierzytelności w stosunku do stoczni (...) na kwotę 66.044,07 Euro.

(okoliczność niesporna)

Spółka posiadała na dzień przejęcia zadłużenie wobec US w wysokości 106.66,27 złotych, zaś w stosunku do ZUS – 76.958,00 złotych. Ponadto posiadała niewielkie, bliżej nieokreślone zadłużenie w stosunku do trzech spółek – (...) Spółki z o.o., (...) d.o.o. i (...) spółki z o.o.

(dowód: protokół wlanego zgromadzenia, k. 13 , dokumenty z US i ZUS k. 69- 74)

W dniu 19 kwietnia 2018r. M. L. (1) podpisał oświadczenie o rezygnacji z funkcji prezesa zarządu spółki.

(dowód: oświadczenie z dnia 19 kwietnia 2018r. k. 12)

Protokół ze zgromadzenia wspólników został przygotowany przed zgromadzeniem przez nieobecną na zgromadzeniu siostrę M. L. (1).

(dowód: zeznania M. L. (1), płyta CD k. 161)

Z datą 20 kwietnia 2018 roku protokół został podpisany przez obecnych na zebraniu.

W protokole zapisano:

jako punkt 2 przedstawienie stanu finansowego spółki,

w punkcie 3 wyrażono zgodę na sprzedaż 40 udziałów w spółce na rzecz Y. H. i 10 udziałów na rzecz V. H.,

w punkcie 4 powołano nowego prezesa i członka zarządu,

zaś w punkcie 5 wyrażono zgodę na cesję wierzytelności Stoczni (...) na rzecz M. L. (1) wobec Spółki dot. umowy G. A. No. PK/522 z dnia 18 lipca 2017r. na podstawie której wystawiono faktury nr (...) na łączną kwotę 66.044,07 EUR w zamian za przejęcie długu/zobowiązań A. (...) wobec (...) sp. z o.o. oraz (...) sp. z .o.o. Z. M. oraz w razie wygranego procesu ze Stocznią (...) (o zapłatę należności) wobec spółki (...) sp. z o.o. przez nowego prezesa.

(dowód: protokół walnego zgromadzenia wspólników z dnia 20 kwietnia 2018r. k. 13)

W czasie walnego zgromadzenia wspólników nie przedstawiono pozwanym jakichkolwiek dokumentów dotyczących stanu finansowego spółki, ani tez nie informowano ich ustnie o stanie zadłużenia spółki – zgodnie z rzeczywistym stanem faktycznym.

(dowód: zeznania pozwanych Y. H. k. 201 – 203 i V. H., k. 203- 204)

Umowa sprzedaży udziałów w spółce została zawarta w dniu 20 kwietnia 2018 roku.

W § 2 umowy znalazło się zapewnienie zbywcy, że udziały są wolne od wszelkich wad prawnych tzn. że udziały te prawnie istnieją i przysługują zbywającemu, a także że nie są obciążone żadnym prawem poza zobowiązaniami, jakie nakładają na każdy udział umowa spółka, uchwały zgromadzenia wspólników. Natomiast nabywcy oświadczyli, że ww. okoliczności są im znane i w związku z tym zrzekają się roszczeń z tytułu rękojmi za wady prawne oraz znają stan finansowy spółki. W § 5 nabywca zrzekł się prawa obniżenia ceny sprzedaży.

(dowód: umowa sprzedaży udziałów w spółce z o.o. z dnia 20 kwietnia 2018r. k. 38-40)

Protokół z walnego zgromadzenia oraz uchwały i umowa zbycia udziałów zostały sporządzone w pomieszczeniach kancelarii notarialnej w jednym czasie i miejscu, ale nie były sporządzane i podpisywane w obecności notariusza. Notariusz jedynie poświadczyła podpisy pod złożoną wcześniej umową na podstawie ustanych oświadczeń składających.

W czasie zgromadzenia wspólników spółki pozwanym nie były przedkładane żadne dokumenty dotyczące stanu majątkowego spółki.

Umowę zbycia udziałów pozwani po raz pierwszy widzieli w czasie spotkania u notariusza.

Spotkanie u notariusza zostało umówione przez powoda.

Notariusz pobieżnie weryfikowała znajomość języka polskiego u pozwanych. Uznała, że skoro pozwani potwierdzają, że ją rozumieją to znają język polski. Zawarte w klauzuli poświadczeniowej określenie „biegle władający językiem polskim” odniesione do pozwanych to według słów notariusza „określenie typowe dla tego rodzaju dokumentu, albowiem tego rodzaju klauzulę nie zawierają rozróżnienia stopnia władania językiem polski”.

(dowód: zeznania świadka M. P., k. 197 verte – 198 verte, zeznania powoda M. L. (1), k. 245- 246, zeznania pozwanych Y. H. k. 201 – 203 i V. H., k. 203- 204)

W dniu 20 kwietnia 2018 r. Y. H. w imieniu spółki (...) zawarł z Biurem (...) w G. umowę świadczenia usługi wirtualnego biura dotyczącą m.in. świadczenia na rzecz spółki usług w zakresie prowadzenia księgowości i kadr i płac, w czym pomagał mu M. L. (1).

(dowód: umowa świadczenia usługi wirtualnego biura k. 24-25, zeznania powoda M. L. (1), k. 245- 246, zeznania pozwanego Y. H. k. 201 – 203)

Po sprzedaży udziałów M. L. (1) w dniu 23 kwietnia 2018 roku pojechał wraz z Y. H. do KRS celem złożenia wniosku o wpis nowych wspólników w spółce.

(dowód: wniosek o zmianę danych w KRS wraz z załącznikami k. 120-135, zeznania powoda M. L. (1), k. 245- 246, zeznania pozwanego Y. H. k. 201 – 203)

Na podstawie umowy zawartej ze spółką w tym samym dniu M. L. (2) (ojciec M. L. (1)) nabył własność pojazdu B. (...) za cenę 25.000 zł brutto. (...) to w chwili sprzedaży nie było pojazdem sprawnym i nie mogło być używane przez spółkę.

(dowód: faktura VAT nr (...) k. 74, zeznania powoda M. L. (1), k. 245- 246)

Później M. L. (1) nie miał już kontaktów z Y. H.. Na przesyłane sms-y nie odpowiadał.

(dowód: wydruki korespondencji sms k. 145-155, zeznania powoda M. L. (1), k. 245- 246, zeznania pozwanego Y. H. k. 201 – 203)

W dniu 30 kwietnia 2018 roku Y. H. jako reprezentujący A. (...) przedstawił J. M. – reprezentującemu (...) sp. z o.o. fakturę na kwotę 43.050,00 złotych z tytułu realizacji zlecenia (...).

J. M. po uzyskaniu informacji od księgowego o zajęciu wierzytelności poinformował Y. H. o istniejącym zajęciu z dnia 28 marca 2018 roku na kwotę 39.529,49 złotych oraz o możności dokonania wypłaty jedynie w kwocie nieobjętej dokonanym zajęciem.

Y. H. był zdziwiony zaistniałą sytuacją, z jego zachowania wynikało, iż nie wiedział o wysokości zadłużenia spółki. Główny księgowy spółki (...) w rozmowie z H. poinformował go dalszym zadłużeniu spółki (...).

(dowód: faktura nr (...) k. 75, zeznania świadka J. M., k. 175 verte – 17, płyta CD k. 179, zeznania świadka M. Z., k. 176 verte – 177, zeznania pozwanego Y. H. k. 201 – 203, zawiadomienie o zajęciu innej wierzytelności pieniężnej k. 66)

W rozmowie telefonicznej z pracownikiem biura (...) pozwany dowiedział się o istniejącym dalszym zadłużeniu.

(dowód: zeznania świadka P. C. płyta CD k. 208, zeznania pozwanego Y. H. k. 201 – 203)

W dniu 14 maja 2018 r. pełnomocnik pozwanych skierował do każdego z powodów oświadczenie o uchyleniu się pozwanych od skutków prawnych oświadczeń woli wynikających z umowy sprzedaży udziałów w spółce z o.o. z dnia 20 kwietnia 2018r. z powodu błędu. W treści oświadczenia wskazano, że błąd dotyczył sytuacji majątkowej spółki, gdyż nabywcy byli wielokrotnie zapewniani przez M. L. (1), że spółka działa prężnie i nie posiada zaległości finansowych, nie przedstawiono żadnych dokumentów na poparcie tych słów ani sprawozdania finansowego, natomiast w dniu 10 maja 2018 r. Y. H. dowiedział się o zadłużeniu spółki na kwotę ponad 106 tys. zł wobec organów skarbowych i ZUS.

(dowód: oświadczenia o uchyleniu się pozwanych od skutków prawnych oświadczeń woli k. 14-15, 19-20)

W dniu 16 maja 2018 r. Y. H. cofnął wniosek o wpis zmiany danych w KRS. Postanowieniem z dnia 17 maja 2018r. Sąd Rejonowy Gdańsk – Północ w Gdańsku umorzył postępowanie.

(dowód: wniosek obejmujący cofnięcie wniosku k. 136, postanowienie Sądu Rejonowego Gdańsk – Północ w Gdańsku z dnia 17 maja 2018r. k. 137)

Pozwany Y. H. złożył zawiadomienie o podejrzeniu popełnienia przestępstwa. Postanowieniem z dnia 31 stycznia 2019r. prokurator Prokuratury Rejonowej w Kartuzach umorzył dochodzenie w sprawie mającego miejsce w dniu 20 kwietnia 2018 r. w B., w celu osiągnięcia korzyści majątkowej, doprowadzenia Y. H. i V. H. do niekorzystnego rozporządzenia mieniem, poprzez zakup udziałów w spółce (...) sp. z o.o. wprowadzając ich w błąd co do stanu zadłużenia spółki tj. o czyn z art. 286 § 1 kk – wobec stwierdzenia, iż brak jest danych dostatecznie uzasadniających podejrzenie popełnienia przestępstwa.

(dowód: postanowienie o umorzeniu dochodzenia z dnia 31 stycznia 2019r. k. 261-263)

Sąd zważył, co następuje:

Sąd uznał za wiarygodne zeznania świadków J. M., M. Z., P. C., M. P.. Zeznania świadków odnoszą się do tych fragmentów rzeczywistości, która znana była świadkom i pozostają w zgodności pomiędzy sobą co do okoliczności, o których wiedzę świadkowie mieli, jak również w zgodności z zeznaniami pozwanych.

Potwierdzają, zwłaszcza zeznania J. M. i M. Z. okoliczność uzyskania przez Y. H. wiedzy o zadłużeniu spółki w chwili próby uzyskania wynagrodzenia za pierwszą przedłożoną D. fakturę oraz następne próby uzyskania wiedzy co do faktycznego stanu finansowego spółki.

Zeznania świadka R. H. nie stanowiły podstawy ustaleń faktycznych z uwagi na to, iż świadek nie zawarł w swoich zeznaniach stwierdzeń kategorycznych. Świadek nie wiedział co stało się z pojazdem B. należącym do spółki, nie wiedział dokładnie kiedy (przed czy po sprzedaży) i czego dokładnie dotyczyła rozmowa powoda i pozwanego co do zadłużenia spółki. Ocena biegłości władania językiem polskim przez Y. H. dokonana przez świadka jest powierzchowna – odniesiona do krótkich kontaktów w sprawach codziennych. Na podstawie tak niedookreślonych i niekonkretnych zeznań świadka często odwołującego się do nie pamiętania szczegółów i operującego ogólnikami nie można konstruować stanu faktycznego.

Sąd uznał za wiarygodne zeznania powodów Y. i V. H., albowiem znajdują one potwierdzenie w zeznaniach wyżej wskazanych świadków oraz złożonych dokumentach.

Sąd nie dał wiary zeznaniom powódki P. L. (1) co do informowania pozwanych przed lub w czasie zawierania umowy sprzedaży udziałów o stanie zadłużenia spółki, jak również przedstawieniu pozwanym sprawozdania finansowego spółki rzekomo sporządzonego przez P. C.. Zeznania te nie znajdują potwierdzenia w żadnych innych dowodach, w szczególności nawet powód M. L. (1) wskazywał na to, iż sprawozdanie finansowe nie zostało przez spółkę przygotowane, stąd nie mogło być ono okazane pozwanym przy zawieraniu umowy sprzedaży udziałów.

Sąd nie dał wiary zeznaniom powoda M. L. (1) co do poinformowania Y. H. o stanie zadłużenia spółki. Jedyną osobą, która potwierdza tą okoliczność jest P. L. (1), która nawet w swoich wskazuje na oparcie tego oświadczenia na przedłożonym rzekomo pozwanym sprawozdaniu finansowym. Należy jednak zauważyć, iż oświadczenie to pozostaje w sprzeczności z niezwykle lakonicznym zapisem co do poinformowanie o stanie finansowym spółki w protokole zebrania spółki, ponadto jest nielogicznym rzekomy brak reakcji pozwanych na to oświadczenie powoda w porównaniu z ich późniejsza reakcją opisaną przez świadków. Ponadto strony pozostają w sprzeczności co do kwoty zadłużenia wskazanego pozwanym, M. L. (1) mówi o kwocie 100.000 złotych, zaś P. L. (1) o kwocie 150.000,00 złotych.

Sad dał wiarę złożonym dokumentom, w tym, w zakresie dotyczącym protokołu ze zgromadzenia wspólników – jedynie w zakresie tego, iż dokument taki w tej treści został sporządzony, nie zaś w zakresie tego, iż odzwierciedlał on rzeczywisty przebieg zgromadzenia. Należy wskazać, iż zgodnie z zeznaniami stron dokument był już gotowy w swojej treści przed spotkaniem u notariusza, albowiem został sporządzony w domu powoda przez jego siostrę, a ponadto nie odzwierciedlał przebiegu zgromadzenia, w szczególności w zakresie punktu 2 – przedstawienia stanu finansowego spółki. Miał on jedynie stanowić podstawę późniejszych twierdzeń zbywców o udzieleniu informacji o stanie finansów spółki, co zresztą znalazło odzwierciedlenie w niniejszym procesie.

Zgodnie z art. 84 § 1. Kodeksu cywilnego w razie błędu co do treści czynności prawnej można uchylić się od skutków prawnych swego oświadczenia woli. Jeżeli jednak oświadczenie woli było złożone innej osobie, uchylenie się od jego skutków prawnych dopuszczalne jest tylko wtedy, gdy błąd został wywołany przez tę osobę, chociażby bez jej winy, albo gdy wiedziała ona o błędzie lub mogła z łatwością błąd zauważyć; ograniczenie to nie dotyczy czynności prawnej nieodpłatnej.

Ponadto jak wynika z par. 2 można powoływać się tylko na błąd uzasadniający przypuszczenie, że gdyby składający oświadczenie woli nie działał pod wpływem błędu i oceniał sprawę rozsądnie, nie złożyłby oświadczenia tej treści (błąd istotny).

Z kolei zgodnie z art. 86 kodeksu cywilnego jeżeli błąd wywołała druga strona podstępnie, uchylenie się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu może nastąpić także wtedy, gdy błąd nie był istotny, jak również wtedy, gdy nie dotyczył treści czynności prawnej.

Jak wynika z treści par. 2 podstęp osoby trzeciej jest jednoznaczny z podstępem strony, jeżeli ta o podstępie wiedziała i nie zawiadomiła o nim drugiej strony albo jeżeli czynność prawna była nieodpłatna.

Przedmiotem sporu w niniejszej sprawie było to, czy złożone przez pozwanych w dniu 14 maja 2018 roku oświadczenie woli o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli z dnia 20 kwietnia 2018 roku o nabycie od powodów udziałów w (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w B. było skuteczne czy też – jak wskazywali powodowie – nieskuteczne w stosunku do nich.

Powodowie mieli interes prawny w wytoczeniu powództwa, albowiem odnosiło się ono do kwestii skuteczności uchylenia się od skutków prawnych oświadczenia woli w związku z nabyciem udziałów w spółce.

W ocenie Sądu powództwo nie zasługiwało na uwzględnienie

Strona pozwana skutecznie wskazała na to, iż złożone przez nią oświadczenie dotyczące nabycia udziałów w spółce było obarczone błędem istotnym, a ponadto wykazała również i to, że błąd ten został wywołany przez powoda w sposób podstępny.

Istota błędu sprowadzała się do przedstawienia pozwanym mylnego uzasadnienia przyczyn zbycia udziałów w spółce, przemilczeniu informacji o faktycznej sytuacji spółki oraz wykorzystaniu niedoświadczenia pozwanych, braku wiedzy, dostatecznej znajomości języka i realiów funkcjonowania spółki, o czym powodowie wiedzieli, a jednocześnie wykorzystaniu zaufania pozwanych do powoda wynikającego ze wcześniejszej współpracy.

Powodowie nie poinformowali pozwanych o rzeczywistych powodach zbycia udziałów w spółce, jaką było załamanie jej sytuacji finansowej, o której wiedzieli.

W chwili dokonywania zbycia udziałów spółka posiadała zadłużenie z tytułu należności publicznoprawnych na kwotę około 185.000,00 złotych. Było to zadłużenie, którego spółka nie była w stanie pokryć przez realizację bieżących zamówień, tym bardziej, iż osiągane z tego tytułu wynagrodzenie było niewątpliwie związane z koniecznością regulowania na bieżąco wynagrodzeń pracowniczych i dalszymi wierzytelnościami z tytułu wskazanych powyżej należności publicznoprawnych.

Sama struktura zamówień opartych na współpracy z D. miała charakter kolejnych udzielanych zleceń nie opartych jednak na stałym węźle zobowiązaniowym, ale na zaufaniu opartym na rzetelności świadczonej do tej pory pracy.

W sytuacji załamania sytuacji w spółce (...) związanej z dokonaniem zajęć wierzytelności – jedynych środków, z których spółka pokrywała swoje należności wobec pracowników bez wątpienia kolejne zlecenia nie zostały by udzielone, a istniejące nie miały szans na wykonanie.

Należy zauważyć, iż do zbycia udziałów w spółce doszło niejako w przeddzień pierwszego zajęcia wierzytelności, a zatem w okresie, w którym fakt zadłużenia spółki nie był jeszcze okolicznością znaną, a był wiadomy jedynie powodom i osobom prowadzącym księgowość powodów.

Spółka (...) nie była jednocześnie w stanie pokryć zadłużenia posiadanym przez siebie majątkiem. Jedyny bowiem realny składnik majątkowy – wierzytelności w stosunku do Stoczni (...) zostały przeniesione przed zawarciem umowy nabycia udziałów na M. L. (1). Jednocześnie należy zauważyć, iż roszczenia te wymagały dochodzenia w postępowaniu sądowym, ale jak wynika z zeznań powoda ostatecznie doprowadziły go do zaspokojenia.

Pomimo dramatycznej sytuacji spółki (...) jako jedyną przyczynę zbycia udziałów przedstawiał niezadowolenie oparte na mniej korzystnych zleceniach z D.. Jednocześnie nie informował pozwanych o realnym zadłużeniu spółki, które de facto nie dawało podstaw do prowadzenia działalności opartej na pokrywaniu wierzytelności z bieżących uzyskiwanych dochodów.

Co więcej należy przyjąć, iż podejmowane przez niego działania zmierzały raczej do zatajenia stanu finansowego spółki, przy jednoczesnym stworzeniu przeświadczenia, iż pozwani wiedzą o tym jaki jest stan finansów spółki.

Na potwierdzenie powyższego można jedynie wskazać to, iż powód, jak wynika z zeznań świadka P. C., nie podjął w ogóle czynności zmierzających do sporządzenia sprawozdania finansowego spółki.

Jednocześnie w przedstawionych pozwanym dokumentach zmierzał do stworzenia wrażenia informowania ich o sytuacji finansowej (zapis punktu 2 w protokole zgromadzenia wspólników) czy dążył do zdjęcia z siebie odpowiedzialności za wady prawne umowy sprzedaży (w treści umowy zbycia udziałów).

Tym samym powodowie pozostawili pozwanym spółkę będącą w dramatycznej sytuacji, zaś jednocześnie przejęli wszystkie te jej składniki, które miały jakąkolwiek wartość (wierzytelności wobec Stoczni, pojazd).

Powodowie wykorzystali brak wiedzy pozwanych, brak doświadczenia w prowadzeniu przedsiębiorstwa, jak również realiach obrotu w Polsce, czy wreszcie brak dostatecznej znajomości języka w mowie i piśmie. Były to okoliczności znane powodom, które dawały im podstawę do dokonania czynności zbycia udziałów. W tym zakresie należy zauważyć, iż powodowie wykorzystali zainteresowanie pozwanego dalszym bytem spółki, co wiązało się z zapewnieniem prostoty jej prowadzenia (co miało sprowadzać się do dalszej współpracy z D.) przy jednoczesnym zapewnieniu pomocy na pierwszym etapie prowadzenia spółki.

Charakterystyczne jest to, iż pomoc ta została udzielona w tym zakresie, który pozostawał w żywotnym interesie powoda – to jest wprowadzeniu do KRS zmian osoby pełniącej funkcję członka zarządu – co przekładało się na odpowiedzialność za wierzytelności spółki.

Następnie już pomoc ta udzielana nie była, pomimo gorących, kierowanych przez pozwanego próśb do powoda. Co więcej powód de facto zerwał kontakt z pozwanym, a jeśli mu odpowiadał sms-em to nie w zakresie istniejącego problemu, ale podnosząc swoje rzekome wobec pozwanego żale.

Tym samym należało uznać, iż przedstawienie nieprawdziwego obrazu spółki stanowiło wprowadzenie w błąd pozwanych. Pozwani nie nabyli by udziałów w spółce w sytuacji gdyby znali realny stan finansów spółki uniemożliwiający dalsze jej prowadzenie bez generowania dalszych strat i zadłużeń.

Jednocześnie nie można przypisać pozwanym niedbałości w zadbaniu o swój własny interes.

Strona powodowa zarzuca pozwanym niedbalstwo, niedochowanie należytej staranności przy zawarciu umowy, jednakże powstaje pytanie, w jaki sposób pozwani mieli sprawdzić, czy spółka posiada zadłużenie wobec US i ZUS, skoro w KRS nie było żadnych wpisów świadczących o złej kondycji spółki, ani nie złożono sprawozdania finansowego.

Spółka nie miała nieruchomości i z tego względu nie mogli ewentualnie pozyskać informacji o ewentualnych wzmiankach o egzekucji z KW, przed zawarciem umowy pozwani nie byli dla US i ZUS stroną postępowania, albowiem nie byli udziałowcami bądź nie pełnili żadnych funkcji organów spółki, stąd nie uzyskaliby zapewne informacji o kondycji spółki.

Nie wykazano, aby M. L. (1) przedstawiał pozwanym jakiekolwiek dokumenty związane z sytuacją finansową spółki, a zeznania, że chciał pojechać z nabywcami do US, a pozwany nie wyraził zainteresowania są gołosłowne i w świetle zasad logiki i doświadczenia życiowego nie zasługują na wiarę;

Wobec pozwanych, którzy dotąd nie byli przedsiębiorcami, nie posiadali żadnych udziałów bądź akcji spółek kapitałowych, nie mieli żadnego doświadczenia w zarządzaniu spółką, nie można przykładać takiej samej miary należytej staranności, jak w przypadku podmiotów profesjonalnych, nie byli zatem oni obowiązani do podejmowania czynności, które przekraczałyby przeciętną miarę.

Strona powodowa zarzuca pozwanym, że nie zapoznali się z treścią podpisanych dokumentów, niemniej nie można przykładać takiej samej miary do pozwanych w zakresie dokonania należytej staranności jak w przypadku obywateli RP.

Pozwani bowiem nie władali językiem polskim na poziomie pozwalającym zrozumieć znaczenie wszystkich sformułowań zawartych w umowie (np. dotyczących zgody na cesję wierzytelności) oraz nie znali podstawowych przepisów prawa odnoszących się do sprzedaży udziałów.

Zresztą nawet brak tej wskazanej powyżej bariery językowej i prawnej nie pozwaliłby pozwanym z łatwością odkryć błąd.

Powód powołuje się na orzecznictwo, zgodnie z którym nie można mówić o błędzie, w sytuacji gdy ktoś składa podpis na dokumencie bez uprzedniego przeczytania go. Osoba taka nie myli się, ponieważ świadomie składa oświadczenie woli nie znając jego treści, akceptując w ten sposób każde postanowienie zawarte w dokumencie (np. V ACa 884/13 - wyrok SA Gdańsk z dnia 19-02-2014). Ale w rozpatrywanym przypadku pozwani nie potrafią czytać w języku polskim, a zatem nie mieli możliwości zapoznania się z treścią podpisywanego dokumentu, musieli w całości polegać na zapewnieniach strony przeciwnej o treści dokumentu .

Mając na względzie powyższe Sąd oddalił powództwo.

O kosztach procesu Sąd orzekł na podstawie przepisu art. 98 k.p.c. i 108. k.p.c. mając na względzie to, iż każdemu z pozwanych przysługiwał koszt poniesiony w związku z reprezentowaniem ich przez pełnomocnika profesjonalnego, w wartości odniesionej do wartości przedmiotu sporu, to jest wynagrodzenie i koszt poniesionej opłaty skarbowej od pełnomocnictwa, zaś nie istniała podstawa do dochodzenia tej kwoty solidarnie od powodów, a zatem stosownie do art. 105 k.p.c. powodowie ponieśli je w częściach równych.

Podobnie Sąd obciążył powodów na podstawie przepisu art. 113 ustawy o kosztach sadowych w sprawach cywilnych w związku z art. 105 k.p.c. poniesionymi przez Skarb Państwa tymczasowo kosztami związanymi z wynagrodzeniem tłumacza, którego udział w niniejszym procesie był niezbędny z uwagi na brak płynnej znajomości przez pozwanych języka polskiego.