Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 23 czerwca 2020 r.

Sąd Apelacyjny w Gdańsku – V Wydział Cywilny

w składzie:

po rozpoznaniu w dniu 18 czerwca 2020 r. w Gdańsku na rozprawie

sprawy z powództwa Centrum (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. w likwidacji

przeciwko P. B.

o ustalenie

na skutek apelacji powoda

od wyroku Sądu Okręgowego w T.

z dnia 3 czerwca 2016 r., sygn. akt VI GC 28/15

I.  oddala apelację;

II.  zasądza od powoda na rzecz pozwanego kwotę 4.464 (cztery tysiące czterysta sześćdziesiąt cztery) złote tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego.

M. T. K. A. D.

Na oryginale właściwe podpisy.

Sygn. akt V AGa 52/18

UZASADNIENIE

Powódka Centrum (...) w W. wniosła o ustalenie, że składając pozwanemu P. B. oświadczenie o odstąpieniu od umowy sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością Zakład (...) z siedzibą we W. skutecznie odstąpiła od tej umowy oraz o zasądzenie kosztów postępowania.

W uzasadnieniu pozwu powódka wskazała, że pozwany nie wywiązał się z zobowiązań zawartych w umowie: podjęcia starań dla kontynuowania dotychczasowej działalności Zakładu (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we W., zapewnienia tej spółce środków obrotowych na kapitał obrotowy w wysokości 4.000.000 zł oraz podjęcia kroków w celu cofnięcia wniosku o ogłoszenie upadłości.

Pozwany wniósł o oddalenie powództwa i zasądzenie od powoda na jego rzecz kosztów procesu.

Sąd Okręgowy w T. wyrokiem z dnia 3 czerwca 2016 r. oddalił powództwo oraz obciążył powódkę kosztami procesu.

Sąd Okręgowy ustalił, że w dniu 21 czerwca 2011 r. Zakład (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością we W., której udziałowcem była powódka, złożyła wniosek o ogłoszenie upadłości z możliwością zawarcia układu. Zakład (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością we W. poszukiwała inwestora strategicznego. Sytuacja finansowa spółki była zła od 2010 r., a w połowie 2011 r. jeszcze się pogorszyła; w okresie od 13 do 20 lipca 2011 r. miał miejsce strajk podjęty przez związki zawodowe, a dostawca mediów wypowiedział umowy na ich dostawę z uwagi na zaległości z zapłatą za nie.

Zarząd Zakładu (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością prowadził negocjacje z pozwanym - Prezesem (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością we W. co do sprzedaży udziałów.

W dniu 9 sierpnia 2011 r. między powódka, a pozwanym została zawarta umowa sprzedaży, na mocy której powódka sprzedała pozwanemu 3366, czyli wszystkie swoje udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością Zakład (...) z siedzibą we W. za cenę 100.000 zł. Pozwany zobowiązał się, w ramach możliwości prawnych, wynikających z faktu nabycia udziałów, do kontynuowania umów dzierżawy na określonych w tych umowach warunkach (§ 4), oświadczył, że podejmie starania dla kontynuowania dotychczasowej działalności spółki i w tym celu zobowiązał się do zapewnienia spółce środków finansowych na kapitał obrotowy w wysokości do 4.000.000,00 zł (§5) oraz, że podejmie wszelkie przewidziane prawem kroki, celem cofnięcia wniosku o ogłoszenie upadłości spółki.

Strony oświadczyły też, że ustalona na kwotę 100.000 zł cena sprzedaży wynika z faktu, iż zadłużenie spółki przekracza 9.000.000 zł.

Powódkę reprezentował B. S., który z chwilą podpisania tej umowy złożył rezygnację z funkcji Prezesa Zarządu; Rada Nadzorcza powołała w jego miejsce osobę wskazaną przez pozwanego, tj. J. A..

Wskutek działań podjętych przez pozwanego w celu dofinansowania Zakładu (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w dniu 19 sierpnia 2011 r. została zawarta umowa, na mocy której (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością udzieliła jej pożyczki w kwocie 220.000 zł. Następnie w dniu 24 sierpnia 2011 r. pożyczka w wysokości 100.000,00 zł została udzielona spółce przez K. C., a dnia 9 września 2011 r. przez S. P. w wysokości 250.000,00 zł. Uzyskane kwoty umożliwiły wypłatę wynagrodzenia pracownikom za sierpień.

W dniu 15 września 2011 r. J. A. działający w imieniu Zakładu (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wniósł o ogłoszenie upadłości obejmującej likwidację majątku dłużnika.

Postanowieniem z dnia 22 września 2011 r. Sąd Rejonowy we Włocławku ogłosił upadłość Zakładu (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością we W. obejmującą likwidację majątku dłużnika.

Tego samego dnia została zawiązana przez (...) spółka akcyjna z siedzibą we W..

W dniu 30 września 2011 r. pomiędzy syndykiem masy upadłości Zakładu (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości likwidacyjnej, a (...) S.A. w organizacji we W., którą reprezentowali P. B. i J. A. została zawarta umowa dzierżawy, na mocy której syndyk jako wydzierżawiający oddał dzierżawcy do wyłącznego używania zespół składników materialnych i niematerialnych w rozumieniu art. 55 ¹ k.c. stanowiący zorganizowaną całość.

Działający w imieniu powoda B. S. w dniu 3 lutego 2012 r. złożył oświadczenie, skierowane do pozwanego, o odstąpieniu od umowy sprzedaży udziałów, zawartej dnia 9 sierpnia 2011 r. Powódka wskazała w tym oświadczeniu, że pozwany nie wykonał żadnego z obowiązków przyjętych na siebie w przedmiotowej umowie sprzedaży, a obecnie nie jest możliwy do spełnienia cel tej umowy, czyli ratowanie Zakładu (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przed likwidacją i zapewnienie możliwości kontynuowania przez spółkę dotychczasowej działalności (art. 492 zd. 2 k.c.).

Pozwany otrzymał to oświadczenie i uznał je za bezskuteczne, zaś w toku postępowania rejestrowego, wskutek apelacji od postanowienia Sądu Rejonowego w T. z dnia 10 sierpnia 2012 r. w sprawie sygn. akt TO. (...) Ns – Rej. KRS/(...), Sąd Okręgowy w T. w uzasadnieniu postanowienia z dnia 8 lutego 2013 r. stwierdził, że ustalenie, czy odstąpienie od umowy sprzedaży udziałów przez powódkę było skuteczne powinno zostać dokonane w postępowaniu procesowym.

Stan faktyczny Sąd Okręgowy ustalił w oparciu o dowody z dokumentów, zeznań świadków i przesłuchania stron, przy czym w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku przedstawił ocenę wskazanych dowodów w zakresie ich wiarygodności.

Sąd I instancji oddalił wniosek powódki o dopuszczenie dowodu z opinii biegłego z zakresu wyceny i analizy finansowej przedsiębiorstw, uznając go za zbędny dla rozstrzygnięcia sprawy.

Sąd I instancji wskazał, że spór w sprawie sprowadzał się do rozstrzygnięcia czy powódka skutecznie odstąpiła od umowy sprzedaży udziałów z dnia 9 sierpnia 2011r., przy czym opierała ona roszczenie o art. 189 k.p.c. w zw. z art. 492 zd. 2 k.c.

Sąd Okręgowy stwierdził, że skoro powódka wskazywała, że umowa sprzedaży udziałów miała na celu ratowanie spółki przed niewypłacalnością, zatem powinna dokładnie poznać kondycję finansową inwestora strategicznego. B. S. zeznał, że został oszukany przez pozwanego, który zapewniał, że posiada niezbędne środki na ratowanie spółki, jednakże w ocenie Sądu Okręgowego wydaje się nieprawdopodobne, aby tak doświadczony przedsiębiorca nie poczynił żadnych kroków w celu sprawdzenia wiarygodności kontrahenta; podobnie możliwa była też do ustalenie kwestia karalności pozwanego. Zarząd Zakładu (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością we W. zaniechał jednak jakichkolwiek działań w tym kierunku i ograniczył się do negocjacji warunków umowy sprzedaży udziałów, co świadczy o chęci pozbycia się tych udziałów w jak najkrótszym czasie.

Sąd I instancji podkreślił, że pozwany proponował zawarcie ugody w sprawie poprzez przeniesienie własności udziałów na powódkę za zwrotem tylko połowy ceny ich nabycia, czyli 50.000,00 zł, co zrealizowałoby cel niniejszego powództwa, na co powódka nie przystała. Świadczy to o tym, że cel powódki jest inny, niż wskazany w uzasadnianiu pozwu i zeznaniach świadka B. S., a nadto wynika z tego również brak interesu powódki w żądaniu ustalenia stosunku prawnego, skoro pozwany wyraził zgodę na ukształtowanie tego stosunku w sposób wskazany przez powódkę, ale powódka nie była tą propozycją zainteresowana i już tylko z tego względu powództwo podlegało oddaleniu.

Sąd I instancji nadto stwierdził, że wyjątek od zasady, że odstąpienie od umowy wzajemnej powinno być poprzedzone wyznaczeniem dodatkowego terminu do wykonania zachodzi w wypadkach przewidzianych w art. 492 k.c.

Strony w umowie sprzedaży nie zastrzegły uprawnienia do odstąpienia od umowy na wypadek niewykonania zobowiązania w terminie ściśle określonym wskazanego w art. 492 k.c., ani nie określiły terminu wykonania zobowiązań kupującego. Jednocześnie uprawnienie to stanowi wyjątek od ogólnej zasady wyrażonej w art. 491 k.c. i przepis art. 492 k.c. należy wykładać wąsko; uprawnienie to przysługuje jedynie w wypadku zwłoki dłużnika

Powódka nie wykazała, aby niespełnienie zobowiązań przez pozwanego było przez niego zawinione; podjął on starania w zakresie dofinansowania spółki poprzez udzielenie pożyczek przez inne podmioty, a z umowy nie wynika, aby wpłaty miał dokonać osobiście pozwany.

Ponadto nie zastrzeżono w umowie żadnych rygorów, ani sankcji dla pozwanego, przeciwnie sformułowania typu „w ramach możliwości prawnych”, „podejmie starania” wskazują, że te zobowiązania pozwanego nie miały tak rygorystycznego charakteru, jak podaje powódka, ich niespełnienie nie pociągało za sobą dla pozwanego żadnych negatywnych skutków.

Pozwany nie miał także żadnego wpływu na decyzję Prezesa Zarządu Zakładów (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością we W. J. A. co do złożenia wniosku o zmianę upadłości z układowej na likwidacyjną; jako udziałowiec nie miał on uprawnień do cofnięcia tego wniosku. Jednocześnie spełnione były wszelkie przesłanki do ogłoszenia upadłości obejmującej likwidacje majątku spółki, a za niedochowanie obowiązku złożenia wniosku w odpowiednim czasie odpowiedzialność ponosi zarząd spółki.

Sąd Okręgowy doszedł do przekonania, iż brak było podstaw do odstąpienia przez powódkę od umowy sprzedaży udziałów i na podstawie art. 492 k.c. w zw. z art. 189 k.p.c. oddalił powództwo jako bezzasadne.

O kosztach procesu Sąd I instancji orzekł na podstawie art. 98 k.p.c.

Apelację od wyroku Sądu Okręgowego w T. wywiodła powódka, zaskarżając go w całości i zarzucając:

1. naruszenie przepisów postępowania:

a. art. 232 zd. 2 k.p.c. w zw. z art. 224 § 2 k.p.c. w zw. z art. 236 k.p.c. poprzez przeprowadzenie po zamknięciu rozprawy z urzędu dowodu z dokumentów zawartych w aktach postępowania upadłościowego Zakładu (...) we W. prowadzonego przez Sąd Rejonowy we Włocławku pod sygn. akt V GUp (...) oraz V GU (...), bez wskazania w postanowieniu dowodowym faktów, które miały podlegać stwierdzeniu za pomocą tego dowodu, co całkowicie uniemożliwiło powódce kontestowanie tego postanowienia dowodowego, a także uniemożliwiło ustosunkowanie się do tych dowodów, co skutkować powinno stwierdzeniem nieważności postępowania z uwagi na pozbawienie strony powodowej możności obrony swoich praw (art. 379 pkt 5 k.p.c.),

b. art. 278 § 1 k.p.c. w zw. z art. 217 § 3 k.p.c. poprzez niezasadne oddalenie wniosku dowodowego powoda o dopuszczenie i przeprowadzenie dowodu z opinii biegłego sądowego z zakresu wyceny i analizy finansowej przedsiębiorstw, ekonomii, księgowości i rachunkowości na okoliczność ustalenia, jaki wpływ na sytuację finansową i (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością we W. miało niezrealizowanie przez pozwanego zobowiązania do zapłaty na jej rzecz kwoty 4.000.000 zł, jak również zastąpienie tego środka dowodowego, przeprowadzonym poza rozprawą dowodem z dokumentów z wskazanych akt postępowania upadłościowego, co było niedopuszczalne również wobec stwierdzenia przez Sąd I instancji, że dowód z opinii biegłego nie ma znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy, gdyż kluczowe znaczenie miała stanowić ocena zapisów umowy, a jednocześnie dokonywania z urzędu ustaleń dowodowych dotyczących stanu majątkowego Zakładu (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością we W. na podstawie dokumentów zawartych w aktach postępowania upadłościowego, wskazujących w ocenie Sądu I instancji, na chęć pozbycia, się przez powódkę udziałów w spółce w jak najkrótszym czasie,

c. art. 207 § 6 k.p.c. w zw. z art. 217 § 2 i 3 k.p.c. poprzez dopuszczenie i przeprowadzenie na rozprawie spóźnionych dowodów z zeznań świadków J. C. oraz J. A.,

d. art. 233 § 1 k.p.c. poprzez dowolną ocenę zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego, w tym błędną ocenę dowodu:

- z zeznań świadków B. S. i M. S., które Sąd I instancji uznała za częściowo niewiarygodne, a które są spójne zarówno z zeznaniami świadków, jak i treścią dokumentów i wskazują, że głównym celem zawartej umowy sprzedaży było zapewnienie dalszej działalności Zakładu (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością we W. i doprowadzenie do cofnięcia wniosku o ogłoszenie jej upadłości, a zatem zaniechanie realizacji tego celu przez pozwanego umożliwiało powódce odstąpienie od umowy,

- z zeznań świadków J. A., J. C., które Sąd I instancji uznał za i wiarygodne, podczas gdy mieli oni interes w tym, aby zeznawać w sposób korzystny dla pozwanego i niekorzystny dla powódki, albowiem są oni oskarżonymi w sprawie prowadzonej przez Sąd Okręgowy we Włocławku sygn. akt II K (...) m.in. o działanie na szkodę Zakładu (...) we W., a J. C. został oskarżony o przestępstwo z art. 231 § 1 k.k. w sprawie Sądu Rejonowego we Włocławku, sygn. akt II K (...)) i odwołany z funkcji syndyka masy upadłości Zakładu (...) we W.,

- z zeznań świadka W. G., gdyż Sąd I instancji stwierdza, że świadek nie pamięta szczegółów prowadzonych negocjacji”, a następnie z faktu, iż świadek ten nie wspomniał o dokonywaniu zmian w projekcie aktu notarialnego w zakresie osoby nabywcy wywiódł wniosek, iż B. S. wcześniej niż w dniu 9 sierpnia 2011 r. uzyskał wiedzę o tym, że nabywcą udziałów nie będzie (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, a pozwany,

- z dokumentów w postaci stenogramów z podsłuchów rozmów telefonicznych dołączonych do pisma powoda dnia 19 maja 2016 r., co skutkowało bezpodstawnym stwierdzeniem, iż nie sposób na ich podstawie ustalić okoliczności istotnych dla niniejszej sprawy, podczas gdy treść przedmiotowych rozmów telefonicznych potwierdza, że pozwany nie miał zamiaru realizowania zapisów umowy z dnia 9 sierpnia 2011 r., a miał na celu doprowadzenie spółki do upadłości likwidacyjnej i przejęcie majątku tego przedsiębiorstwa;

2. błąd w ustaleniach faktycznych polegający na błędnym ustaleniu, że :

- celem zawarcia przez powódkę umowy z dnia 9 sierpnia 2011 r. sprzedaży udziałów w Zakładzie (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością we W. nie było ratowanie spółki, lecz chęć pozbycia się tych udziałów w jak najkrótszym czasie, z uwagi na długotrwałą niewypłacalność spółki, podczas gdy wszystkie działania zarządu spółki, a przede wszystkim B. S. były ukierunkowane na pozyskanie do spółki inwestora strategicznego, jej dokapitalizowanie i zapewnienie jej dalszej działalności,

- B. S. wcześniej niż w dniu 9 sierpnia 2011 r. posiadał wiedzę, iż nabywcą udziałów będzie pozwany występujący jako osoba fizyczna, a nie (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, podczas gdy o zmianie nabywcy udziałów dowiedział się on dopiero w czasie sporządzania aktu notarialnego,

- B. S. nie dochował należytej staranności przy doborze nabywcy udziałów, podczas gdy pozostawał on w uzasadnionym przekonaniu, iż to nie pozwany jako osoba fizyczna będzie nabywcą udziałów a (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, a nadto pozwany pełnił funkcję prezesa zarządu spółki handlowej, którą zgodnie z art. 18 § 2 k.s.h. pełnić mogą wyłącznie osoby niekarane za przestępstwa z rozdziałów XXXIII-XXXVII k.k.,

- pozwany dążył do realizacji § 5 umowy z dnia 9 sierpnia 2011 r. poprzez zawarcie przez spółkę trzech umów pożyczek na łączną kwotę około 500 tysięcy złotych, podczas gdy pożyczki te zostały wykorzystane do wypłacenia pracownikom wynagrodzeń, co miało umożliwić rozpoczęcie natychmiastowej dochodowej działalności przez spółkę (...) S.A., po wydzierżawieniu przedsiębiorstwa upadłego tej nowoutworzonej spółce, a przedmiotowe pożyczki nie stanowiły „środków finansowych na kapitał obrotowy”, ale powodowały dalsze zwiększenie zadłużenia spółki, co było sprzeczne z celami umowy,

- pozwany nie miał wpływu na działania Prezesa Zarządu Zakładu (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością we W. i to wyłączna jego decyzja przesądziła o zmianie wniosku o ogłoszenie upadłości z możliwością zawarcia układu na wniosek o ogłoszenie upadłości obejmującej likwidację majątku dłużnika, podczas gdy wiedzą notoryjną jest, że właściciel posiadający ponad 90% udziałów spółki ma zasadniczy i decydujący wpływ na działania podejmowane przez zarząd spółki, a J. A. został powołany na stanowisko Prezesa Zarządu Zakładu (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością we W. z wyłącznej rekomendacji pozwanego,

a nadto zaniechaniu ustalenia, w oparciu o stenogramy z podsłuchów rozmów telefonicznych że pozwany nie miał zamiaru realizowania zapisów umowy, a miał na celu doprowadzenie Zakładu (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością we W. do upadłości likwidacyjnej i przejęcia majątku tego przedsiębiorstwa;

3. naruszeniu przepisów prawa materialnego:

- art. 189 k.p.c. poprzez wadliwe stwierdzenie, że powódka nie posiada interesu prawnego w ustaleniu, że skutecznie odstąpiła od umowy sprzedaży udziałów, podczas gdy interes prawny oznacza potrzebę wprowadzenia jasności i pewności w zagrożonej sferze sytuacji prawnej strony, wyznaczonej konkretnym stosunkiem cywilnoprawnym, a na jego istnienie wskazał już Sąd Okręgowy w T. w uzasadnieniu postanowienia z dnia 10 sierpnia 2012 r. w sprawie sygn. akt VI Ga (...),

- art. 65 § 2 k.c. poprzez ograniczenie wykładni umowy tylko i wyłącznie do literalnego brzmienia jej poszczególnych zapisów bez uwzględnienia zamierzonego przez strony celu umowy jakim było dokapitalizowanie spółki przez inwestora strategicznego i kontynuowanie jej działalności, wynikającego wprost z zeznań świadków, a także postanowień samej umowy, a wadliwa wykładnia zapisów przedmiotowej umowy i zobowiązań pozwanego skutkowała błędnym ustaleniem, że nie miały one „rygorystycznego charakteru”,

- art. 455 k.c. poprzez błędne stwierdzenie, że w sytuacji, gdy termin świadczeń pozwanego nie został wprost wskazany w treści umowy, to zawarte tam zobowiązania pozwanego mają charakter bezterminowy, podczas gdy termin spełnienia świadczeń pozwanego wynikał wprost z właściwości zobowiązania oraz zamierzonego przez strony celu umowy jakim było kontynuowanie działalności Zakładu (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością we W., a w chwili złożenia przez powódkę oświadczenia o odstąpieniu od umowy cel ten nie mógł zostać zrealizowany z uwagi na zwłokę pozwanego skutkującą ogłoszeniem w dniu 22 września 2011 r. upadłości spółki obejmującej likwidację jej majątku,

- art. 492 zd. 2 k.c. poprzez jego błędną wykładnię, skutkującą ustaleniem, że przepis ten daje stronie uprawnienie do odstąpienia od umowy tylko i wyłącznie w sytuacji, gdy termin spełnienia świadczenia został literalnie wskazany w treści umowy, podczas gdy termin spełnienia świadczeń pozwanego wynikał wprost z właściwości zobowiązań pozwanego i zamierzonego przez strony celu umowy, a możliwość odstąpienia od umowy może wynikać bezpośrednio ze zwłoki dłużnika, w sytuacji gdy wykonanie zobowiązania przez jedną ze stron po terminie nie miałoby dla drugiej strony znaczenia ze względu na właściwości zobowiązania albo ze względu na zamierzony przez nią cel umowy, jakim w przedmiotowej sprawie było kontynuowanie działalności przez Zakład (...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością we W..

Skarżąca domagała się uchylenia zaskarżonego wyroku i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania, ewentualnie jego zmiany poprzez uwzględnienie powództwa oraz zasądzenia kosztów procesu za obie instancje.

W odpowiedzi na apelację powódki pozwany wniósł o jej oddalenie oraz zasądzenie kosztów procesu.

Sąd Apelacyjny zważył co następuje:

Apelacja nie zasługuje na uwzględnienie.

Sąd Okręgowy poczynił prawidłowe ustalenia stanu faktycznego sprawy, które Sąd Apelacyjny w pełni podziela i uznaje za własne, zatem nie zachodzi potrzeba ich ponownego przytaczania.

Odnosząc się w pierwszej kolejności do najdalej idącego zarzutu skarżącej w zakresie nieważności postępowania stwierdzić należy, że w istocie Sąd I instancji przeprowadził w terminie publikacyjnym dowód z dokumentów zgromadzonych w aktach o sygnaturach V GUp (...) oraz V GU (...) Sądu Rejonowego we Włocławku, co stanowi naruszenie przepisu art. 224 § 2 k.p.c. w brzmieniu wówczas obowiązującym, jednakże dokumenty te zostały wykorzystane jedynie w zakresie ustalenia stanu Zakładu (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością we W. na dzień ogłoszenia jej upadłości obejmującej likwidację majątku spółki; stan spółki na dzień złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości z możliwością zawarcia układu został przez Sąd I instancji ustalony w oparciu o dokumenty zgromadzone w aktach sprawy.

Słusznie też zarzuca skarżąca, że postanowienie dowodowe w zakresie dopuszczenia dowodu z dokumentów zgromadzonych w aktach V GUp (...) oraz V GU (...) Sądu Rejonowego we Włocławku nie spełnia wszystkich wymogów art. 236 k.p.c. w brzmieniu wówczas obowiązującym, nie wskazując na fakty podlegające stwierdzeniu, jednakże stwierdzone naruszenia prawa procesowego nie doprowadziły, w okolicznościach sprawy, do pozbawienia powódki prawa do obrony, zatem nie skutkowały nieważnością postępowania.

Zgodnie z treścią art. 323 zd. 2 sąd może dopuścić dowód nie wskazany przez stronę, zaś ustalenia w zakresie ogłoszenia (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością we W. pozostawało istotne dla rozstrzygnięcia i dotyczyły dalszego biegu wskazywanego już przez strony postępowania, zatem dopuszczenie przez Sąd I instancji z urzędu dowodu z dokumentów zawartych w aktach o sygnaturach V GUp (...) oraz V GU (...) Sądu Rejonowego we Włocławku nie stanowiło naruszenia art. 323 zd.2 k.p.c.

Słusznie stwierdził Sąd I instancji, że spór dotyczy ustalenia, czy powódka złożyła skuteczne oświadczenie o odstąpieniu od umowy sprzedaży udziałów, zatem zakres faktów istotnych dla rozstrzygnięcia pozostaje wyznaczony ramami okoliczności faktycznych wskazanych w przepisach dotyczących ustawowego odstąpienia od umowy sprzedaży.

Zbędną była zatem ocena zarzutów skarżącej odnoszących się do naruszenia zasady swobodnej oceny dowodów oraz poczynienia nieprawidłowych ustaleń stanu faktycznego w sprawie, w zakresie, który nie pozostawał istotny dla rozstrzygnięcia.

Nie stanowi również naruszenia art. 278 § 1 k.p.c. w zw. z art. 217 § 3 k.p.c. oddalenie wniosku dowodowego powódki o dopuszczenie i przeprowadzenie dowodu z opinii biegłego sądowego z zakresu wyceny i analizy finansowej przedsiębiorstw, ekonomii, księgowości i rachunkowości na okoliczność ustalenia, jaki wpływ na sytuację finansową i (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością we W. miało niezrealizowanie przez pozwanego zobowiązania do zapłaty na jej rzecz kwoty 4.000.000 zł, albowiem okoliczność ta nie pozostawała istotną dla rozstrzygnięcia.

Nie może budzić żadnych wątpliwości, że umowa sprzedaży udziałów z powódką została ostatecznie zawarta przez pozwanego, zaś moment, w którym B. S. uzyskał wiedzę o tym, że umowa ta zostanie zawarta przez pozwanego, choć może mieć znaczenie dla oceny oświadczenia woli przez niego złożonego, nie jest okolicznością istotną w świetle przesłanek ustawowego odstąpienia od umowy sprzedaży, a nadto nie skutkowała nieważnością tego oświadczenia woli.

Słusznie wskazuje skarżąca, że materiał dowodowy zgromadzony w sprawie nie stwarza podstaw do ustalenia, że intencją B. S. zawierającego przedmiotową umowę w imieniu powódki była jak najszybsza chęć pozbycia się udziałów w spółce, natomiast nie kierował on się chęcią ratowania przedsiębiorstwa i zachowania miejsc pracy. Nie ulega też wątpliwości, że Zakład (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością we W. poszukiwała inwestora strategicznego, aby kontynuować działalność, co również ustalił Sąd I instancji, a same zapisy przedmiotowej umowy wskazują na jej cel, jakim pozostawała kontynuacja działalności spółki po uzyskaniu dokapitalizowania.

Jednakże zarówno intencje B. S., reprezentującego sprzedawcę, jak i pozwanego, istniejące przy zawieraniu umowy, również jedynie w ograniczonym stopniu wpływają na ocenę skuteczności złożenia przez powódkę oświadczenia o odstąpieniu od umowy. Intencje te mogą co prawda mieć wpływ na wykładnię oświadczeń woli stron umowy, zgodnie z art. 65 k.c., którego naruszenie skarżąca niesłusznie zarzuca, jednakże wykładnia ta nie może prowadzić do wniosków sprzecznych z treścią umowy. Słusznie Sąd I instancji stwierdził, że obowiązki nałożone na pozwanego nie miały charakteru kategorycznego (podjęcie starań dla kontynuowania dotychczasowej działalności spółki, zapewnienie jej środków ,,do czterech milionów złotych”, podjęcie wszelkich prawem przewidzianych kroków celem cofnięcia wniosku o upadłość spółki, kontynuowanie realizacji umów spółki w ramach możliwości prawnych), zaś wykładnia postanowień umowy prezentowana przez skarżącą okoliczność tę pomija.

Podzielając rozważania Sądu I instancji w zakresie przepisu art. 492 k.c. oraz odnosząc się do zarzutu skarżącej w zakresie naruszenia tego przepisu i art. 455 k.c. podkreślić należy, że możliwość odstąpienia od umowy wzajemnej bez wyznaczania dodatkowego terminu na jej wykonania została zastrzeżona w zdaniu pierwszym art. 492 k.c. jedynie dla sytuacji niewykonania zobowiązania, którego termin został ściśle określony. Budzi zatem wątpliwości, czy sytuacja opisana w zdaniu drugim tego przepisu w zakresie odnoszącym się do terminu nie dotyczy również jedynie terminu ściśle określonego, zatem czy ma zastosowanie również do terminu określonego jedynie przez właściwość zobowiązania. Przesądzanie tej wątpliwości nie jest jednak konieczne dla rozstrzygnięcia przedmiotowego sporu, albowiem podzielić należy wniosek Sądu I instancji, że strony umowy nie określiły terminu wykonania zobowiązań kupującego.

Zgodnie ze wskazywanym przez skarżącą art. 455 k.c. jeżeli termin spełnienia świadczenia nie jest oznaczony może on wynikać z właściwości zobowiązania, przy czym skarżąca wywodzi, że termin ten musiał być wcześniejszy niż data ogłoszenie upadłości likwidacyjnej spółki, skoro zamierzonym celem umowy było kontynuowanie działalności spółki.

Pojęcie właściwości zobowiązania nie jest jednolicie interpretowane w doktrynie, jednakże nawet gdyby stwierdzić, że dopuszczalne pozostaje uznanie, że właściwość zobowiązań, jakimi obciążony został pozwany w umowie stron zezwala na ustalenie, że określa ona termin ich spełnienia, nie można terminu tego identyfikować z warunkiem. Ogłoszenie upadłości likwidacyjnej spółki pozostaje zaś z całą pewnością zdarzeniem przyszłym i niepewnym, czym wypełnia definicję warunku zawartą w art. 89 k.p.c., nie zaś terminu, który może być co prawda określony przez zdarzenie przyszłe, ale tylko wówczas gdy jest to zdarzenie pewne.

Wyjaśnić także należy, że wskazanie na moment ogłoszenie upadłości likwidacyjnej spółki nie wyznacza konkretnego terminu spełnienia zobowiązań przez pozwanego, skoro z brakiem takiego zdarzenia można co najwyżej powiązać istnienie i trwanie obowiązku spełnienia świadczeń przez pozwanego, a nie termin ich spełnienia.

Ogłoszenie upadłości likwidacyjnej spółki skutkowało faktycznie tym, że wykonanie zobowiązań przez pozwanego nie miałoby dla powódki znaczenia ze względu na zamierzony cel umowy, jednakże wniosek w odniesieniu do oznaczonego celu umowy nie skutkuje ustaleniem, że zobowiązania pozwanego miały być spełnione w oznaczonym terminie.

Słusznie natomiast skarżąca zarzuca naruszenie art. 189 k.p.c., choć zasadność tego zarzutu nie ma wpływu na prawidłowość zaskarżonego rozstrzygnięcia. Braku interesu prawnego powódki w uzyskaniu dochodzonego przez nią rozstrzygnięcia nie sposób doszukiwać się jedynie w stanowisku jaki zajęła ona podczas negocjacji ugodowych; powódka posiada interes prawny jednoznacznym przesądzeniu, czy złożone przez nią oświadczenie o odstąpieniu od umowy wywarło oczekiwany przez nią skutek prawny.

Wobec powyższych okoliczności apelacja na mocy art. 385 k.p.c. podlegała oddaleniu, zaś o kosztach postępowania apelacyjnego Sąd Apelacyjny orzekł stosownie do art. na mocy art. 98 § 1 i 3, 108 § 1 k.p.c. oraz § 2 pkt. 6 w związku z § 10 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 22 października 2015r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz.U. poz.1804 z późn. zm.).