Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 31 sierpnia 2020 r.

Sąd Apelacyjny w Warszawie VII Wydział Gospodarczy i Własności Intelektualnej w składzie:

Przewodniczący: Sędzia Maciej Dobrzyński

Sędziowie: Małgorzata Sławińska (spr.)

(del.) Anna Szanciło

po rozpoznaniu w dniu 31 sierpnia 2020 r. w Warszawie

na posiedzeniu niejawnym

sprawy z powództwa I. (...) - Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W.

przeciwko (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w O.

o zapłatę

na skutek apelacji powoda

od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie

z dnia 25 czerwca 2019 r., sygn. akt XVI GC 415/18

I.  oddala apelację;

II.  zasądza od I. (...) – Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na rzecz (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w O. kwotę 8100 zł (osiem tysięcy sto złotych) tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym.

Małgorzata Sławińska Maciej Dobrzyński Anna Szanciło

Sygn. akt VII AGa 676/19

UZASADNIENIE

Pozwem z dnia 13 kwietnia 2018 r. (...) Sp. z o.o. w W. wniósł o zasądzenie od (...) Sp. z o.o. w O. kwoty 462 084,95 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od 28 lutego 2018 r. do dnia zapłaty oraz kosztów procesu.

W odpowiedzi na pozew (...) Sp. z o.o. w O. wniósł o oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie od powoda na rzecz pozwanego kosztów postępowania.

Pismem z 24 września 2018 r. powód rozszerzył powództwo o kwotę 261 160,85 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi od 28 lutego 2018 r. do dnia zapłaty.

Wyrokiem z 25 czerwca 2019 r. w sprawie o sygn. XVI GC 415/18 Sąd Okręgowy w Warszawie: w pkt 1. oddalił powództwo, a w pkt 2. zasądził od powoda na rzecz pozwanego kwotę 12 197,00 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.

Sąd pierwszej instancji ustalił, że przedmiotem działalności spółki (...) jest m.in. sprzedaż żywności oraz wytwarzanie produktów mleczarskich. Przedmiotem działalności spółki (...) jest m.in. handel hurtowy oraz detaliczny, a także produkcja artykułów spożywczych i napojów.

Pracownik I. - D. M., po zwróceniu się do spółki (...) w celu złożenia oferty sprzedaży białka serwatkowego, została skontaktowana z P. J., pracownikiem spółki (...) w dziale planowania i zakupów. D. M. przesłała P. J. ofertę sprzedaży w okresie od czerwca do lipca 2017 r. białka serwatkowego w cenie 29,50 zł za kilogram. Poprosiła, aby P. J. podpisał umowę, przystawił pieczątkę firmy i przesłał skan umowy. Jednocześnie D. M. poprosiła, aby przełożony P. J. podpisał umowę po powrocie do pracy, co miało nastąpić 19 lub 20 czerwca 2017 r. W dniu 9 czerwca 2017 r. została sporządzona umowa nr (...), której przedmiotem była sprzedaż ok. 136 ton koncentratu białek serwatkowych. Stronami umowy miał być I. jako sprzedający oraz (...) jako kupujący. Cena towaru została ustalona na 29,35 zł za kilogram. Termin płatności wynosił 30 dni od daty wystawienia faktury. W imieniu kupującego umowa została podpisana przez P. J., natomiast ze strony sprzedawcy umowę podpisała D. M..

W związku ze sprzedażą koncentratu dokonaną 20 czerwca 2017 r. na podstawie umowy nr (...) I. wystawił fakturę VAT nr (...) na kwotę 591 696 zł brutto, płatną do dnia 20 lipca 2017 r.

W dniu 23 czerwca 2017 r. P. J. zwrócił się do D. M. z zapytaniem o możliwość kolejnych dostaw białka serwatkowego. D. M. poinformowała go, iż I. nie otrzymał zapłaty za poprzednią dostawę. Ostatecznie płatność została rozłożona na raty. D. M. wyraziła gotowość na zrealizowanie kolejnych dostaw towaru w pierwszym tygodniu grudnia 2017 r.

Na podstawie umowy z 14 września 2017 r. I. zakupił od (...) Sp. z o.o. ok. 180 ton koncentratu białek serwatki. I. poinformował o tym (...) zaznaczając, że towar jest gotowy do odbioru. I. poinformował także, iż wstrzymał procedury windykacyjne w stosunku do (...) związane z nieterminową zapłatą za fakturę VAT nr (...). I. wezwał (...) do realizacji umowy nr (...) i odbioru 117 ton koncentratu i poinformował także, że w przypadku dalszej odmowy realizacji umowy sprzedaży nr (...) podejmie odpowiednie kroki prawne.

W dniu 14 grudnia 2017 r. odbyło się spotkanie D. M. z T. P., prokurentem spółki (...). Podczas spotkania T. P. poinformował D. M., iż nic nie wie o zawarciu umowy sprzedaży nr (...). Jednocześnie T. P. zaproponował renegocjowanie warunków umowy, na co nie zgodziła się D. M..

(...) stwierdził, iż umowa sprzedaży nr (...) jest nieważna, gdyż została podpisana przez P. J., który nie jest i nie był uprawniony do reprezentacji (...). Jednocześnie (...) uznał wyłącznie za ważną i wykonaną pojedynczą dostawę potwierdzoną fakturą VAT nr (...). (...) stwierdził również, iż nawet gdyby ww. umowa mogła być uznana za ważną, nie rodzi żadnych zobowiązań po stronie (...) jako umowa ramowa bez zobowiązań do nabycia określonego minimum przez (...).

Pismem z 19 lutego 2018 r. pełnomocnik I., wobec odmowy wykonania umowy sprzedaży, wezwał (...) do zapłaty odszkodowania w kwocie 1 439 350 zł w terminie 7 dni od daty odebrania wezwania. Jednocześnie spółka (...) wskazała, że spółka (...) potwierdziła zawartą umowę poprzez odebranie pierwszej partii towaru oraz uiszczenie kwoty wynikającej z faktury VAT nr (...). W odpowiedzi pełnomocnik (...) zaprzeczył twierdzeniom I. oraz stwierdził, iż I. nie wykazał również zaistnienia szkody w postaci straty oraz utraconych korzyści.

Sąd Okręgowy uznał zeznania świadków A. B. oraz K. W. za nieistotne w ustaleniu stanu faktycznego. Świadek A. B. nie znała zakresu kompetencji P. J., nie była zaznajomiona z dokumentami, które okazał jej Sąd podczas rozprawy, a także nie brała udziału w procesie zawierania umów przez spółkę (...). Świadek K. W. również nie posiadała wiedzy na temat zawartej przez strony umowy sprzedaży. Świadek posiadał jedynie wiadomości ogólne na temat funkcjonowania pozwanej spółki. Sąd pierwszej instancji oddalił wniosek powoda o dopuszczenie dowodu z opinii biegłego z zakresu rachunkowości ze względu na fakt, iż przeprowadzenie tego dowodu uznał za zbędne dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy.

Sąd Okręgowy przywołał normę z art. 471 k.c., a także z art. 361 § 1 i 2 k.c. Następnie zauważył, że ani D. M. ani P. J. nie byli upoważnieni do zawierania umów w imieniu zatrudniających ich spółek. Strona powodowa była świadoma, iż P. J. nie jest upoważniony do zawarcia umowy nr (...), co znajduje potwierdzenie w fakcie, iż P. J. w wiadomości mailowej z 13 czerwca 2017 r. z godz. 12:24 poinformował D. M., iż „szefa nie ma w biurze” proponując jednocześnie, że może wysłać skan z pieczątką firmy, a podpis osoby upoważnionej zostanie złożony na umowie po jej powrocie do pracy. Ostatecznie umowa nie została potwierdzona przez osobę upoważnioną do działania w imieniu pozwanej spółki. Jednocześnie zdaniem Sądu Okręgowego należy wskazać, iż powód jako profesjonalista, zawierając długoterminową umowę sprzedaży towaru na kwotę ponad 4 milionów złotych powinien ustalić, czy P. J. jest umocowany do zawarcia umowy w imieniu (...).

Powód w treści pozwu powołał się na art. 97 k.c., wskazując, iż ma on zastosowanie również w przypadku zawierania umów na odległość, w tym telefonicznie. Zdaniem Sądu pierwszej instancji powyższy przepis nie będzie miał jednak zastosowania w niniejszej sprawie ze względu na fakt, iż domniemanie umocowania osoby znajdującej się w lokalu przedsiębiorstwa będzie mogło wystąpić wówczas, gdy zachodzą wątpliwości co do tego umocowania. W niniejszej sprawie uznano natomiast, iż nie wystąpiły wątpliwości do co umocowania P. J. do działania w imieniu pozwanej spółki, gdyż powód został poinformowany przez P. J., że osoba upoważniona do zawarcia umowy nie jest obecna w pracy.

Zdaniem Sądu Okręgowego za błędną należy uznać argumentację powoda, zgodnie z którą poprzez odbiór 19,2 ton towaru oraz jego opłacenie pozwany potwierdził umowę nr (...). Sam fakt opłacenia faktury VAT nr (...) nie potwierdza iż (...) chciał zakupić towar w większej ilości. Powód mimo wiedzy, iż umowa nie została zawarta ani też potwierdzona przez osobę upoważnioną do działania w imieniu pozwanej spółki, miał dokonywać dalszych zamówień towaru licząc, iż następnie zostanie on sprzedany stronie pozwanej. Zdaniem Sądu Okręgowego powyższe działania zostały podjęte ze świadomością, iż nie doszło do skutecznego zawarcia umowy nr (...), w związku z czym za nieuzasadnione należy uznać dochodzenie przez powoda odszkodowania. W dniu 14 grudnia 2017 r. prokurent pozwanej spółki poinformował D. M., iż nie posiada wiedzy o zawarciu powyższej umowy oraz uzależnia jej zawarcie od renegocjacji warunków, na co z kolei powód się nie zgodził. Powyższa okoliczność oznaczała, iż osoba upoważniona do reprezentacji pozwanej spółki odmówiła zawarcia umowy nr (...). Zgodnie z art. 103 § 1 k.c., jeżeli zawierający umowę jako pełnomocnik nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres, ważność umowy zależy od jej potwierdzenia przez osobę, w której imieniu umowa została zawarta.

Niezależnie od powyższych rozważań zdaniem Sądu pierwszej instancji należy uznać, iż powód nie wykazał, że koncentrat białek serwatkowych został zakupiony ze względu na oczekiwaną sprzedaż pozwanemu. Mimo przedstawienia licznych dokumentów zdaniem Sądu Okręgowego należy uznać, iż z ich treści nie wynika, że towar w nich wskazany został nabyty celem odsprzedaży go na rzecz (...). Przedmiotem działalności I. jest m.in. sprzedaż żywności oraz wytwarzanie produktów mleczarskich, w związku z czym sam fakt zakupu białka serwatkowego od producentów nie świadczy o tym, iż nie miało ono zostać następnie sprzedane w ramach innej umowy.

O kosztach Sąd pierwszej instancji orzekł na podstawie art. 98 k.p.c. oraz § 2 pkt 7 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie (Dz.U. 2015 poz. 1800).

Apelację od ww. orzeczenia wniósł powód, zaskarżając wyrok w całości i zarzucając:

1)  naruszenie art. 233 § 1 k.p.c. poprzez pominięcie:

a)  korespondencji e-mail z 8-9 czerwca 2017 r. oraz zeznań D. M. oraz P. J., dotyczących zdarzeń poprzedzających zawarcie umowy, w tym negocjacji ilości towaru oraz ceny towaru,

b)  wiadomości e-mail T. P. z 22 września 2017 r., w której zapewniał on o chęci wywiązania się ze wszystkich zobowiązań,

c)  korespondencji e-mail z 14.11.2017 r. - 11.12.2017 r. która dowodzi, że w listopadzie 2017 r. Pozwana usiłowała renegocjować cenę, następnie zażądała przedstawienia dodatkowych certyfikatów weterynaryjnych, a dopiero na spotkaniu 14.12.2017 r. podniosła argument nieważności umowy,

d)  przesłuchania D. M., I. D. oraz A. P. w zakresie zakupu towarów przez Powódkę na potrzeby realizacji umowy z Pozwaną,

e)  przesłuchania D. M. oraz twierdzeń Powódki w zakresie okoliczności, że Powódka jest firmą handlową (nie zajmuje się produkcją towaru),

2)  art. 233 § 1 k.p.c. poprzez niezgodną z logiką i zasadami doświadczenia życiowego ocenę dowodów, w odniesieniu do:

f)  zeznań p. P. oraz z przesłuchania p. Z. jako strony pozwanej - z których wynika, że p. J. zajmując stanowisko „Planista produkcji i zakupów" był uprawniony do samodzielnego składania zamówień,

g)  uznania dowodów z zeznań świadków A. B. oraz K. W. za nieistotne, pomimo, że zeznania wskazują, że faktury przed ich opłaceniem musiały zostać podpisane przez osobę zawierającą transakcję oraz osobę upoważnioną do reprezentacji Pozwanej, co stoi w sprzeczności z zeznaniami świadka p. P. oraz z p. Z. jakoby nie mieli wiedzy o zawarciu umowy nie akceptowali jej warunków,

3)  art. 278 § 1 w zw. z art. 227 k.p.c. poprzez oddalenie wniosku o przeprowadzenie dowodu z opinii biegłego sądowego,

4)  art. 103 §1 k.c. poprzez uznanie, że okoliczność wiedzy odnośnie braku umocowania rzekomego pełnomocnika ma znaczenie z punktu widzenia potwierdzenia jego czynności a w konsekwencji niezastosowanie tego przepisu, pomimo faktu, że umowa zawarta przez P. J. została potwierdzona przez Pozwaną;

5)  art. 471 k.c. poprzez jego niezastosowanie, pomimo faktu, że na skutek częściowego niewywiązania się Pozwanej z zawartej umowy Powódka poniosła szkodę.

Skarżący wniósł o zmianę zaskarżanego wyroku poprzez zasądzenie od Pozwanej na rzecz Powódki kwoty 723.245,80 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od 28 lutego 2018 r. do dnia zapłaty oraz zwrotu kosztów procesu, ewentualnie o uchylenie wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania.

W odpowiedzi na apelację pozwany wnosił o jej oddalenie i o zasądzenie od powódki na rzecz pozwanego kosztów postępowania apelacyjnego.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Apelacja okazała się niezasadna.

Stan faktyczny w ocenie Sądu Apelacyjnego został zrekonstruowany zasadniczo prawidłowo i stanowił wystarczającą podstawę dla rozważań prawnych, prowadzących do oddalenia roszczeń odszkodowawczych powodowej spółki. Ustalenia te Sąd II instancji akceptuje, nie znajdując przesłanek do uwzględnienia zarzutów apelacyjnych. Zaznaczyć należy, że dla zasadności zarzutu naruszenia art. 233 k.p.c. nie wystarcza samo twierdzenie o wadliwości dokonanych ustaleń faktycznych, odwołujące się do odmiennego przekonania skarżącego o rzeczywistym stanie rzeczy (zob. postanowienie Sądu Najwyższego z 23 stycznia 2001 r., sygn. IV CKN 970/00), ani nie stanowi o naruszeniu powyższego przepisu pominięcie przez sąd przy wyrokowaniu określonej okoliczności faktycznej, nawet jeżeli strona uważa ją za okoliczność istotną dla rozstrzygnięcia sprawy (zob. wyrok Sądu Najwyższego z 22 lutego 2018 r., sygn. I CSK 361/17). Zarzuty powódki jawią jako nieuprawniona polemika z rozważaniami Sądu pierwszej instancji.

Wbrew stanowisku skarżącej nie można mówić o pominięciu przez Sąd Okręgowy wymienionych przez skarżącą dowodów dotyczących kontaktów D. M. z P. J. i T. P. (korespondencji elektronicznej i przesłuchania tych osób). Dowody te były brane pod uwagę przy ustalaniu stanu faktycznego, a jedynie zostały na ich podstawie wyciągnięte odmienne wnioski niż żąda tego powódka. Fakt prowadzenia negocjacji w celu zawarcia umowy nr (...) jest bezsporny, nie ma przy tym wątpliwości, że rozmowy toczyły się między D. M. i P. J.. Z kolei wysokość ostatecznej ceny za towar i planowanej ilości towaru przyjętej w umowie jest w realiach niniejszego przypadku irrelewantna wobec stwierdzenia wadliwości umowy.

Zdaniem Sądu Apelacyjnego ze zgromadzonych dowodów nie wynikało istnienie umocowania P. J. do podpisania przedmiotowej umowy zakupu towaru w imieniu spółki (...). Sam stosunek pracy nie rodzi takich uprawnień, konieczne byłoby udzielenie pracownikowi stosownego pełnomocnictwa. W realiach obrotu gospodarczego i w świetle doświadczenia życiowego nie dziwi ograniczenie uprawnienia zwykłych pracowników w kwestii zawierania kontraktów o wartości rzędu 3-4 milionów złotych i wbrew zarzutom skarżącej, wyniki przesłuchania pracowników i przedstawicieli pozwanej spółki nie potwierdzają odmiennego wniosku. Nie można też zdaniem Sądu odwoławczego zgodzić się ze skarżącą, jakoby z pełnienia przez P. J. funkcji „planisty zakupów” należało wywodzić tezę o jego dalece idącej samodzielności w strukturze przedsiębiorstwa i upoważnieniu do związania pracodawcy tego typu kontraktem. Natomiast już w czerwcu 2017 r. w korespondencji z D. M. P. J. wyraźnie zastrzegł, że umowę powinien podpisać jego szef, który był wówczas nieobecny. Gdyby z zajmowanym przez P. J. stanowiskiem było związane ogólne, choćby ustne, upoważnienie do zawierania tego typu umów na rzecz spółki, to podobne zastrzeżenia w korespondencji z potencjalnym kontrahentem nie byłyby potrzebne i P. J. nie miałby powodu ich podnosić. Tymczasem pracownicy obu spółek 12-13 czerwca 2017 r. ustalali między sobą możliwą datę uzyskania podpisu zwierzchnika P. J., D. M. zadeklarowała też przesłanie oryginału umowy do podpisu do biura pozwanej, co nigdy nie nastąpiło. P. J. opatrzył skan umowy własnym podpisem, gdyż bez tego powódka nie wydałaby towaru, który był wówczas pozwanej pilnie potrzebny. Niemniej jednak, w oparciu o treść ówczesnej korespondencji, pracownica powodowej spółki co najmniej powinna powziąć świadomość, iż przedmiotowa umowa nie została zawarta prawidłowo, skoro druga strona zasygnalizowała brak obecności osoby decyzyjnej i niemożność uzyskania jej podpisu. Następnie strona powodowa zaniechała starań w celu wyjaśnienia statusu przedmiotowej umowy, uzupełnienia podpisu. Już w tym miejscu ujawnił się brak należytej staranności powódki i dbałości o własne interesy.

Nawet przy daleko posuniętym założeniu, że powódka hipotetycznie nie zdawała sobie sprawy z braku/przekroczenia zakresu umocowania przez pracownika pozwanej (co jak już wyżej Sąd wspomniał – było nieuzasadnione wobec jasnej deklaracji P. J., że umowa musi zostać podpisana przez jego zwierzchnika, chwilowo nieobecnego), roszczenie odszkodowawcze nie podlegałoby w tej sprawie uwzględnieniu. Zgodnie z art. 103 § 3 k.c. w sytuacji braku potwierdzenia umowy, do naprawienia szkody poniesionej przez drugą stronę przez to, że zawarła umowę nie wiedząc o braku umocowania lub o przekroczeniu jego zakresu, zobowiązany jest ten kto zawarł umowę w cudzym imieniu. Pozwana nie byłaby legitymowana biernie w procesie o odszkodowanie z tego tytułu.

W ocenie Sądu II instancji z wiadomości T. P. z 22 września 2017 r. nie można wyciągać wniosku, jakoby prokurent pozwanej spółki potwierdził sporną umowę w pełnym zakresie. Zaangażowanie tej osoby w kontakty z powódką nastąpiło długo po dokonaniu pierwszej dostawy na rzecz pozwanej. Wyrywanie tej wypowiedzi z kontekstu nie jest zasadne. Po raz pierwszy T. P. wystąpił w korespondencji elektronicznej między obiema spółkami na etapie omawiania kwestii zaległej płatności za czerwcową dostawę. Jego deklaracja zamiaru wypełnienia zobowiązania odnosiła się w oczywisty sposób tylko do spłaty faktury za już dostarczony towar. Wiadomość, w której padła ta deklaracja, zatytułowana była „zaległości płatnicze”, kierowana była do księgowej i stanowiła część wymiany korespondencji na temat nieopłaconej faktury, a nie ogółu okoliczności związanych z umową nr (...), w szczególności kolejnych wywołań na dostawy, w której to kwestii dział księgowości i tak nie posiadał kompetencji do podejmowania jakichkolwiek działań.

Propozycja renegocjacji ceny i żądanie dostarczenia dodatkowej dokumentacji zostały wystosowane przez P. J., zatem nie mogły stanowić potwierdzenia spornej umowy w całej rozciągłości przez należycie umocowanego reprezentanta pozwanej. Zapytanie z czerwca 2017 r. o ewentualną nową dostawę (której powódka odmówiła ze względu na brak spłaty faktury) także pochodziło od tego samego pracownika pozwanej, a w jego uprawnieniach nie zaszła przecież żadna zmiana, więc jego działania nie mogą być kwalifikowane w kategoriach potwierdzenia czynności w imieniu pozwanej. Ponadto samo przystąpienie do rozmów na temat ewentualnego kontynuowania współpracy na innych warunkach także nie oznacza, że pozwana potwierdziła umowę z czerwca 2017 r. Pozwana podjęła próbę zachowania dobrych relacji biznesowych z powódką na przyszłość, lecz nie osiągnięto porozumienia zadowalającego dla obu stron. Nie ma powodu, aby przyjmować, iż strona uprawniona do podjęcia decyzji o potwierdzeniu (lub nie) umowy w myśl art. 103 § 1 k.c. nie może wpierw przeprowadzić czynności sprawdzających, jak np. zbadanie jakości towaru, bądź zaproponować zawarcia ważnej i skutecznej umowy na nowych warunkach, a odmówić zatwierdzenia umowy wadliwej, przy tym istotnie dla siebie niekorzystnej.

Przyjęcie towaru i opłacenie dotyczącej go faktury mogą być kwalifikowane wyłącznie jako potwierdzenie umowy w części obejmującej tę przyjętą i opłaconą partię towaru. Chodzi przy tym o część zobowiązania i nie ma tu znaczenia czy umowa stanowiła jedną całość, czy też stosunki między stronami były zbudowane z kilku osobnych umów. Wbrew zawartym w apelacji zarzutom, Sąd pierwszej instancji zresztą wcale nie postawił wniosku, że między stronami istniało kilka osobnych umów.

Potwierdzenie czynności przez podmiot, w którego imieniu działał falsus procurator, może odbyć się w sposób dorozumiany poprzez wykonywanie tejże umowy (o ile mocodawca wiedział o jej zawarciu w jego imieniu przez rzekomego pełnomocnika - B. Gawlik (w:) System Prawa Cywilnego, t. I, 1985, s. 764; S. Rudnicki (w:) S. Dmowski, S. Rudnicki, Komentarz, 2006, s. 420 – za: Sąd Apelacyjny w Warszawie w wyroku z 19 kwietnia 2017 r., sygn. I ACa 189/16), jednak nie należy interpretować takich działań rozszerzająco. Jeżeli umowa jest tego rodzaju, że jej przedmiot jest podzielny, i wykonanie następuje samodzielnymi częściami – z których każda może istnieć niezależnie od pozostałych, jak w niniejszym przypadku, to nie ma przeszkód po temu, aby potwierdzeniem objąć tylko taką odrębną część zobowiązania, wykonaną już przed powzięciem wiedzy o transakcji przez należycie umocowanego przedstawiciela. Towar w ilości ok. 19,2 tony został dostarczony zanim zarząd i prokurent pozwanej zostali poinformowani o umowie. Władze spółki zaakceptowały, iż towar pobrany należy opłacić. Ani jednak zarząd, ani prokurent nie dokonywali żadnych czynności sugerujących, że ich zamiarem jest akceptacja zobowiązania do nabycia dalszych ponad 115 ton produktu na podstawie umowy z 9 czerwca 2017 r.

Zarzut dotyczący oceny zeznań A. B. i K. W. uznać należało za chybiony. Sąd Apelacyjny podziela konkluzję Sądu pierwszej instancji, że wiedza tych świadków była ogólnikowa i nie były one w stanie przekazać informacji mających decydujących wpływ na wynik sprawy. Okoliczność opisywania faktur w pozwanej spółce nie stanowi potwierdzenia dla żadnej z tez powódki. Sąd Apelacyjny nie ma wątpliwości, że z czasem władze pozwanej spółki także poinformowano o transakcji przeprowadzonej przez P. J., co nie oznacza, że warunki tej umowy znalazły pełną akceptację kierownictwa. Sama zaś akceptacja przez kierownictwo (...) obowiązku zapłaty za wcześniej odebrany towar nie była sporna w tym procesie, lecz jak już wyżej wspomniano – nie może być rozszerzająco przyjmowana za wyraz potwierdzenia dla całości umowy i dla obowiązku odebrania i opłacenia dalszych partii towaru.

Zarzut naruszenia art. 103 § 1 k.c. nie znajdował oparcia w realiach niniejszej sprawy. Norma ta rzeczywiście nie wspomina o świadomości kontrahenta co do wadliwości umocowania reprezentanta drugiej strony. Sąd pierwszej instancji faktycznie zaakcentował kilkakrotnie, że strona powodowa była świadoma braku uprawnienia pracownika pozwanej do zawarcia spornej umowy, jednak uczynił to głównie w kontekście normy z art. 97 k.c., wyjaśniając, że powódka nie może zasłaniać się swoim ewentualnym przekonaniem, że umowę zawierała z należycie upoważnionym przedstawicielem przedsiębiorstwa z racji domniemania zawartego w tym ostatnim przepisie (co do osoby czynnej w lokalu przedsiębiorstwa). Natomiast w rozważaniach Sądu Okręgowego dotyczących art. 103 § 1 k.c. i jego stosowania w tej sprawie, Sąd Apelacyjny nie doszukał się istotnych uchybień. Wbrew stanowisku skarżącej, Sąd Okręgowy nie stwierdził, jakoby potwierdzenie umowy musiało przybrać formę złożenia na niej podpisu przez osobę uprawnioną. Sąd Okręgowy zwrócił tylko uwagę, że dochodzenie odszkodowania jawi się jako nieuprawnione wobec faktu, że powódka dokonywała dalszych zamówień koncentratu pomimo świadomości, że nie doszło do skutecznego zawarcia przez strony umowy nr (...).

Zeznania D. M., I. D. i A. P. w kwestii nabywania produktu przez powódkę są zdaniem Sądu Apelacyjnego w istocie irrelewantne dla sprawy, bowiem okoliczność ta nie mogła mieć wpływu na rozstrzygnięcie wobec wadliwości umowy. Niezależnie od powyższego stwierdzić należy, że I. D. – pracownica księgowości – i A. P. – pracownica logistyki – nie posiadały wcale szczegółowej wiedzy na temat przeznaczenia poszczególnych partii towaru i jego zakupu konkretnie pod planowane dalsze dostawy dla pozwanej, ich zakresy obowiązków nie obejmowały dokonywania zamówień, ani przypisywania konkretnego towaru do klienta, bo tym zajmowali się handlowcy. Nieistotne okazały się też twierdzenia dotyczące zakresu działalności powodowej spółki – mianowicie, że jest tylko pośrednikiem w handlu, nie wytwórcą żywności. Nie ma to bowiem żadnego wpływu na wynik sprawy. Sąd pierwszej instancji także nie poczynił żadnych rozważań mogących wskazywać, że jakiekolwiek znaczenie dla jego rozstrzygnięcia mogła mieć okoliczności prowadzenia przez powódkę hipotetycznej działalności produkcyjnej. Sąd pierwszej instancji stwierdził tylko, że sam fakt zakupu białka serwatkowego od producentów nie świadczy o tym, iż nie miało ono zostać następnie sprzedane w ramach umowy zawartej z innym kontrahentem. Okoliczność, że powódka prowadziła sprzedaż koncentratu białka instant także na rzecz innych podmiotów, nie wyłącznie dla pozwanej, wynika z materiału dowodowego dostarczonego przez powódkę, zawierającego m.in. umowy kupna i odsprzedaży koncentratu instant w 2016 r., w 2017 r. przed nawiązaniem pierwszego kontaktu z pozwaną, jak i równolegle z relacjami z pozwaną.

Należy również podkreślić, że straty powódki związane z handlem produktem (...) (...) w latach 2017-2018 nie wykazują normalnego związku przyczynowego z zachowaniem pozwanej. Trzeba bowiem zauważyć, że powódka, jak sama podnosiła, na dzień 9 czerwca 2017 r. dysponowała zapasem niespełna 19 ton produktu pochodzącego z transakcji zawartej jeszcze w maju 2017 r., więc nie na potrzeby kontraktu z pozwaną. W dniu 9 czerwca nabyła nową dostawę niespełna 40 ton koncentratu (dwa auta), z których połowę wydała kilka dni później pozwanej po uzyskaniu kopii umowy z podpisem P. J.. Pozwana nie dysponowała z kolei dalszym kredytem kupieckim u powódki i nie miała możliwości pobrania nowych dostaw przed opłaceniem pierwszej faktury. Na koniec lipca 2017 r. wiadomo już było, iż pozwana pierwszej faktury nie uregulowała w całości w terminie. Następne tygodnie upłynęły na oczekiwaniu spłaty zadłużenia. Na dzień 14 września 2017 r. powódka nie uzyskała żadnych konkretnych obietnic i perspektyw na spłatę zaległości na 500 000 zł, zatem niezrozumiała jest jej decyzja o nabyciu 180 ton produktu na potrzeby umowy z pozwaną, tym bardziej, że pozwanej miało być przekazane z tego tylko niespełna 80 ton (ok. 43%). Zamówienie dużej partii towaru naturalnie pozwalało powódce wynegocjować niższą cenę u producenta, ale zarazem oczywiste jest, że powódka nabywała ten produkt nie tylko w celu odsprzedaży go pozwanej, a nawet można powiedzieć, że złożyła to zamówienie przede wszystkim w innym celu. W sytuacji wstrzymania wszelkich potencjalnych dostaw dla pozwanej z powodu zaległości w zapłacie, zamawianie we wrześniu 2017 r. tak wielkiej ilości produktu jawi się jako nieuzasadnione przy założeniu, że miał to być towar zarezerwowany dla pozwanej. To drugi przejaw braku staranności w dbałości o własne sprawy po stronie powódki.

W tym świetle, pozwana nie może być obarczona odpowiedzialnością za skutki jakie dotknęły I. z powodu późniejszego spadku ceny produktu na rynku, co nastąpiło zanim jeszcze pozwana spłaciła swoje zadłużenie i niejako „odzyskała” możliwość pobierania towaru u powódki. Zamówienie dużych zapasów towaru z wyprzedzeniem było w tych realiach dowolną decyzją powódki, niewynikającą z warunków umowy z pozwaną (gdyby umowa ta była ważna). Trudno więc stwierdzić, aby szkoda powódki zgłoszona w niniejszym procesie była normalnym następstwem zachowania pozwanej (art. 361 § 1 k.c.). Sąd Apelacyjny nie podziela też zarzutu naruszenia art. 471 k.c. Zarzut ten powódka buduje w oparciu o kwestionowanie ustaleń faktycznych i interpretacji zachowań stron (treści korespondencji, zapłaty za fakturę), natomiast stanowisko skarżącej w tym przedmiocie okazało się nieuzasadnione.

Reasumując, nie zachodziła w sprawie potrzeba ustalania dokładnej wysokości hipotetycznej szkody po stronie powódki. Zarzut naruszenia art. 278 § 1 w zw. z art. 227 k.p.c. był zatem chybiony. Ponadto, nawet gdyby wynik sprawy wskazywał na zasadność roszczeń powódki, to wniosek o dopuszczanie dowodu z opinii biegłego byłby niezasadny. Wskazanie istoty i mechanizmu szkody jest zadaniem powoda. W sytuacji gdy szkodę tę kształtować miały określone, stwierdzone fakturami wydatki i różnice cen nabycia i sprzedaży towarów, także widniejące w umowach i fakturach, nie sposób uznać, że wyliczenie szkody wymagało wiedzy specjalnej. Konieczność przeprowadzenia „szeregu działań matematycznych”, choćby obejmujących liczne dane, nie kwalifikuje się jeszcze jako wypadek wymagający wiadomości specjalnych.

Z tych wszystkich względów Sąd Apelacyjny oddalił apelację na podstawie art. 385 k.p.c.

O kosztach Sąd Apelacyjny orzekł w oparciu o art. 98 § 1 i 3 k.p.c. i § 2 pkt 7 w zw. z § 10 ust. 1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie, zasądzając od powoda na rzecz pozwanego kwotę 8 100 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego.

Małgorzata Sławińska Maciej Dobrzyński Anna Szanciło