Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 1 grudnia 2020 r.

Sąd Apelacyjny w Gdańsku – V Wydział Cywilny w składzie:

po rozpoznaniu w dniu 1 grudnia 2020 r. w Gdańsku na rozprawie

sprawy z powództwa J. R.

przeciwko(...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą
w Z.

o zobowiązanie do złożenia oświadczenia woli

na skutek apelacji powoda

od wyroku Sądu Okręgowego w Gdańsku

z dnia 18 czerwca 2020 r., sygn. akt XV C 142/15

I.  oddala apelację;

I.  zasądza od powoda na rzecz pozwanego kwotę 4.050 (cztery tysiące pięćdziesiąt) złotych tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego
w postępowaniu apelacyjnym.

SSO del. Elżbieta Milewska-Czaja SSA Teresa Karczyńska-Szumilas SSA Barbara Rączka-Sekścińska

Sygn. akt V ACa 464/20

UZASADNIENIE

Powód J. R. wniósł o nakazanie pozwanej (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Z. złożenia oświadczenia woli o przeniesieniu na jego rzecz prawa własności nieruchomości gruntowej stanowiącej działkę o numerze (...) położonej w Z. o powierzchni 0,3219 ha, dla której Sąd Rejonowy w Wejherowie prowadzi księgę wieczystą o numerze (...), w zamian za przyjęcie od powoda oświadczenia woli przenoszącego na pozwaną udział wynoszący ½ w prawie własności nieruchomości gruntowej stanowiącej działkę o numerze (...) położonej w Z. o powierzchni 0,665 ha, dla której Sąd Rejonowy w Wejherowie prowadzi księgę wieczystą o numerze (...) oraz o zasądzenie od pozwanej na rzecz powoda kosztów procesu.

W uzasadnieniu pozwu powód wskazał, że oświadczenie woli przenoszące w drodze umowy zamiany na rzecz pozwanej własność nieruchomości gruntowej stanowiącej działkę o numerze (...) położonej w Z. o powierzchni 0,3219 ha, dla której Sąd Rejonowy w Wejherowie prowadzi księgę wieczystą o numerze (...), złożył pod wpływem istotnego błędu co do braku obowiązku udziału w umowie swojej żony, groźby pozwanej zwolnienia go z pracy oraz w sytuacji braku swobody wyrażenia woli będąc pod celową presją i groźbą stosowaną przez pozwaną.

Powód podkreślił także, że pozwana pomimo przyjętego w umowie zobowiązania, nie doprowadziła do wykreślenia w terminie 2 miesięcy od dnia zawarcia umowy z księgi wieczystej (...) prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Wejherowie hipotek oraz nie zrealizowała porozumienia zawartego przez strony w przedmiocie dopłaty za nieruchomość uzyskaną od powoda w drodze umowy zamiany, a nadto wykazała się rażącą niewdzięcznością, co uzasadnia odwołanie uczynionej na jej rzecz darowizny.

W odpowiedzi na pozew pozwana wniosła o oddalenie powództwa oraz o zasądzenie kosztów postępowania, zaprzeczając okolicznościom faktycznym dotyczącym zawarcia umowy zamiany wskazywanym przez powoda.

Pozwana wyjaśniła także, że powód odstąpił od porozumienia dotyczącego wyceny nieruchomości będących przedmiotem zamiany między stronami i ewentualnej dopłaty na jego rzecz, zaś hipoteki z księgi wieczystej (...) prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Wejherowie zostały wykreślne, co prawda po upływie umówionego terminu, jednakże prawie na rok przed odstąpieniem przez powoda od umowy zamiany.

Sąd Okręgowy w Gdańsku wyrokiem z dnia 18 czerwca 2020 r. oddalił powództwo oraz obciążył powoda kosztami procesu w całości, pozostawiając szczegółowe ich rozliczenie referendarzowi sądowemu.

Sąd Okręgowy ustalił, że pozwana spółka powstała w wyniku przekształcenia założonej przez powoda i E. K. (...) sp. j. z siedzibą w Z..

W dniu 3 września 2003 r. pozwana zawarła z powodem umowę o pracę na czas nieokreślony; powód został zatrudniony jako członek zarządu na stanowisku dyrektora ds. finansów.

W dniu 6 grudnia 2006 r. powód sprzedał na rzecz (...) S.A. z siedzibą w S. 400 udziałów w kapitale zakładowym spółki; tyle samo udziałów inwestor nabył od E. K., zaś w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego pozwanej spółki opłaconego przez (...) S.A. z siedzibą w S. w całości w kwocie 3.329.000 zł, na podstawie uchwały z dnia 6 grudnia 2006 r., (...) S.A. z siedzibą w S. stała się właścicielem dodatkowych 3.329 udziałów, jako większościowy udziałowiec. Udziały te w dniu 30 marca 2009 r. nabyła od (...) S.A. z siedzibą w S. (...) sp. z o.o. z siedzibą w S. za kwotę 5.330.000 zł.

Nowy inwestor zmierzał do rozwoju firmy. Działki nr (...) i (...) położone w Z. były potrzebne spółce do dalszego rozwoju, bowiem zakład spółki nie mógłby zostać rozbudowany bez wskazanych nieruchomości.

W dniu 8 października 2010 r. powód wraz z E. K. zawarł z pozwaną umowę zamiany przed notariuszem T. W., prowadzącym Kancelarię Notarialną w P., mocą której pozwana oraz powód dokonali zamiany nieruchomości bez dopłat w ten sposób, że pozwana przeniosła na powoda udział wynoszący ½ części we współwłasności działki nr (...) obszaru 0.66.65 ha objętej księgą wieczystą Kw nr (...) Sądu Rejonowego w Wejherowie, a powód przeniósł w zamian za to na spółkę własność działki nr (...) objętej księgą wieczystą Kw nr (...) Sądu Rejonowego w Wejherowie, przy czym w umowie zaznaczono, że powód dokonał nabycia nieruchomości do swojego majątku osobistego

W treści umowy powód oświadczył także, że jest właścicielem działki nr (...) objętej księgą wieczystą Kw nr (...) Sądu Rejonowego w Wejherowie, że jest żonaty, zaś powyższa nieruchomość stanowi jego majątek osobisty.

Podczas zawierania umowy powód zachowywał się spokojnie, nie był zestresowany ani zastraszony. Temat zgody małżonki powoda nie był poruszony, powód nie twierdził, że jego żona jest współwłaścicielem nieruchomości, ani że potrzebna jest jej zgoda na zamianę.

Mocą wskazanej umowy spółka dokonała też zamiany nieruchomości bez dopłat z E. K., w ten sposób, że spółka przeniosła na E. K. udział wynoszący ½ części we współwłasności działki nr (...) obszaru 0.66.65 ha objętej księgą wieczystą Kw nr (...) prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Wejherowie, a E. K. przeniósł w zamian za to na spółkę własność działki nr (...) obszaru 0.39.99 ha objętej księgą wieczystą Kw nr (...) prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Wejherowie.

E. K. również oświadczył, że jest żonaty, zaś nieruchomość obejmująca działkę nr (...) stanowi jego majątek osobisty. Małżonka E. K. nie była poinformowana o zawieraniu umowy; E. K. zataił okoliczność, że nieruchomość będąca przedmiotem umowy wchodzi w skład majątku wspólnego.

Strony umowy określiły wartość działki nr (...) na łączną kwotę 300.000,00 zł, zaś wartość działki nr (...) i wartość działki nr (...) na kwotę po 165.000,00 zł.

W § 6 umowy pozwana zobowiązała się do doprowadzenia do wykreślenia hipotek z księgi wieczystej prowadzonej dla nieruchomości stanowiącej działkę nr (...) w terminie 2 miesięcy od daty podpisania umowy.

W dniu 11 października 2010 r. na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników pozwanej spółki powód złożył oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji członka zarządu tej spółki.

Podczas spotkania w dniu 19 października 2010 r. przedstawiciele pozwanej zakomunikowali powodowi zamiar rozwiązania z nim umowy o pracę. Pismem z dnia 29 października 2010 r. pozwana potwierdziła, że począwszy od dnia 19 października 2010 r. rozwiązuje z powodem umowę o pracę zawartą w dniu 3 września 2010 r. z zachowaniem 3 miesięcznego okresu wypowiedzenia, który miał upłynąć w dniu 31 stycznia 2011 r. Jako przyczynę wypowiedzenia umowy o pracę wskazano likwidację stanowiska dyrektora ds. finansowych oraz wygaśnięcie mandatu członka zarządu; spółka dążyła do ograniczenia kosztów, a sprawy księgowe powierzyła podmiotowi zewnętrznemu.

Powód, na potrzeby różnych prowadzonych przez siebie spraw, wskazywał na ukryte przyczyn wypowiedzenia umowy o pracę, m.in. twierdził, że spowodowane ono było konfliktem pomiędzy współwłaścicielami spółki, żądaniem przez powoda podwyżki, chęcią pozbycia się powoda przez S. S. po odkryciu przez powoda jego błędów, czy niewyrażeniem przez powoda zgody na darowanie J. M. części udziałów.

Pozwana wypowiedziała także E. K. warunki pracy i płacy począwszy od dnia 19 października 2010 r.

W dniu 22 lutego 2011 r. powód wycofał rezygnację z pełnienia funkcji członka zarządu pozwanej spółki.

W sprawie sygn. akt IV P 666/10 Sądu Rejonowego w Gdyni strony zawarły ugodę pozasądową, mocą której postanowiły, między innymi, że stosunek pracy między pozwaną spółką, a powodem będzie obowiązywał do dnia 31 października 2011 r. i rozwiąże się z tą datą za wypowiedzeniem.

Z dalszych ustaleń Sądu Okręgowego wynika, że po zawarciu umowy zamiany z dnia 8 października 2010 r. powód aktywnie uczestniczył w procedurze związanej ze zwolnieniem zabezpieczenia hipotecznego z działki nr (...); w piśmie kierowanym do banku zawarł oskarżenia pod adresem większościowego udziałowca, zarzucając mu destrukcyjne działania na niekorzyść spółki oraz wskazując na istniejący konflikt między wspólnikami spółki, rzutujący na jej kondycję finansową.

Pismem z dnia 25 sierpnia 2011 r. powód oraz E. K. wezwali pozwaną spółkę do spełnienia zobowiązania określonego w § 6 umowy zamiany z dnia 8 października 2010 r., tj. do doprowadzenia do wykreślenia hipotek z księgi wieczystej prowadzonej dla nieruchomości stanowiącej działkę nr (...), wyznaczając pozwanej ostateczny termin 10 dni od dnia otrzymania pisma pod rygorem wycofania się powoda i E. K. z umowy zamiany.

Pismem z dnia 25 marca 2013 r. powód wezwał pozwaną do dobrowolnego unieważnienia umowy zamiany, podnosząc, że umowa została zawarta bez obowiązkowej zgody małżonki powoda i małżonki E. K. oraz, że spółka nie spełniła zobowiązania doprowadzenia do wykreślenia obciążenia hipotecznego zamienianej działki nr (...).

Pozwana miała trudności z doprowadzeniem do wykreślenia obciążenia hipotecznego z księgi wieczystej prowadzonej dla nieruchomości obejmującej działkę nr (...) ze względu na zadłużenie względem Banku (...) S.A. z siedzibą w W.; wierzytelność została spłacona przez pozwaną w dniu 2 lipca 2013 r. i wówczas bank wyraził zgodę na wykreślenie hipotek; ostatecznie do wykreślenia hipotek doszło na mocy postanowienia Sądu Rejonowego w Wejherowie z dnia 5 marca 2014 r.

Obecnie powód jest właścicielem całej działki nr (...), po dokonaniu nabycia udziału ½ w prawie własności nieruchomości w toku postępowania egzekucyjnego prowadzonego przeciwko E. K..

Pismem z dnia 3 marca 2014 r. powód ponowił wezwanie do dobrowolnego unieważnienia umowy zamiany działek, podnosząc, że umowa ta została zawarta bez wymaganej zgody jego małżonki, nie doszło do wykreślenia obciążenia hipotecznego działki nr (...), a nadto do dokonania jej podziału.

W dniu 10 listopada 2014 r. powód zawarł z pozwaną spółką porozumienie, zgodnie z którym strony postanowiły zlecić rzeczoznawcy majątkowemu dokonanie wyceny działek nr (...) oraz nr (...). Strony uzgodniły, że w przypadku, gdy wycena wykonana przez rzeczoznawcę wykaże, że nieruchomość obejmująca działkę nr (...) ma wartość wyższą, aniżeli udział w nieruchomości stanowiącej działkę nr (...), pozwana zapłaci powodowi kwotę tej różnicy powiększoną o ewentualne koszty podatków, które z tytułu otrzymania tej różnicy powód byłby zmuszony uiścić, nie później niż w ciągu 14 dni od dnia otrzymania wyceny. W przypadku zaś, gdyby wycena wykazała, że nie ma różnicy w wartościach nieruchomości i udziału lub też, że nieruchomość obejmująca działkę nr (...) ma wartość niższą niż udział w nieruchomości stanowiącej działkę nr (...), pozwana nie miała żądać od powoda dopłaty.

Rzeczoznawca majątkowy wartość rynkową nieruchomości obejmującej działkę nr (...) określił na kwotę 335.000 zł, zaś wartość udziału ½ w prawie własności nieruchomości stanowiącej działkę nr (...) na kwotę 26.000 zł, przy czym nie badała badana gleba działek oraz uwzględniono dokumenty nadesłane przez powoda.

Pozwana kwestionując prawidłowość i rzetelność opinii złożyła wniosek o ocenę prawidłowości sporządzenia operatu szacunkowego do Komisji Arbitrażowej przy (...) Towarzystwie (...) w G., która stwierdziła, że operaty wykonane przez biegłą nie mogą być wykorzystane w celu, dla jakiego zostały sporządzone, wobec czego pozwana odmówiła powodowi wyrównania wartości zamienianych działek.

Powód wzywał pozwaną spółkę do zapłaty wynikającej ze sporządzonej wyceny różnicy, tj. kwoty 309.000 zł, a następnie pismem z dnia 10 lutego 2015 r. złożył pozwanej oświadczenie o odstąpieniu od umowy zamiany oraz oświadczenie o odstąpieniu od porozumienia w sprawie dopłaty do wartości zamienionych działek.

Stan faktyczny Sąd Okręgowy ustalił na podstawie dokumentów prywatnych i urzędowych, przy czym pominął dowód z protokołu Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników pozwanej z 3 września 2007r. oraz oddalił wniosek dowodowy powoda o przeprowadzenie dowodu z dokumentów zgromadzonych w aktach (...) Prokuratury Rejonowej G. w G., albowiem treść wniosku dowodowego nie wskazywała konkretnych dokumentów, zaś ocena dowodu z zeznań świadka J. M. oraz przesłuchania D. R. dokonana została samodzielnie przez sąd orzekający w przedmiotowej sprawie.

Za wiarygodne Sąd Okręgowy uznał zeznania świadków T. W., E. K., E. D., J. M. i M. S. oraz przesłuchanie D. R. słuchanego w charakterze strony pozwanej. Sąd I instancji nie dał wiary przesłuchaniu powoda, albowiem jego treść rozmijała się z twierdzeniami świadków, strony pozwanej, a nadto nie znajdowała potwierdzenia w treści dokumentów.

Sąd Okręgowy stwierdził, że powództwo nie zasługiwało na uwzględnienie.

Sąd I instancji zważył, że powód jako podstawę uzasadniającą roszczenie wskazał niezrealizowanie przez pozwaną porozumienia z dnia 10 listopada 2014 r., tj. niezapłacenie należnej dopłaty za działkę (...) w Z., jednakże że sam powód odstąpił od porozumienia z dnia 10 listopada 2014 r. na podstawie oświadczenia z dnia 10 lutego 2015 r., co nie było przez pozwaną kwestionowane i na co wyraziła ona zgodę. Skoro zatem wolą stron było odstąpienie od porozumienia, na mocy którego powód ewentualnie mógłby się domagać dopłaty różnicy w wartości nieruchomości, to postanowienia tegoż porozumienia nie mogły być realizowane.

Opisana przyczyna nie może być też racjonalną podstawą do odstąpienia od umowy zamiany nieruchomości z dnia 8 października 2010 r., jako że dotyczy porozumienia zawartego przez strony cztery lata później niż umowa zamiany; może ona być rozumiana wyłącznie jako przyczyna, dla której powód zrezygnował z dalszego obowiązywania tego porozumienia.

Wskazując na treść i wykładnię art. 491 § 1 k.c. Sąd Okręgowy stwierdził także, że powodowi nie przysługiwało prawo do odstąpienia od umowy zamiany z uwagi na niedotrzymanie warunków § 6 umowy w zakresie doprowadzenia w terminie 2 miesięcy od dnia zawarcia umowy do wykreślenia hipotek z księgi wieczystej prowadzonej dla zamienianej nieruchomości stanowiącej działkę nr (...). Jakkolwiek do wykreślenia hipotek nie doszło w wyznaczonym przez strony terminie 2- miesięcznym od zawarcia umowy zamiany, to jednak ostatecznie pozwana do tego stanu doprowadziła, przy czym miało to miejsce blisko rok wcześniej, niż powód złożył pozwanej oświadczenie o odstąpieniu od umowy zamiany z powołaniem się na tę przyczynę. W dacie złożenia przez powoda oświadczenia o odstąpieniu od umowy zamiany wskazana wyżej przyczyna była już zatem nieaktualna, a pozwana nie pozostawała w zwłoce w wykonaniu tego zobowiązania.

Niedotrzymanie przez pozwaną 2-miesięcznego terminu na doprowadzenie do wykreślenia obciążenia hipotecznego nieruchomości spowodowane było nadto okolicznościami, na które pozwana nie miała wpływu; były one związane z trudnościami w uzyskaniu zgody banku na wykreślenie hipotek, przy czym wpływ na decyzję banku mogły mieć działania samego powoda, który jako dyrektor ds. finansów pozwanej przedstawiał bankowi sytuację finansową spółki w niekorzystnym świetle.

Wskazując na treść art. 84, 87 i 88 k.c. Sąd I instancji zważył, że twierdzenie powoda, jakoby to pozwana wprowadziła go w błąd co do faktu, że powód nabył działkę nr (...) do majątku osobistego nie ma racjonalnego uzasadnienia. Stan prawny nieruchomości stanowiącej działkę nr (...) był ustalany na podstawie księgi wieczystej, z umowy wprost wynika, że zbywana przez powoda nieruchomość stanowi jego majątek osobisty. Trudno sobie wyobrazić w jaki sposób przedstawiciele pozwanej mogliby wpłynąć na wywołanie u powoda błędnego przekonania w tym zakresie, skoro oświadczenie zostało przez powoda złożone w sprawie jego sytuacji majątkowej, o której to powód miał najlepszą wiedzę. Jednocześnie konieczność udziału w umowie małżonki powoda mogłaby mieć wpływ na ważność czynności prawnej, ale nie może być kwalifikowana jako błąd co do jej treści.

Na marginesie Sąd Okręgowy zaznaczył, że z przedstawionych przez powoda dowodów, m.in. z wezwania do unieważnienia umowy zamiany z dnia 25 marca 2013 r. wynika, iż już w tej dacie powód miał przekonanie, że do zamiany działek konieczny był udział jego małżonki, zatem co najmniej od tej daty biegł dla powoda roczny termin na uchylenie się od skutków prawnych czynności, który upłynął w dniu 25 marca 2014 r. Tym samym powód nie mógł skutecznie powoływać się na błąd dotyczący umowy zamiany w dacie 10 lutego 2015 r. także z przyczyn formalnych.

Z tego samego względu, w ocenie Sądu I instancji, na uwzględnienie nie zasługuje kolejna ze wskazanych przez powoda podstaw odstąpienia od umowy zamiany, tj. że umowy nie dokonano z małżonką powoda, przy tym pozwaną w powyższym zakresie chroniła zasada rękojmi wiary publicznej ksiąg wieczystych wynikająca z art. 5 ustawy o księgach wieczystych i hipotece, skoro do księgi wieczystej nieruchomości obejmującej działkę nr (...) jako właściciel wpisany był wyłącznie powód.

Sąd Okręgowy zaznaczył również, że powód nie przedstawił żadnego dowodu na potwierdzenie swojego stanowiska w zakresie tego, że nieruchomość została przez niego nabyta do majątku wspólnego, a nie osobistego.

Co do przywołanego przez powoda twierdzenia, że dokonał on zamiany nieruchomości pod wpływem groźby ze strony pozwanej dotyczącej zwolnienia z pracy lub niewypłacenia dywidendy Sąd I instancji wyjaśnił, że powód nie wykazał, aby pozwana takie groźby stosowała. Z zeznań świadków, w tym obecnej przy zawieraniu umowy E. D. wynika, że powód nie był zastraszony ani zestresowany; również notariusz, który sporządził akt notarialny umowy zeznał, że nie zauważył, aby któraś ze stron została do zawarcia umowy zmuszona. Wreszcie świadek E. K., będący w podobnej sytuacji jak powód, zeznał, że nikt go nie straszył i że pozbył się części majątku, bo nie chciał blokować rozwoju spółki; świadek zeznał, że propozycja rozwoju firmy podobała się zarówno jemu, jak i powodowi.

Z materiału dowodowego zgromadzonego w niniejszej sprawie wynika także, że wypowiedzenie umowy o pracę powodowi było podyktowane jego rezygnacją z funkcji członka zarządu i likwidacją stanowiska pracy dyrektora ds. finansów w związku z decyzją spółki o przekazaniu usług księgowych podmiotowi zewnętrznemu.

Niezależnie od powyższego Sąd Okręgowy stwierdził, że termin do uchylenia się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego pod wpływem groźby rozpoczyna bieg od chwili, gdy stan obawy ustał, a stan obawy ustaje, gdy groźba zostaje spełniona. Nawet gdyby przyjąć zatem, że powód zawarł umowę pod wpływem groźby zwolnienia go z pracy, to stan zagrożenia u powoda musiał wygasnąć co najmniej z datą 31 października 2011 r., bowiem z tą datą wygasł stosunek pracy powoda z pozwaną. Powód złożył natomiast oświadczenie o odstąpieniu od umowy z powołaniem się na tę przyczynę dopiero w dniu 10 lutego 2015 r., a zatem z pewnością po upływie rocznego terminu, o którym mowa w art. 88 § 2 k.c.

Jednocześnie Sąd I instancji zważył, wobec podnoszonego przez powoda braku swobody wyrażenia woli i złożenia oświadczenia o zamianie nieruchomości w nienaturalnym stanie psychicznym spowodowanym celową presją i groźbą ze strony pozwanej, że powód powyższej okoliczności nie wykazał. Wręcz przeciwnie, z zeznań świadków, w szczególności T. W. i E. D. wynikało, że powód nie został zmuszony do podjęcia czynności, był spokojny i nie był zestresowany. Świadek E. K. zeznał natomiast, że „w pewnym sensie była presja, żeby zawarł tą umowę. Pan S. mówił, że powód musi się zamienić na tą działkę, bo inaczej firma nie będzie mogła się rozwijać” i choć świadek próbował zeznawać na korzyść powoda, wskazując chociażby, że pamięta, iż podpisanie umowy warunkowane było możliwością zwolnienia powoda z pracy, to jednak ostatecznie z zeznań tego świadka wynikały rzeczywiste pobudki, jakie kierowały wspólnikami przy decyzji o podpisaniu umowy zamiany – fakt, że bez działek (...) i (...) spółka nie mógłby się rozwijać, na czym zależało wówczas wspólnikom. Jedyna presja, jaka mogła spoczywać zatem na powodzie to presja, by nie blokował rozwoju spółki, która była źródłem jego utrzymania.

Powód wskazywał także na rażącą niewdzięczność pozwanej, twierdząc jednocześnie, że skoro pozwana nie dopłaciła mu różnicy wartości działek, to doszło do zawarcia umowy darowizny.

Sąd I instancji stwierdził, że w sprawie nie doszło do zawarcia umowy darowizny, a do zawarcia umowy zamiany, zaś powód nie dokonał odwołania darowizny.

Mając na uwadze powyższe okoliczności Sąd Okręgowy oddalił powództwo, orzekając o kosztach postępowania zgodnie z zasadą odpowiedzialności za jego wynik.

Apelacje od wyroku Sądu Okręgowego w Gdańsku wywiódł powód, zaskarżając go w całości i zarzucając naruszenie:

1. prawa procesowego, które miało istotny wpływ na wynik sprawy, polegające na:

a) naruszeniu art. 233 k.p.c. poprzez dokonanie oceny zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego sprzecznej z zasadami logiki i doświadczenia życiowego poprzez:

- przyznanie waloru wiarygodności zeznaniom świadków E. K., J. M., oraz T. W. oraz przesłuchaniu D. R., w szczególności poprzez wyciągnięcie z nich wniosków, które z ich treści nie wynikają, tj. jakoby w okolicznościach niniejszej sprawy nie doszło do wprowadzenia powoda w błąd co do treści zawieranej umowy zamiany oraz jakoby pozwana nie wpływała na podjęcie przez powoda decyzji o zawarciu umowy poprzez zastraszanie i wywieranie na nim presji, podczas gdy z zebranego w sprawie materiału dowodowego wynika jedynie, że nie byli oni świadkami rzeczonych okoliczności, co w konsekwencji doprowadziło do błędnego uznania przez Sąd I instancji, że powód dobrowolnie doprowadził do niekorzystnego rozporządzenia mieniem;

- pominięcie okoliczności braku wiarygodności świadka J. M. oraz D. R. wobec prowadzonego przez Prokuraturę Rejonową G. w G. pod sygn. akt II Ds. 2227.2019 postępowania w sprawie podejrzenia popełnienia przez nich przestępstwa z art. 233 k.k. w toku zeznań składanych w niniejszej sprawie, co w konsekwencji doprowadziło do błędnego uznania przez Sąd I instancji, że powód dobrowolnie doprowadził do niekorzystnego rozporządzenia mieniem;

- uznanie twierdzeń powoda za niewiarygodne wobec tego, że ich treść rozmijała się przede wszystkim z zeznaniami świadka E. K., którego zeznania zostały uznane przez Sąd I instancji za wiarygodne z tej tylko przyczyny, że nie interpretował on żadnych działań spółki na swoją niekorzyść, co w konsekwencji doprowadziło do uznania przez Sąd I instancji, jakoby wszelkie informacje pochodzące od powoda nie znajdowały oparcia w rzeczywistości, podczas gdy twierdzenia powoda były spójne, wiarygodne i znajdowały oparcie w zgromadzonym w sprawie materiale dowodowym;

- brak wszechstronnego rozważenia zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego, a także dokonaniu jego oceny z pominięciem jego istotnej części, tj. ustaleń stron dotyczących zawartej pomiędzy nimi umowy zamiany, zgodnie z którymi dysproporcja wartości świadczeń stron miała zostać przez pozwanego wyrównana, podczas gdy pozwana bez wątpienia wprowadziła powoda w błąd poprzez wywołanie u niego wyobrażenia o istniejącej rzeczywistości, w której to spółka podtrzymuje zobowiązanie do wyrównania powodowi wartości działek, a która to w istocie i z perspektywy działań spółki jest inna, co w konsekwencji doprowadziło powoda do niekorzystnego rozporządzenia mieniem;

- dokonanie błędnej oceny złożonego przez powoda oświadczenia z dnia 25 marca 2013 r. poprzez pominięcie okoliczności, że w rzeczywistości stanowiło ono odstąpienie od umowy zamiany z dnia 8 października 2010 r.;

b) pominięciu przez Sąd I instancji dowodu z dokumentu w postaci protokołu Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników pozwanej z dnia 3 września 2007 r., w treści którego została przewidziana możliwość wypłaty zaliczek na poczet czynności związanych ze sprzedażą działek w kwocie 65.000 zł na rzecz powoda, w związku z czym stanowi on dowód tego, że pozwana była świadoma wartości działki powoda, co stoi w sprzeczności z uznanymi przez Sąd I instancji za wiarygodne zeznaniami świadków J. M. oraz D. R., zgodnie z którymi działki stanowiące przedmiot umowy zamiany miałyby przedstawiać jednakową wartość, a tym samym stanowi dowód, tego, że wcześniejsze ustalenia stron dotyczyły zawarcia umowy sprzedaży;

c) oddaleniu wniosku dowodowego powoda o dopuszczenie i przeprowadzenie dowodu z dokumentów zgromadzonych w aktach postępowania prowadzonego przez Prokuraturę Rejonową G. w G. pod sygn. akt II Ds. 2227 w sprawie podejrzenia popełnienia przestępstwa z art. 233 k.k. przez J. M. i D. R. w toku zeznań składanych w niniejszej sprawie pomimo, że powyższe dokumenty wskazują na zasadność podważenia wiarygodności świadków, na zeznaniach których Sąd I instancji oparł rozstrzygnięcie w niniejszej sprawie;

2. prawa materialnego:

- art. 5 k.c. przez jego niewłaściwe zastosowanie polegające na jego pominięciu w ustalonym w sprawie stanie faktycznym, podczas gdy działanie pozwanego polegające na wprowadzeniu powoda w błąd przy zawarciu umowy zamiany poprzez wywołanie u niego mylnego wyobrażenia o istniejącej rzeczywistości, w której to spółka podtrzymuje zobowiązanie do wyrównania powodowi wartości działek, a która w istocie z perspektywy działań spółki jest inna, stanowi czynienie ze swego prawa użytku, który jest sprzeczny ze społeczno-gospodarczym przeznaczeniem tego prawa oraz z zasadami współżycia społecznego, a przez to nie powinny być uważane za wykonywanie prawa oraz nie powinny korzystać z ochrony;

3. art. 65 k.c. poprzez zaniechanie zbadania zgodnego zamiaru stron i celu ich zobowiązania w zakresie umowy zamiany, w szczególności wcześniejszych ustaleń stron oraz późniejszego zawarcia porozumienia z dnia 10 listopada 2014 r., które stanowiło w rzeczywistości uzupełnienie pierwotnie zawartej umowy zamiany, co powinno skutkować wnioskiem, że strony zawarły w rzeczywistości umowę zamiany z obowiązkiem dopłaty;

4. art. 84 § 1 i 2 k.c. poprzez jego niezastosowanie w sytuacji, gdy powód zawarł umowę zamiany pod wpływem błędu co do treści czynności prawnej tj. będąc w przekonaniu o zobowiązaniu strony pozwanej do obowiązku wyrównania różnicy wartości nieruchomości oraz co do udziału małżonki powoda w czynności, w stosunku do której to czynności powód skutecznie uchylił się od skutków wadliwego oświadczenia woli;

5 . art. 87 k.c. w zw. z art. 88 § 1 i 2 k.c. poprzez ich niezastosowanie i przyjęcie, iż powód w chwili zawarcia umowy zamiany nie działał pod wpływem groźby ze strony pozwanej w sytuacji, gdy całokształt okoliczności niniejszej sprawy, wskazuje, że powód złożył przedmiotowe oświadczenia pod wpływem groźby w rozumieniu przepisu art. 87 k.c. skierowanej przez pozwaną w stronę powoda;

6. art. 60 k.c. poprzez jego niewłaściwe zastosowanie i przyjęcie, że oświadczenie wyrażone w piśmie z dnia 25 marca 2013 r. stanowi wyłącznie wezwanie do unieważnienia umowy zamiany, co w konsekwencji doprowadziło do naruszenia art. 65 § 1 k.c. poprzez jego niezastosowanie i zaniechanie wykładni tego oświadczenia jako oświadczenia woli w przedmiocie odstąpienia powoda od umowy zamiany.

Skarżący domagał się zmiany zaskarżonego wyroku poprzez uwzględnienie powództwa oraz zasądzenia kosztów postępowania za obie instancje.

W odpowiedzi na apelację pozwana wniosła o jej oddalenie oraz zasądzenie kosztów postępowania apelacyjnego, wskazując na niezasadność zarzutów podniesionych w wywiedzionym środku zaskarżenia.

Sąd Apelacyjny zważył co następuje:

Apelacja nie zasługuje na uwzględnienie.

Sąd Okręgowy w zakresie istotnym dla rozstrzygnięcia poczynił prawidłowe ustalenia stanu faktycznego sprawy, które Sąd Apelacyjny w pełni podziela i uznaje za własne, zatem nie zachodziła potrzeba ich ponownego przytaczania.

Zbędną pozostaje także ocena zarzutów skarżącego w odniesieniu do oceny dowodu z zeznań świadków oraz przesłuchania słuchanego za pozwaną D. R. (w tym i w odniesieniu do oddalenia wniosku o przeprowadzenie dowodu z dokumentów zgromadzonych w aktach sprawy Prokuratury Rejonowej G. w G. sygn. akt II Ds. 2227.2019), albowiem nawet ustalenie zasadności tego zarzutu nie wpłynie na ocenę wywiedzionego środka zaskarżenia i zaskarżonego wyroku.

Odnosząc się jedynie do oceny materiału dowodowego przedstawionej przez Sąd I instancji Sąd Apelacyjny podziela wniosek, że powód nie wykazał, aby zawierając przedmiotową umowę zamiany działał w warunkach wyłączających swobodne powzięcie decyzji i wyrażenie woli oraz pod wpływem groźby lub błędu. Nawet w sytuacji uznania zasadności zarzutów skarżącego w odniesieniu do oceny materiału dowodowego wniosek taki należałoby oprzeć jedynie na twierdzeniach samego powoda; nawet zeznania świadka E. K. nie wskazują na taki nacisk na osobę powoda, który mógłby być traktowany jako przymus czy realna groźba. Biorąc natomiast pod uwagę choćby fakt jak różne powody wypowiedzenia mu przez pozwaną umowy o pracę wskazywał powód można mieć również wątpliwości co do wiarygodności jego twierdzeń dotyczących okoliczności towarzyszących zawarciu przez strony umowy zamiany.

Jedynie na marginesie wskazać trzeba, że słusznie Sąd Okręgowy stwierdził, że sposób sformułowania tezy dowodowej w odniesieniu do dokumentów zgromadzonych w aktach sprawy Prokuratury Rejonowej G. w G. II Ds. 2227.2019 nie zezwalał na uwzględnienie tego wniosku dowodowego.

Pominięciu w postępowaniu apelacyjnym, na mocy art. 235 ² § 1 pkt 2 k.p.c., podlegał wniosek dowodowy powoda o przeprowadzenie dowodu z odpisu postanowienia Sądu Rejonowego Gdańsk – Południe w Gdańsku z dnia 24 czerwca 2020r. w sprawie sygn. akt II Kp 153/20, albowiem treść tego postanowienia nie miała przypisywanego przez skarżącego znaczenia dla rozstrzygnięcia sporu; brak było również podstaw do ponownego przeprowadzenia dowodu z przesłuchania powoda.

Przede wszystkim wyjaśnić jednak należy, że powód domagał się złożenia przez pozwaną oświadczenia woli przenoszącego na niego własność nieruchomości, która była przedmiotem umowy zamiany zawartej z pozwaną, przy czym podstawą uwzględnienia takiego powództwa powinno być przede wszystkim ustalenie, że umowa zamiany zawarta pomiędzy stronami była umową ważną; tylko wówczas doszło by do uzyskania przez pozwaną statusu właściciela tej nieruchomości, a co za tym idzie istniałaby ewentualna możliwość do zobowiązania pozwanej do złożenia oświadczenia woli zgodnego z żądaniem powoda.

Podzielenie twierdzeń powoda, że do zawarcia umowy doszło w warunkach art. 82 lub art. 84 k.c. prowadziłoby zaś do wniosku, że umowa pomiędzy stronami pozostaje nieważna, co skutkowałoby wnioskiem, że na skutek jej zawarcia nie doszło do przeniesienia na pozwaną nieruchomości stanowiącej własność powoda, zatem nie istnieje możliwość zobowiązania pozwanej do dokonania zwrotnego przeniesienia jej własności na powoda.

Zasadnie też Sąd I instancji uznał pismo powoda z 10 lutego 2015r. wyczerpuje warunki uznania go za oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu, skoro w jego treści powód wskazał na błąd w postaci braku wiedzy o konieczności udziału w czynności prawnej jego żony oraz nie dotrzymanie przez pozwaną warunku dopłaty za działkę stwierdzając, że wady te powodują, że umowa jest nieważna i bezskuteczna.

W tych okolicznościach stwierdzić należy, że zaskarżony wyrok nie narusza wskazywanych przez skarżącego przepisów prawa materialnego w zakresie wad oświadczenia woli, przy czym nie jest konieczne szczegółowe odnoszenie się do sformułowanych w odniesieniu do nich zarzutów skarżącego.

Wniosek ten pozostaje aktualny również w odniesieniu do szczególnie podkreślonego w treści apelacji wprowadzenia powoda w błąd poprzez wywołanie u niego przez pozwaną mylnego wyobrażenia o istniejącej rzeczywistości, w której pozwana zobowiązywała się do wyrównania powodowi wartości zamienionych działek.

Trudno też doszukać się w działaniach skarżącego i jego stanowisku konsekwencji, skoro twierdząc, że jego oświadczenie woli złożone w ramach umowy zamiany obarczone było wadami, które ostatecznie skutkowały nieważnością umowy, jednocześnie domaga się zobowiązania pozwanej do dokonania zwrotnego przeniesienia własności nieruchomości będącej przedmiotem umowy (w tym również wskazując na rażącą niewdzięczność pozwanej jako obdarowanej), ale również od umowy tej odstępuje, co zakłada jej ważność.

Odnosząc się do kwestii związanych z odstąpieniem powoda od umowy zamiany, które o ile pozostawałoby skuteczne, w istocie mogłoby powodować powstanie po stronie pozwanej obowiązku zwrotnego przeniesienia na powoda własności nieruchomości, Sąd Apelacyjny podziela ustalenie Sądu I instancji, że powód złożył oświadczenie o odstąpieniu od umowy dopiero pismem z 10 lutego 2015r.; charakteru takiego nie można przypisać, zgodnie z wolą skarżącego, jego pismu z 25 marca 2013r., skoro proponuje on w jego treści różne możliwości rozwiązania zaistniałej sytuacji, a co istotne w ogóle nie wskazuje w treści pisma na pozostawanie pozwanej w zwłoce z jakimkolwiek świadczeniem, co zezwalałby skorzystać mu z ustawowego prawa odstąpienia od umowy przewidzianego art. 492 k.c. Jednocześnie w dniu 10 listopada 2014r. strony zawarły porozumienie dotyczące ewentualnego wypłacenia na rzecz powoda wyrównania w zakresie wartości działek, w treści którego wprost wskazują na zwarta umowę zamiany, a zatem powód w tej dacie musiał mieć przekonanie, że nadal umową zamiany pozostaje związany.

Przedstawiona przez Sąd Okręgowy ocena, zgodnie z którą oświadczenie powoda wyrażone w piśmie z dnia 25 marca 2013r. nie stanowi oświadczenia o odstąpieniu od umowy nie narusza art. 60 i art. 65 § 1 k.c.

W sytuacji kiedy w dacie złożenia przez powoda oświadczenia o odstąpieniu od umowy pozwana nie pozostawała w zwłoce z wykonaniem jakiegokolwiek świadczenia z umowy oświadczenie powoda o odstąpieniu od umowy nie pozostawało skuteczne.

Zaskarżony wyrok nie narusza także art. 65 k.c. poprzez zaniechanie zbadania zgodnego zamiaru stron i celu zobowiązania stron w zakresie umowy zamiany, w szczególności wcześniejszych ustaleń stron oraz późniejszego zawarcia porozumienia z dnia 10 listopada 2014r. Z treści umowy zamiany nie wynika, aby pomiędzy wartością nieruchomości zachodziła istotna dysproporcja, istnieją zasadnicze wątpliwości co do wiarygodności dokumentu prywatnego w postaci operatu szacunkowego dotyczącego wartości nieruchomości, zaś porozumienie z 10 listopada 2014r. nie miało charakteru stanowczego; ewentualny obowiązek dopłaty po stronie pozwanej na rzecz powoda uzależniony był od uprzedniego ustalenia różnic w wartościach nieruchomości stanowiących przedmiot umowy zamiany.

W sytuacji kiedy umowa zamiany nie wskazuje na jakikolwiek obowiązek dopłaty po stronie pozwanej, powód odstąpił od zawartego z pozwaną porozumienia z 10 listopada 2014r., a nadto nie została wykazana przez niego istotna dysproporcja w wartości nieruchomości będących przedmiotem umowy zamiany, brak jest podstaw do twierdzenia, że umowa stron nie była umową zamiany, a umową zamiany z dopłatą na rzecz powoda, zwłaszcza że skoro umowa dotyczyła nieruchomości, to jej treść, co najmniej w zakresie okoliczności przedmiotowo istotnych, zgodnie z art. 158 k.c., powinna być pod rygorem nieważności zawarta w formie aktu notarialnego.

Wniosku takiego nie można również opierać na treści protokołu Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników pozwanej z dnia 3 września 2007 r., skoro w jego treści wskazuje się na zamiar zawarcia umowy sprzedaży nieruchomości, a nie zamiany; treść tego protokołu nie stanowi również dowodu na okoliczność, że pozwana była świadoma zdecydowanie wyższej wartości nieruchomości powoda, która następnie stała się przedmiotem umowy zamiany.

Skarżący formułuje również zarzut naruszenia art. 5 k.c., jednakże to powód poszukuje ochrony prawnej i to ewentualnie pozwany mógłby formułować zarzut naruszenia przez powoda art. 5 k.c., gdyby ten czynił z przysługującego mu prawa podmiotowego użytek sprzeczny z jego społeczno – gospodarczym przeznaczeniem lub zasadami współżycia społecznego.

Wobec powyższych okoliczności apelacja podlegała oddaleniu na mocy art. 385 k.p.c., zaś o kosztach postępowania apelacyjnego Sąd Apelacyjny orzekł na mocy art. mocy art. 98 § 1 i 3, 108 § 1 k.p.c. oraz § 2 pkt. 6 w związku z § 10 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 22 października 2015r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz.U. poz.1804 z późn. zm.).

SSA Barbara Rączka – Sekścińska SSA Teresa Karczyńska – Szumilas del. SSO Elżbieta Milewska – Czaja