Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt I AGa 40/20

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 15 lipca 2020 r.

Sąd Apelacyjny w Poznaniu I Wydział Cywilny i Własności Intelektualnej

w składzie:

Przewodniczący: Sędzia Bogdan Wysocki

Sędziowie: Małgorzata Goldbeck-Malesińska

Małgorzata Mazurkiewicz-Talaga

Protokolant: st.sekr.sąd. Kinga Kwiatkowska

po rozpoznaniu w dniu 15 lipca 2020 r. w Poznaniu

na rozprawie

sprawy z powództwa Skarbu Państwa- Prezesa Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej w W.

przeciwko Browary (...) S.A. w G. w likwidacji

przy udziale Prokuratora Prokuratury Okręgowej w Poznaniu

o stwierdzenie nieważności uchwał wspólników

na skutek apelacji powoda i Prokuratora Prokuratury Okręgowej w Poznaniu

od wyroku Sądu Okręgowego w Poznaniu

z dnia 27 czerwca 2019 r. sygn. akt IX GC 755/18

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę do ponownego rozpoznania Sądowi Okręgowemu w Poznaniu pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania apelacyjnego.

Małgorzata Mazurkiewicz-Talaga Bogdan Wysocki Małgorzata Goldbeck-Malesińska

UZASADNIENIE

W dniu 20 lipca 2018 r. powód Skarb Państwa – Prezes Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej, wniósł pozew przeciwko Browary (...) S.A. z siedzibą w G. domagając się stwierdzenia nieważności:

-: uchwały nr 4 w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego za 2017 rok,
-: uchwały nr 5 w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Browarów (...) w roku obrotowym 2017,
-: uchwały nr 7 w sprawie podjęcia decyzji co do podziału zysku lub pokrycia straty,

podjętych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki Browary (...) Spółka Akcyjna z siedzibą w G. z 12 czerwca 2018 r. Nadto powód wniósł o obciążenie pozwanego kosztami procesu, w tym kosztami zastępstwa procesowego, według norm przepisanych.

W odpowiedzi na pozew pozwana spółka wniosła o oddalenie powództwa, zarzucając przede wszystkim brak po stronie powoda czynnej legitymacji procesowej.

Zarządzeniem z dnia 12 lutego 2019 r. Sąd zawiadomił Prokuratora Prokuratury Okręgowej w Pozwaniu o toczącym się postępowaniu.

Pismem z 1 marca 2019 r. Prokurator Prokuratury Okręgowej w Poznaniu poinformował, że na podstawie art. 60 § 1 k.p.c. wstępuje do postępowania.

Prokurator Prokuratury Okręgowej w Poznaniu oświadczył, że popiera powództwo i wnosi o jego uwzględnienie.

Wyrokiem z dnia 27 czerwca 2019 r. Sąd Okręgowy w Poznaniu powództwo oddalił ( pkt I ); zasądził od powoda na rzecz pozwanej 1.097 zł tytułem zwrotów kosztów procesu ( pkt II ).

Podstawą rozstrzygnięcia były następujące ustalenia i wnioski.

Pozwana jest spółką prawa handlowego, powstałą przed II wojną światową. Przed wojną kapitał zakładowy spółki wynosił 325.000 przedwojennych złotych i dzielił się na 3.250 akcji, w tym 125 akcji imiennych, uprzywilejowanych serii (...) oraz 3.125 akcji zwykłych na okaziciela serii (...).

Większościowych akcjonariuszem spółki, był A. T. (1), który był właścicielem łącznie 2.335 akcji, w tym 125 akcji uprzywilejowanych serii (...).

Przedmiotem działalności pozwanej spółki przed wojną była produkcja słodu i piwa oraz sprzedaż napojów alkoholowych i bezalkoholowych.

Po wojnie wszystkie akcje należące do A. T. (2) o wartości 233.500 przedwojennych złotych, zostały zarejestrowane zgodnie z dekretem z dnia 3 lutego 1947 r. o rejestracji i umarzaniu niektórych dokumentów na okaziciela, emitowanych przed dniem 1 września 1939 r. (t.j. Dz.U. nr 28, poz.190) i zdeponowane w Banku (...) S.A. w P..

Obecnie prawo do 2.335 akcji będących własnością A. T. (2), w tym 125 akcji uprzywilejowanych serii (...), przysługuje w częściach równych (po 1/3): D. W., Z. W. i S. W..

Postanowieniem z dnia 23 stycznia 2004 r. Sąd Rejonowy w Poznaniu XXI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego odtworzył statut pozwanej spółki.

Postanowieniem z dnia 12 października 2004 r. Sąd Rejonowy w Poznaniu XXI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wpisał pozwaną spółkę do rejestru przedsiębiorców KRS pod numerem (...). Wpis został dokonany w dniu 15 października 2004 r.

Zgodnie z wpisem w KRS obecnie kapitał zakładowy pozwanej spółki wynosi 0,97 zł i dzieli się na 3.250 akcji, w tym 125 akcji 125 akcji imiennych, uprzywilejowanych serii (...) oraz 3.125 akcji zwykłych na okaziciela serii (...).

Członkiem zarządu pozwanej spółki był Z. W., który obecnie jest jej likwidatorem.

Pozwana spółka, po jej wpisaniu do rejestru przedsiębiorców KRS, nie wznowiła prowadzenia działalności gospodarczej.

24 kwietnia 2018 r. w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, pod poz. 17207, ukazało się ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy pozwanej spółki na dzień 12 czerwca 2018 r. Porządek obrad miał obejmować m. in.:

-: przyjęcie sprawozdania finansowego za rok 2017;
-: przyjęcie sprawozdania zarządu za rok 2017;
-: decyzję co do podziału zysku lub pokrycia straty.

Powód, reprezentowany przez M. P. (1) złożył w dniu 18 maja 2018 r. w depozycie notariusza M. K., na przechowanie, stosownie do art. 406 k.s.h., dokumenty – papiery wartościowe – akcje na okaziciela pozwanej spółki w liczbie 25 sztuk akcji o następujących numerach:

1) (...) o wartości 100 zł,

2) (...) o wartości 100 zł,

3) (...) o wartości 100 zł,

4) (...) o wartości 100 zł,

5) (...) o wartości 100 zł,

6) (...) o wartości 100 zł,

7) (...) o wartości 100 zł,

8) (...) o wartości 100 zł,

9) (...) o wartości 100 zł,

10) (...) o wartości 100 zł,

11) (...) o wartości 100 zł,

12) (...) o wartości 100 zł,

13) (...) o wartości 100 zł,

14) (...) o wartości 100 zł,

15) (...) o wartości 100 zł,

16) (...) o wartości 100 zł,

17) (...) o wartości 100 zł,

18) (...) o wartości 100 zł,

19) (...) o wartości 100 zł,

20) (...) o wartości 100 zł,

21) (...) o wartości 100 zł,

22) (...) o wartości 100 zł,

23) (...) o wartości 100 zł (prawdopodobnie notariusz omyłkowo wpisał nr akcji (...), zamiast (...)),

24) (...) o wartości 100 zł,

25) (...) o wartości 100 zł.

Spośród 25 dokumentów akcji pozwanej spółki, będących w posiadaniu powoda, jedynie akcje o numerach (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...) i (...), zostały zarejestrowane zgodnie z dekretem z dnia 3 lutego 1947 r. o rejestracji i umarzaniu niektórych dokumentów na okaziciela, emitowanych przed dniem 1 września 1939 r. Przy czym wszystkie zarejestrowane akcje należały do osób fizycznych (akcje o nr (...), (...), (...), (...) i (...) – do S. Z., akcje o nr (...) i (...) – do W. S., akcja o numerze (...) – do Z. G. i akcja o nr (...) – do K. S.).

Powód nie wyjaśnił w jaki sposób wszedł w posiadanie wymienionych powyżej akcji.

12 czerwca 2018 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy pozwanej spółki. W zgromadzeniu tym, jako przedstawicielki Skarbu Państwa – Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej, na podstawie stosownych pełnomocnictw, uczestniczyły: M. P. (1) oraz E. P..

Powód na tym zgromadzeniu wykonywał prawo głosu z 25 sztuk akcji serii (...).

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 12 czerwca 2018 r. podjęło m.in.:

1) uchwałę nr (...)w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego za 2017 rok o treści „Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdza sprawozdanie finansowe spółki za 2017 r., tj. bilans, rachunek zysków i strat, informację dodatkową”. Uchwała została powzięta w głosowaniu jawnym większością 2460 głosów „za”, przy 0 glosach „wstrzymujących się” i 25 głosach „przeciw”. M. P. (1), jako przedstawiciel powoda, zgłosiła sprzeciw co do tej uchwały, który został zaprotokołowany;

2) uchwałę nr (...)w sprawie rozpatrzenia oraz zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności pozwanej spółki w roku obrotowym 2017, o treści „Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdza sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności w roku obrotowym 2017”. Uchwała została powzięta w głosowaniu jawnym większością 2460 głosów „za”, przy 0 glosach „wstrzymujących się” i 25 głosach „przeciw”. M. P. (1), jako przedstawiciel powoda, zgłosiła sprzeciw co do tej uchwały, który został zaprotokołowany;

3) uchwałę nr(...) w sprawie podjęcia decyzji co do podziału zysku lub pokrycia straty, o treści „Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia pokrywać straty z uzyskanego odszkodowania, którego Spółka dochodzi od Skarbu Państwa w postępowaniach cywilnych”. Uchwała została powzięta w głosowaniu jawnym większością 2460 głosów „za”, przy 0 głosach „wstrzymujących się” i 25 głosach „przeciw”. M. P. (1), jako przedstawiciel powoda, zgłosiła sprzeciw co do tej uchwały, który został zaprotokołowany.

Powód domagał się stwierdzenia nieważności: uchwały nr (...) w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego za 2017 rok; uchwały nr (...) w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Browarów (...) w roku obrotowym 2017; uchwały nr (...) w sprawie podjęcia decyzji co do podziału zysku lub pokrycia straty, podjętych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki Browary (...) Spółka Akcyjna z siedzibą w G. z 12 czerwca 2018 r., wywodząc swoje roszczenie z treści art. 425 § 1 k.s.h.

Zgodnie z cytowanym przepisem, osobom lub organom spółki wymienionym w art. 422 § 2 k.s.h. przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą. Prawo do wniesienia powództwa wygasa z upływem sześciu miesięcy od dnia, w którym uprawniony powziął wiadomość o uchwale, nie później jednak niż z upływem dwóch lat od dnia powzięcia uchwały (§ 2 art. 425 k.s.h.).

Powód zachował termin do wniesienia powództwa, o którym mowa w art. 425 § 1 k.s.h., albowiem pozew został wniesiony w dniu 20 lipca 2018 r., podczas gdy Walne Zgromadzenie, na którym podjęto zaskarżone uchwały, odbyło się w dniu 12 czerwca 2018 r.

Pozwany podniósł jednak zarzut braku czynnej legitymacji procesowej powoda, kwestionując jego prawa jako akcjonariusza pozwanej spółki, zatem w pierwszej kolejności należało rozważyć tenże zarzut.

Zgodnie z brzmieniem przepisu art. 422 § 2 k.s.h. w zw. z art. 425 § 1 k.s.h., prawo do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia przysługuje: 1) zarządowi, radzie nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów; 2) akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu; wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej; 3) akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w walnym zgromadzeniu; 4) akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania walnego zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.

Powód, zaskarżając przedmiotowe uchwały, powoływał się na fakt przysługiwania mu statusu akcjonariusza, a uwagi na posiadanie 25 akcji na okaziciela pozwanej spółki.

Pozwany kwestionując legitymację procesową czynną powoda, wskazywał, że status 25 akcji posiadanych przez Skarb Państwa i sposób ich nabycia, uniemożliwia skuteczne wykonywanie z nich prawa głosu na zgromadzeniu akcjonariuszy pozwanej spółki.

Z kolei powód, uzasadniając stanowisko odnośnie przysługiwania mu statusu akcjonariusza pozwanej spółki wskazywał, że jest w posiadaniu 25 dokumentów akcji pozwanej spółki na okaziciela serii (...), które zostały zarejestrowane na podstawie dekretu z 3 lutego 1947 r. o rejestracji i umarzaniu niektórych dokumentów na okaziciela emitowanych przed dniem 1 września 1939 r., a zatem zgodnie z art. 6 dekretu, zachowały moc prawną jako papiery wartościowe. Nadto wskazał, że zaświadczenie notariusza o złożeniu akcji do depozytu notarialnego w trybie art. 406 § 2 k.s.h., stanowi dowód, że osoba składająca akcje do depozytu notarialnego jest akcjonariuszem spółki. Według powoda, do przeniesienia akcji na okaziciela wystarczające jest przeniesienie posiadania dokumentów. Powód przywołał przy tym przepisy dekretu z 6 września 1951 r. o likwidacji złożonych przed dniem 9 maja 1945 r. depozytów i zastawów oraz przyjętych przed tym dniem do inkasa weksli, czeków i innych dokumentów, którego art. 3 ust. 1 stanowił, że przedmioty oddane do depozytu, na przechowanie lub jako zastaw, kaucja albo wadium (w tym m.in. papiery wartościowe), nie odebrane w terminie przewidzianym w art. 2 (tj. 6 miesięcy od daty ogłoszenia dekretu, czyli 8 marca 1952 r.), przechodzą na własność Państwa. W przekonaniu powoda skutek w postaci przejścia na państwo (Skarb Państwa) własności dokumentów zdeponowanych przed 9 maja 1945 r. i niedobranych we wskazanym terminie nastąpił wiele lat temu, przy czym dokonało się to ex lege, bez aktów stosowania prawa.

W tej sytuacji w pierwszej kolejności należało rozstrzygnąć czy powód jest akcjonariuszem pozwanej spółki i w związku z tym, czy był uprawniony do wykonywania praw korporacyjnych z akcji na okaziciela na Walnym Zgromadzeniu w dniu 12 czerwca 2018 r. Zgodnie z treścią art. 343 § 1 k.s.h. wobec spółki uważa się za akcjonariusza tylko tę osobę, która jest wpisana do księgi akcyjnej, lub posiadacza akcji na okaziciela, z uwzględnieniem przepisów o obrocie instrumentami finansowymi. Z powyższej regulacji wynikanie domniemanie prawne, że posiadacz akcji na okaziciela jest akcjonariuszem spółki, której akcje posiada. Przepis art. 343 § 1 k.s.h. należy przy tym interpretować jako odnoszący się wyłącznie do posiadania samoistnego. Oczywistym jest przy tym, że akcje zarówno imienne jak i na okaziciela są zbywalne. W przypadku akcji na okaziciela, z mocy art. 2 k.s.h. w zw. z art. 9218 k.c., do przejścia uprawnień wynikających z akcji na nowego posiadacza, wystarczające jest wydanie dokumentu akcji, o ile jednak towarzyszy temu wola obydwu stron przejścia akcji.

Zgodnie z treścią art. 234 k.p.c. domniemania ustanowione przez prawo (domniemania prawne) wiążą sąd; mogą być jednak obalone, ilekroć ustawa tego nie wyłącza. W przypadku domniemania prawnego wynikającego z art. 343 § 1 k.s.h. ustawa nie wyłączyła możliwości obalenia tego domniemania.

W sprawie poza sporem pozostawał fakt, że powód, w chwili zgłaszania swojego udziału w zwyczajnym walnym zgromadzeniu akcjonariuszy z dnia 12 czerwca 2018 r., posiadał 25 akcji serii (...) na okaziciela pozwanej spółki o numerach: (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...) i (...). Z faktem tym łączyło się zatem domniemanie prawne uregulowane a art. 343 § 1 k.s.h., że jest on akcjonariuszem pozwanej spółki. Domniemanie to jest domniemaniem wzruszalnym, albowiem brak jest przepisów wyłączających możliwości obalenia tego domniemania. Z uwagi na konstrukcję domniemania prawnego, w przedmiotowej sprawie to nie powód był zobligowany do udowodnienia, że jest akcjonariuszem pozwanej spółki, gdyż wszedł legalnie w posiadanie akcji pozwanej spółki na okaziciela o wskazanych wyżej numerach, które ponadto zachowały moc prawną jako papiery wartościowe, lecz pozwany musiał udowodnić, że powód nie był uprawniony do wykonywania praw korporacyjnych z nich wynikających.

W ocenie Sądu pozwany zdołał obalić ww. domniemanie prawne.

Powód nie udowodnił, że wszystkie posiadane przez niego akcje, zostały złożone do depozytu zgodnie z dekretem z dnia 3 lutego 1947 r. o rejestracji i umarzaniu niektórych dokumentów na okaziciela, emitowanych przed dniem 1 września 1939 r.

Powód nie wyjaśnił przy tym w jaki sposób (na podstawie jakich zdarzeń i przepisów prawnych) wszedł w posiadanie wymienionych wyżej akcji i miałby być uprawniony do wykonywania z nich praw korporacyjnych, a tym prawa głosu na walnym zgromadzeniu. W tym zakresie powód ograniczył się jedynie do stwierdzenia, że wszedł w posiadanie akcji pozwanego na okaziciela ex lege, na podstawie ówcześnie obowiązujących przepisów prawa. Nie wskazał jednak żadnych konkretnych ustaw, dekretów czy rozporządzeń, a podany przez niego jedyny akt prawny – dekret z dnia 6 września 1951 r. o likwidacji złożonych przed 9 maja 1945 r. depozytów i zastawów oraz przyjętych przed tym dniem do inkasa weksli, czeków i innych dokumentów nie mógł znaleźć zastosowania do spornych dokumentów, albowiem powód nie wykazał, że zostały spełnione wskazane w cytowanym akcie prawnym warunki przejścia na własność Państwa dokumentów akcji o numerach wyżej wymienionych, a mianowicie, że zostały one złożone do depozytu, na przechowanie lub jako zastaw, kaucja lub wadium przed dniem 9 maja 1945 r. (art. 1 dekretu), a także, że przed przejściem na własność Państwa, zostały z nich zaspokojone przypadające instytucji należności za przechowanie i należności zabezpieczonych zastawem lub po uznaniu przez instytucję, że należności jej nie mogą być zaspokojone z przedmiotu depozytu (art. 3 ust. 1 dekretu).

Nadto zgodnie z powszechną wiedzą, na skutek reformy bankowej Bank (...) S.A., w którym zostały zarejestrowane akcje pozwanej spółki o numerach (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...) i (...), na podstawie art. 25 Dekretu o reformie bankowej z dniem 01 stycznia 1950 r. został zlikwidowany, a wszelkie aktywa i pasywa zostały przekazane na rzecz Banku (...) S.A. Na skutek dalszego wykonywania reformy bankowej, aktywa i pasywa Banku (...) S.A. zostały przejęte przez inne banki, w tym Bank (...). Dalej aktywa i pasywa Banku (...) zostały przejęte przez: Bank (...), Narodowy Bank Polski oraz Bank (...). Ostatecznie Bank (...) uległ likwidacji i wszystkie jego pasywa i aktywa zostały przejęte przez (...) oraz Narodowy Bank Polski. W ten sposób dokumenty akcji na okaziciela pozwanej spółki mogły znaleźć się w posiadaniu Skarbu Państwa. Powyższe tym bardziej potwierdza, że powód był jedynie dzierżycielem tych akcji, a nie ich posiadaczem samoistnym i jako taki nie mógł wykonywać z nich praw korporacyjnych, w tym prawa głosu.

Poza sporem pozostawał także fakt, że powód nie legitymuje się żadnymi dokumentami świadczącymi o przejściu praw z posiadanych akcji po osobach fizycznych będących przed II Wojną Światową ich właścicielami (na podstawie dziedziczenia lub umów cywilnoprawnych – sprzedaży, darowizny itp.).

Pozostałe akcje, którymi legitymuje się powód, bądź nie zostały opatrzone stemplem stwierdzającym ich zarejestrowanie, bądź też zostały opatrzone „jakimś” stemplem, jednakże zarówno stempel, jak i zapiski na nim pozostają nieczytelne. Zatem należało uznać, że powód nie wykazał faktu ich zarejestrowania zgodnie z dekretem z dnia 3 lutego 1947 r. o rejestracji i umarzaniu niektórych dokumentów na okaziciela, emitowanych przed dniem 1 września 1939 r. Zaś zgodnie z brzmieniem przepisu art. 6 cytowanego dekretu, dokumenty na okaziciela podlegające rejestracji, nie ostemplowane przed upływem terminu rejestracji, utraciły moc prawną. A co za tym idzie, wykonywanie z nich prawa głosu przez aktualnego posiadacza (powoda) nie jest możliwe i nie było możliwe także na walnym zgromadzeniu pozwanej spółki w dniu 12 czerwca 2018 r.

O posiadaniu przez powoda statusu akcjonariusza pozwanej spółki nie świadczył także fakt złożenia przez niego w dniu 18 maja 2018 r. w depozycie notariusza M. K., na przechowanie, stosownie do art. 406 § 2 k.s.h., dokumentów 25 akcji na okaziciela pozwanej spółki. Wbrew twierdzeniom powoda, złożenia do depozytu notarialnego dokumentów akcji na okaziciela w powyższym trybie, nie potwierdza ani ważności dokumentów akcji, ani prawidłowości ich nabycia przez powoda. Nie sanuje także ewentualnych nieprawidłowości zaistniałych w trakcie ich rejestracji lub przy obejmowaniu akcji w posiadanie. Złożenie do depozytu akcji w trybie art. 406 k.s.h., stanowi jedynie czynność techniczną, a zaświadczenie wydawane na dowód złożenia akcji przez notariusza, ma jedynie to znaczenie, że wskazuje się w nim numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed zakończeniem walnego zgromadzenia.

Na brak posiadania przez powoda statusu akcjonariusza spółki Browary (...) S.A. wskazuje także przebieg postępowania w przedmiocie zarejestrowana spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym i fakt jej zarejestrowania w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego na podstawie postanowienia tego sądu z dnia 12 października 2004 r. Należy podkreślić, że Skarb Państwa nie był uczestnikiem tego postępowania rejestrowego i nie był wymieniony wśród akcjonariuszy. Należy także zwrócić uwagę na fakt, że na podstawie art. 9b ust. 1 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997r. Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym, sąd rejestrowy bada m.in. prawidłowość nabycia lub objęcia udziałów albo akcji, a w szczególności spełnienie wymogów dotyczących rejestracji i umarzania niektórych dokumentów na okaziciela emitowanych przed dniem 1 września 1939 r. Powyższe potwierdza, że dokonując rejestracji spółki Browary (...) S.A., sąd rejestrowy badał także kwestię jej akcjonariatu i weryfikował, w oparciu o dokumenty przedłożone przez wnioskodawcę, posiadanie akcji przez wskazanych we wniosku akcjonariuszy.

Nadto, Skarb Państwa ujawnił się jako akcjonariusz spółki Browary (...) S.A. dopiero podczas Walnego Zgromadzenia w grudniu 2017 r. mimo, że spółka ta została wpisana do rejestru ponad 13 lat wcześniej.

Wobec powyższego, w ocenie sądu, pozwany zdołał obalić domniemanie prawne wynikające z dysponowania przez przedstawicieli powoda akcjami pozwanej spółki na okaziciela o numerach (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...) i (...), wykazując, że dokumenty większości z posiadanych przez powoda akcji utraciły ważność (na skutek ich niezarejestrowania zgodnie z dekretem z dnia 3 lutego 1947 r. o rejestracji i umarzaniu niektórych dokumentów na okaziciela, emitowanych przed dniem 1 września 1939 r.) i obecnie nie inkorporują żadnych praw, a powód jest co najwyżej dzierżycielem (a nie posiadaczem samoistnym) pozostałych akcji i nie posiada statusu akcjonariusza pozwanej spółki i uprawnienia do wykonywania praw korporacyjnych wynikających z tych dokumentów, w tym prawa głosu na Walnych Zgromadzeniach. Konsekwencją powyższego jest brak legitymacji do zaskarżenia uchwał podjętych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki Browary (...) Spółka Akcyjna z siedzibą w G. z 12 czerwca 2018 r.

W tej sytuacji powództwo, jako bezzasadne, podlegało oddaleniu.

Wobec oddalenia powództwa z powodu braku po stronie powoda legitymacji do zaskarżenia uchwał podjętych na Walnym Zgromadzeniu w dniu 12 czerwca 2018 r., Sąd nie badał pozostałych wskazanych w pozwie przesłanek rzekomej nieważności zaskarżonych uchwał.

O kosztach postępowania Sąd orzekł na podstawie art. 98 k.p.c. obciążając nimi w całości powoda jako stronę przegrywająca spór.

Apelację od wyroku złożył powód, zaskarżył go w całości. Powód zarzucał orzeczeniu:

I. naruszenie przepisów postępowania, które miało wpływ na wynik sprawy tj.:

a) art. 233 § 1 k.p.c. w związku z art. 244 § 1 i 2 k.p.c. i art. 245 k.p.c. poprzez niewłaściwe zastosowanie polegające na dokonaniu oceny dowodu z:

-: dokumentów w postaci akcji na okaziciela spółki BROWARY (...) S.A. serii (...) o numerach: (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...) sprzecznie z zasadami logiki i doświadczenia życiowego, a także bez uwzględnienia okoliczności faktycznych związanych z datą emisji ww. akcji, a także obwarowań prawnych odnoszących się do dokumentów akcji na okaziciela emitowanych przed 1939 r., w tym wynikających z przepisów dekretu z dnia 3 lutego 1947 r. o rejestracji i umarzaniu niektórych dokumentów na okaziciela, emitowanych przed dniem 1 września 1939 r. (Dz.U. z 1948 r. poz. 190), a zatem bez uwzględnienia jednoznacznego związku przyczynowo - skutkowego istniejącego pomiędzy obowiązkiem rejestracji dokumentów na okaziciela emitowanych przed 1 września 1939 r., a umieszczonymi na dokumentach akcji pieczęciami oraz odręcznymi adnotacjami, co w konsekwencji doprowadziło Sąd I instancji do błędnego wniosku, że brak czytelnego odcisku stempla oraz czytelnej daty z rejestracji akcji jest równoznaczny z niedopełnieniem wymogu rejestracji akcji zgodnie z wymogami Dekretu z dnia 3 lutego 1947 r., a w konsekwencji, że akcje te są nieważne,
-: dokumentów w postaci akcji na okaziciela spółki BROWARY (...) S.A. serii (...) o numerach: (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...) poprzez dokonanie oględzin ww. dokumentów akcji bez należytej staranności i w konsekwencji uznanie, że brak jest pieczęci potwierdzającej fakt rejestracji akcji, zgodnie z Dekretem o rejestracji, podczas gdy przy zachowaniu należytej staranności możliwe jest odczytanie zarówno podpisu osoby dokonującej rejestracji, daty rejestracji, jak i nazwy instytucji rejestrującej;

b) art. 233 § 1 k.p.c. w zw. z art. 245 k.p.c. poprzez niewłaściwe zastosowanie polegające na dokonaniu oceny dowodu z:

-: dokumentów w postaci protokołów z rejestracji dokumentów na okaziciela spółki Browary (...) S.A. zgodnie z dekretem z dnia 3 lutego 1947 r. nr 78 z dnia 8 października 1948 r. oraz nr 79 z dnia 8 października 1948 r. sprzecznie z zasadami logiki i doświadczenia życiowego, co w konsekwencji doprowadziło Sąd I instancji do wniosku, że posiadanie przez W. S. oraz S. Z. dokumentów akcji na okaziciela w dacie rejestracji akcji zgodnie z Dekretem z dnia 3 lutego 1947 r. tj. w dniu 8 października 1948 r. (data sporządzenia protokołu z rejestracji) oznacza, że osoby te są również akcjonariuszami spółki w dniu 12 czerwca 2018 r. (tj. data odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki BROWARY (...) S.A.), pomimo że w dacie odbycia Walnego Zgromadzenia akcje objęte protokołem rejestracji nr 78 i 79 znajdowały się w posiadaniu Skarbu Państwa,
-: dokumentu w postaci wykazu akcji zarejestrowanych zgodnie z Dekretem z dnia 3 lutego 1947 r. w sposób sprzeczny z zasadami logiki i doświadczenia życiowego, a w konsekwencji uznanie, że w dacie odbycia Walnego Zgromadzenia tj. w dniu 12 czerwca 2018 r. akcja o numerze (...) przysługiwała Z. G., pomimo że jej posiadaczem był Skarb Państwa, a także pomimo, że w zestawieniu tym nazwisko Z. G. było umieszczone w wykazie przy akcji o numerze (...), a nie (...),
-: dokumentu w postaci wykazu akcji zarejestrowanych zgodnie z dekretem z dnia 3 lutego 1947 r. w sposób sprzeczny z zasadami logiki i doświadczenia życiowego, a w konsekwencji uznanie, że w dacie odbycia Walnego Zgromadzenia tj. w dniu 12 czerwca 2018 r. akcja o numerze (...) przysługiwała K. S., pomimo że jej posiadaczem był Skarb Państwa, a także pomimo, że zestawienie to nie zawiera żadnego tytułu ani dodatkowego opisu, z którego można by wyciągnąć wniosek co do faktów, na okoliczność których zostało sporządzone, i jest to jedynie odręcznie sporządzony wykaz kolejnych cyfr,
-: dokumentów w postaci protokołu z rejestracji dokumentów na okaziciela spółki Browary (...) S.A. zgodnie z dekretem z dnia 3 lutego 1947 r. nr (...) z dnia 8 października 1948 r. oraz nr (...)z dnia 8 października 1948 r. bez wszechstronnego ich ocenienia, albowiem z ww. dokumentów wynika, że akcje na okaziciela o numerach (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...) zostały zgłoszone do rejestracji przez Bank (...) S.A., który posiadał te akcje na skutek ich złożenia do depozytu banku nr (...) i (...) w dniach 1 września 1939 r. oraz 20 września 1939 r., co doprowadziło Sąd I instancji do błędnych ustaleń faktycznych, że powód nie wykazał daty złożenia spornych akcji spółki do depozytu banku, a w konsekwencji doprowadziło Sąd I instancji do błędnego wniosku, że nie zostały spełnione przesłanki przejścia przedmiotu depozytu na własność Państwa (Skarbu Państwa), o których mowa w art. 3 dekretu z dnia 6 września 1951 r. o likwidacji złożonych przed dniem 9 maja 1945 r. depozytów i zastawów oraz przyjętych przed tym dniem do inkasa weksli, czeków i innych dokumentów,

c) art. 233 § 1 k.p.c. poprzez niewłaściwe zastosowanie polegające na braku wszechstronnego rozważenia przeprowadzonych dowodów, w tym w szczególności pominięcie zeznań D. W. oraz Z. W., którzy przyznali, że nie dysponują dokumentami akcji na okaziciela spółki BROWARY (...) S.A., a pomimo tego Sąd I instancji uznał, że D. W., Z. W. oraz S. W. są jej akcjonariuszami;

d) art. 245 k.p.c. poprzez jego niezastosowanie, a w konsekwencji przyjęcie, że wykaz akcji zarejestrowanych zgodnie z dekretem z dnia 3 lutego 1947 r. jest dokumentem prywatnym pomimo, że nie zawiera podpisu osoby go sporządzającej;

e) art. 129 § 4 k.p.c. w związku z art. 244 § 1 i 2 k.p.c. i art. 245 k.p.c. poprzez ich niezastosowanie, a w konsekwencji nie zażądanie przedłożenia (okazania) oryginałów dokumentów akcji na okaziciela spółki BROWARY (...) S.A. serii (...) o numerach: (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...) i nie przeprowadzenie dowodu z oryginałów ww. dokumentów akcji, w sytuacji gdy Sąd powziął wątpliwość co do dopełnienia wymogu rejestracji akcji na okaziciela zgodnie z Dekretem z dnia 3 lutego 1947 r., z uwagi, że na ocenie Sądu pieczęcie z rejestracji akcji na poświadczonych za zgodność z oryginałem kopiach dokumentów akcji nie były dostatecznie czytelne,

f) art. 210 § 2 k.p.c. poprzez jego niezastosowanie, a w konsekwencji pozbawienie powoda możliwości ustosunkowania się do przeprowadzonych przez Sąd dowodów, w ten sposób, że na rozprawie w dniu 13 czerwca 2019 r. Sąd przeprowadził dowód z dokumentów znajdujących się w aktach sprawy o sygn. akt IX GC 135/18, w której Skarb Państwa nie był stroną, a które to dokumenty nigdy nie zostały doręczone powodowi, po czym na tym samym posiedzeniu zamknął rozprawę pozbawiając tym samym powoda możliwości ustosunkowania się do nowych dowodów;

g) art. 228 § 1 k.p.c. poprzez jego zastosowanie, a w konsekwencji uznanie za fakt powszechnie znany ciągu zdarzeń mających miejsce od 1 stycznia 1950 r. związanych z reformą bankową oraz jej skutków w postaci likwidacji Banku (...) S.A. oraz przejęcia jego aktywów, w tym posiadanych przez ten bank dokumentów akcji spółki BROWARY (...) S.A. o numerach (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...) przez Bank (...) S.A., a następnie przyjęcie jako faktu notoryjnego, że ww. akcje zostały przekazane na rzecz kolejnych banków tj.: Banku (...), Banku (...), Banku (...), (...) oraz Narodowego Banku Polski, co doprowadziło Sąd I instancji do ustalenia, że w ostateczności Narodowy Bank Polski przekazał ww. akcje Skarbowi Państwa, w sytuacji gdy reforma bankowa nie należy do tego typu zdarzeń, które znane są każdemu rozsądnemu i posiadającemu doświadczenie życiowe obywatelowi Polski, a tym bardziej do okoliczności tych nie mogą należeć również skutki tej reformy, w tym konkretne aktywa (papiery wartościowe) posiadane przez likwidowane podmioty, które w jej wyniku miałyby podlegać przekazaniu;

h) art. 228 § 1 k.p.c. w związku z art. 210 § 2 k.p.c. poprzez ich niezastosowanie, a w konsekwencji dokonanie ustaleń faktycznych w sprawie na podstawie faktów uznanych przez Sąd za znane powszechnie bez wcześniejszego ujawnienia stronom zamiaru dokonania takich ustaleń, co tym samym pozbawiło powoda możliwości ustosunkowania się do tych okoliczności faktycznych, a w konsekwencji było równoznaczne z pozbawieniem możliwości obrony swych praw;

i) art. 328 § 2 k.p.c. poprzez brak samodzielności w sporządzeniu części uzasadnienia wyroku i skopiowaniu części pisemnego uzasadnienia wyroku wydanego przez Sąd Okręgowy w Poznaniu IX Wydział Gospodarczy w dniu 9 maja 2018 r. w sprawie o sygn. akt IX GC 1052/14, co w konsekwencji prowadzi do wniosku, że Sąd I instancji już na etapie podejmowania decyzji co do rozstrzygnięcia niniejszej sprawy kierował się argumentacją, która legia u podstaw wyroku oddalającego powództwo Skarbu Państwa w sprawie o sygn. akt IX GC 1052/14 pomimo istotnej różnicy w stanie faktycznym oraz prawnym obu spraw, a zatem Sąd I instancji wydając zaskarżone orzeczenie oparł się na motywach, które w rzeczywistości nie były przedmiotem toczącego się postępowania;

II. naruszenie przepisów prawa materialnego tj.:

a) art. 338 k.c. poprzez jego zastosowanie sprowadzające się do uznania, że Skarb Państwa włada dokumentami akcji spółki BROWARY (...) S.A. jak dzierżyciel, a nie posiadacz, w sytuacji gdy żaden z przedstawionych w sprawie dowodów nie potwierdza, że Skarb Państwa wykonywał władztwo z posiadanych akcji Spółki za kogoś innego;

b) art. 339 k.c. i art. 341 k.c. poprzez ich niezastosowanie, a w konsekwencji odmowę uznania Skarbu Państwa za akcjonariusza Spółki w sytuacji, gdy z samego faktu posiadania akcji wynika domniemanie, że Skarb Państwa jest ich posiadaczem samoistnym tj. włada nimi jak właściciel, a ponadto, że jego posiadanie jest zgodne z prawem;

c) art. 343 § 1 k.s.h. poprzez uznanie, że pozwany doprowadził do obalenia domniemania prawnego wynikającego z faktu posiadania przez Skarb Państwa akcji spółki BROWARY (...) S.A., podczas gdy pozwany nie wykazał, pomimo spoczywającego na nim ciężaru dowodu, że okoliczności wejścia przez Skarb Państwa w posiadanie ww. akcji nie mogły doprowadzić do skutecznego nabycia przez Skarb Państwa praw akcyjnych wynikających z tych dokumentów akcji;

d) art. 921¹² k.c. w związku z art. 2 k.s.h. poprzez ich błędną wykładnię, a w konsekwencji uznanie, że do przeniesienia akcji na okaziciela nie jest wystarczające samo wydanie dokumentu akcji na okaziciela, a konieczne jest również legitymowanie się przez posiadacza akcji na okaziciela dokumentem potwierdzającym przeniesienie posiadania (np. umową cywilnoprawną, aktem dziedziczenia, decyzją administracyjną lub orzeczeniem sądu);

e) art. 6 k.c. w związku z art. 343 § 1 k.s.h. w związku z art. 234 k.p.c. poprzez ich błędną wykładnię i w konsekwencji uznanie, że Skarb Państwa na okoliczność wykazania statusu akcjonariusza spółki poza faktem posiadania dokumentów akcji na okaziciela był również zobowiązany wylegitymować się dokumentami świadczącymi o przejściu na jego rzecz praw z akcji na okaziciela spółki BROWARY (...) S.A. (np. umowy cywilnoprawne, akty dziedziczenia, decyzje administracyjne lub orzeczenia sądu);

f) art. 3 w związku z art. 9 dekretu z dnia 6 września 1951 r. o likwidacji złożonych przed dniem 9 maja 1945 r. depozytów i zastawów oraz przyjętych przed tym dniem do inkasa weksli, czeków i innych dokumentów (Dz.U. z 1951 r., poz. 344) poprzez ich niezastosowanie, a w konsekwencji uznanie, że Skarb Państwa nie nabył akcji spółki BROWARY (...) S.A., w sytuacji gdy skutki prawne dekretu w postaci przejścia własności przedmiotów depozytu na rzecz Państwa (Skarbu Państwa) następowały z mocy prawa z upływem 6 miesięcy od dnia jego wejścia w życie i nie zachodziła konieczność wydawania w tym przedmiocie żadnych aktów stosowania prawa;

g) art. 3 dekretu z dnia 6 września 1951 r. o likwidacji złożonych przed dniem 9 maja 1945 r. depozytów i zastawów oraz przyjętych przed tym dniem do inkasa weksli, czeków i innych dokumentów (Dz.U. z 1951 r., poz. 344) poprzez jego błędną wykładnię polegającą na uzależnieniu skutku w postaci przejścia własności przedmiotów depozytu na rzecz Państwa (Skarbu Państwa) od wcześniejszego zaspokojenia przypadających instytucji należności za przechowanie, podczas gdy prawidłowa wykładnia ww. przepisu powinna prowadzić do wniosku, że przepis ten ustanawia jedynie podstawę prawną (roszczenie) do zaspokojenia z przedmiotu depozytu przez instytucję, w której był ustanowiony depozyt, kosztów przechowania, a nie uzależnia przejścia własności przedmiotu depozytu na rzecz Skarbu Państwa od zaspokojenia tych należności;

h) art. 9b ust. 1 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. Przepisy wprowadzające ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.U. z 1997 r. poz. 770 ze zm.) w związku z art. 4 ustawy z dnia 29 kwietnia 2010 r. o zmianie ustawy - Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.U. z 2010 r. poz. 671) poprzez jego zastosowania, a w konsekwencji uznanie, że sąd rejestrowy rozpoznając wniosek spółki BROWARY (...) S.A. o wpis do rejestru badał kwestię akcjonariatu spółki, a także weryfikował posiadanie akcji przez akcjonariuszy, podczas gdy przepis art. 9b ust. 1 ustawy Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym wszedł w życie z dniem 17 lipca 2010 r., a rejestracja Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym została dokonana w związku z postanowieniem Sądu Rejonowego w Poznaniu XXI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 12 października 2004 r. (data wpisu 15 październik 2004 r.);

i) art. 422 § 2 pkt 2 k.s.h. w zw. z art. 425 § 1 k.s.h. poprzez uznanie, że Skarb Państwa nie posiada legitymacji czynnej w żądaniu stwierdzenia nieważności uchwał walnego zgromadzenia, co w konsekwencji doprowadziło do nierozpoznania przez Sąd I instancji istoty sprawy wyznaczonej materialno-prawną podstawą żądania pozwu (tj. art. 425 § 1 k.s.h.).

Ponadto, na podstawie art. 381 k.p.c. powód wniósł o przeprowadzenie dowodu z:

1. oględzin na rozprawie oryginałów 25 dokumentów wyemitowanych przez spółkę BROWARY (...) S.A. akcji na okaziciela serii (...) o numerach: (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), na okoliczność ważności Spornych Akcji Spółki, w tym ich rejestrowania zgodnie z Dekretem z dnia 3 lutego 1947 r.,

2. uwierzytelnionej kopii uzasadnienia wyroku Sądu Okręgowego w Poznaniu IX Wydział Gospodarczy z dnia 9 maja 2018 r. w sprawie z powództwa Skarbu Państwa - Prezesa Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej przeciwko (...) S.A. z siedzibą w P. o stwierdzenie nieważności ewentualnie uchylenie uchwał walnego zgromadzenia (sygn. akt IX GC 1052/14) na okoliczność, że Sąd I instancji przy wydawaniu zaskarżonego wyroku kierował są motywami, które nie były przedmiotem toczącego są postępowania.

Wskazując na powyższe zarzuty oraz wnioski dowodowe powód wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Okręgowemu w Poznaniu; zasądzenie od pozwanej spółki na rzecz Skarbu Państwa - Prezesa Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego, w tym na rzecz Skarbu Państwa — Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej kosztów zastępstwa procesowego w instancji odwoławczej według norm przepisanych, zgodnie z dyspozycją art. 32 ust. 3 ustawy z dnia 15 grudnia 2016 r. o Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej (Dz. U. poz. 2261).

Apelację od powyższego wyroku złożył również Prokurator Okręgowy w Poznaniu, zaskarżył go w całości. Prokurator zarzucał orzeczeniu obrazę przepisów prawa materialnego, tj. art.343 § 1 k.s.h. w zw. z art. 339 - 341 k.c. oraz art. 338 k.c., poprzez uznanie, że Skarb Państwa - Prezes Prokuratorii Generalnej Rzeczpospolitej Polskiej nie jest posiadaczem 25 akcji na okaziciela spółki Browary (...) S.A., a jedynie co najwyżej ich dzierżycielem, czego skutkiem było ustalenie, że nie posiada on legitymacji do skierowania powództwa o stwierdzenie nieważności uchwał nr: 4, 5 i 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia pozwanej spółki z dnia 12 czerwca 2018 r. i oddalenie powództwa, podczas gdy właściwe zastosowanie tych przepisów w oparciu o dowody przeprowadzone w toku postępowania - winno skutkować uznaniem powoda za legitymowanego i merytorycznym rozpatrzeniem żądań zawartych w pozwie. Wskazując na powyższe zarzuty Prokurator wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Okręgowemu w Poznaniu.

Pozwana spółka wniosła o oddalenie apelacji powoda oraz uczestnika postępowania oraz o obciążenie strony powodowej kosztami postępowania, w tym także kosztami zastępstwa procesowego za obie instancje wg norm przepisanych. Z ostrożności procesowej, na wypadek ewentualnego uwzględnienia apelacji, o nieobciążanie pozwanego kosztami postępowania, zgodnie z dyspozycją zawartą w art. 102 k.p.c.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Apelacje powoda oraz prokuratora okazały się uzasadnione.

W szczególności podzielić należy podniesione w obu środkach zaskarżenia zarzuty naruszenia przez sąd I instancji przepisu art. 343 ksh, co doprowadziło do oddalenia powództwa a limine, bez badania jego merytorycznej zasadności, a to z uwagi na uznanie, że powód nie posiada legitymacji czynnej w procesie, bowiem nie ma przymiotów akcjonariusza pozwanej spółki.

Takie stanowisko nie znajdowało w realiach sprawy wystarczających podstaw faktycznych i prawnych.

Zgodnie z wymienionym przepisem m.in. za akcjonariusza spółki uznaje się posiadacza jej akcji na okaziciela.

Oznacza to, jak słusznie zresztą przyjął Sąd Okręgowy, domniemanie, że posiadacz tego rodzaju akcji jest uprawniony do wykonywania praw z tych papierów wartościowych w stosunku do spółki, co koresponduje z treścią przepisów art. 921⁷ kc, art. 921¹¹ § 1 kc oraz art.921¹² kc.

Na rzecz powoda działały także domniemania z art. 339 kc oraz art. 341 kc, pozwalające na przyjęcie, że jego posiadanie spornych akcji ma charakter posiadania samoistnego oraz, że znajduje ono oparcie w prawie materialnym.

Z kolei sąd ustalił, że co najmniej 9 z posiadanych przez Skarb Państwa akcji zachowało ważność, bowiem zostały one zarejestrowane i ostemplowane zgodnie z wymogami określonymi w przepisach art. 1 – 5 dekretu z dnia 3 lutego 1947 r. o rejestracji i umarzaniu niektórych dokumentów na okaziciela emitowanych przed dniem 1 września 1939 r. ( t. j. Dz.U. z 1948 r., nr 28, poz. 190 ze zm., dalej: „dekret z 1947 r.”).

W rzeczywistości, gdyby sąd, mając wątpliwości co do czytelności kopii akcji, poddał oględzinom ich oryginały, niewątpliwie ustaliłby ważność jeszcze większej liczby spornych akcji.

Na rozprawie apelacyjnej sąd odwoławczy dokonał oględzin oryginału przykładowej akcji oznaczonej numerem (...) (odrzuconej przez Sąd Okręgowy) i stwierdził, że znajdują się na niej wyraźne wszystkie niezbędne oznaczenia (nadruki, pieczęcie, data, podpis), potwierdzające rejestrację na podstawie w/w dekretu.

Jest to o tyle mniej istotne, że dla ustalenia statusu powoda jako akcjonariusza spółki wystarczające było wylegitymowanie się przez niego posiadaniem chociażby jednej ważnej akcji.

W tej sytuacji to na stronie pozwanej ciążył obowiązek wykazania, że powód nie jest posiadaczem akcji lub że wszedł w ich posiadanie w sposób bezprawny, a w konsekwencji nie nabył wynikających z tych papierów wartościowych uprawnień korporacyjnych ( art. 6 kc, art. 232 zd. 1 kpc, art. 234 kpc).

Tymczasem sąd I instancji, przyjmując prawidłowo taki rozkład ciężaru dowodzenia, popadł zarazem w wewnętrzną sprzeczność, bowiem jednocześnie nałożył na powoda obowiązek wykazania sposobu wejścia w posiadanie akcji, a następnie obciążył go skutkami materialnoprawnymi oraz procesowymi niewykonania tego obowiązku.

Dodać należy, że pozwana spółka, kwestionując legitymację materialną i procesową powoda nie próbowała nawet przedstawić w miarę prawdopodobnej wersji, w świetle której możnaby hipotetycznie przyjąć prawdziwość jej twierdzeń co do wadliwości wejścia przez Skarb Państwa w posiadanie akcji, bądź w ogóle braku po jego stronie statusu posiadacza.

Niewystarczające było w tym względzie odwołanie się do okoliczności, iż przedmiotowe akcje zarejestrowane zostały po II wojnie światowej na rzecz osób fizycznych, bowiem odzwierciedlało to jedynie stan właścicielski na dzień rejestracji.

Z tego wynika, że pozwana nie podołała swoim obowiązkom wynikającym z przepisów art. 6 kc oraz art. 234 kpc.

Natomiast zupełnie dowolny charakter ma wywód przeprowadzony przez sąd I instancji, prowadzący go do konkluzji, że, na skutek przekształceń własnościowych w strukturze banków, przedmiotowe akcje stały się jedynie przedmiotem dzierżenia ich przez Skarb Państwa w rozumieniu przepisu art. 338 kc (jakkolwiek sąd nie wskazuje expressis verbis na rzecz jakich podmiotów wykonywane jest to dzierżenie, to jednak można domyślać się, że chodziło tu o osoby, na które zarejestrowano akcje lub ich spadkobierców).

Przede wszystkim należy stwierdzić, że przekształcenia własnościowe byłego Banku (...) S.A. nie są faktem powszechnie znanym, w rozumieniu przepisu art. 228 § 1 kpc.

Nie mogą bowiem być uznane za powszechnie znane fakty, których ustalenie wymaga szczegółowego badania treści przepisów prawnych i decyzji administracyjnych, choćby nawet były one ogólnodostępne.

Należy też podkreślić, że, z jednej strony powód nigdy nie uznawał siebie jedynie za dzierżyciela akcji pozwanej spółki, wykonującego swoje władztwo w imieniu innych osób, z drugiej zaś strony brak jest podstaw do przyjęcia, aby ktokolwiek inny zgłaszał swoje roszczenia do tych akcji.

Niezależnie od przedstawionej wyżej argumentacji, na rzecz powoda działa także domniemanie faktyczne (art. 231 kpc), że Skarb Państwa nabył własność przedmiotowych akcji ex lege, na mocy przepisu art. 3 ust. 1 dekretu z dnia 6 września 1951 r. o likwidacji złożonych przed dniem 9 maja 1945 r. depozytów i zastawów oraz przyjętych przed tym dniem do inkasa weksli, czeków i innych dokumentów (Dz. U., nr 47, poz. 344, dalej: „dekret z 1951r.”).

Nie ulega wątpliwości, że akcje pozostawały w depozycie banku, gdzie zostały złożone przed dniem 9 maja 1945 r., a co wynika z przykładowych protokołów rejestracji nr 78 i nr 79, sporządzonych przez Bank (...) S.A., k. 162, 163).

Z kolei z zeznań śwd. M. P. (rozprawa z dnia 11 marca 2019 r.) wynika, że Skarb Państwa przejął akcje z zasobów Narodowego Banku Polskiego.

W związku z tym należy zauważyć, że, zgodnie z treścią przepisów § 3 ust. 1, § 4 ust. 2 oraz § 6 ust. 3 pkt. 1) Zarządzenia Ministra Finansów z dnia 21 sierpnia 1952 r. w sprawie zasad postępowania co do złożonych przed dniem 9 maja 1945 r. depozytów oraz przyjętych przed tym dniem do inkasa weksli, czeków i innych dokumentów (M.P. z 1952 r.,, nr A-85, poz. 1342), nieodebrane depozyty w postaci papierów wartościowych, których własność przeszła na rzecz Państwa, przekazane miały być do poszczególnych Oddziałów NBP.

Pozwala to przyjąć z prawdopodobieństwem graniczącym z pewnością, że Skarb Państwa, jak twierdzi, nabył prawa właścicielskie do spornych akcji właśnie na podstawie przepisów wspomnianego dekretu z 1951 r.

Nie do przyjęcia jest przy tym argumentacja pozwanej, zgodnie z którą przejęciu na własność Państwa na podstawie art. 3 tego dekretu mogły podlegać jedynie akcje, które uprzednio nie zostały zarejestrowane w trybie przepisów dekretu z 1947 r.

Zgodnie bowiem z treścią przepisu art. 6 ostatnio wymienionego dekretu akcje niezarejestrowane i nieostemplowane w terminie do dnia 31 marca 1949 r. traciły moc prawną, a więc status papieru wartościowego, co oznacza, że nie mogły być w tym charakterze przedmiotem obrotu cywilnoprawnego.

Bezprzedmiotowe byłoby zatem obejmowanie ich regulacjami w/w dekretu z 1951 r.

Jak już wyżej powiedziano, sąd I instancji, przyjmując brak po stronie powoda legitymacji czynnej, w ogóle nie poczynił ustaleń i nie zajął stanowiska co do meritum żądań powództwa, dotyczących ważności wskazanych tam uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 12 czerwca 2018 r.

Oznacza to, że nie została rozpoznana istota sprawy, co skutkuje uchyleniem zaskarżonego wyroku i przekazaniem sprawy do ponownego rozpoznania.

Z tych przyczyn na podstawie przepisów art. 386 § 4 kpc oraz art. 108 § 2 kpc Sąd Apelacyjny orzekł jak w sentencji wyroku.

Małgorzata Mazurkiewicz-Talaga Bogdan Wysocki Małgorzata Goldbeck-Malesińska

I AGa 40/20

Podstawa prawna:

Powołane przepisy:

Korekty wprowadzone przez SAOS:

Informacje o źródle orzeczenia:

Dodatkowe informacje:

Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

UZASADNIENIE