Pełny tekst orzeczenia

UZASADNIENIE

Postanowieniem z dnia 7 maja 2019 roku Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi Wydział XV Gospodarczy Rejestrów Zastawów w sprawie Ns-Rej KRS 1642/19/791wpisał do rejestru zastawów zastaw rejestrowy na rzecz zastawnika (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w M. gmina C. ustanowiony na 3000 udziałach w wartości nominalnej za jeden udział wynoszącej 500 złotych przysługujących zastawcy K. M. w (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w Ł.. (postanowienie, k.43).

W dniu 27 maja 2019 roku K. M. złożył skargę na postanowienie z dnia 7 maja 2019 roku zarzucając mu dokonanie wpisu zastawu do rejestru zastawów na podstawie wniosku podpisanego przez osobę nieuprawnioną oraz na podstawie umowy nieważnej i niezawierającej określenia danych dłużnika oraz wierzytelności zabezpieczonej zastawem. (skarga, k.48-49).

Postanowieniem z dnia 23 września 2019 roku Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi Wydział XV Gospodarczy Rejestru Zastawów utrzymał w mocy zaskarżone postanowienie oraz dokonany na jego podstawie wpis (postanowienie, k. 90-94).

Od wskazanego wyroku apelację złożył K. M., zaskarżając postanowienie w całości oraz dokonany na jego podstawie wpis.

Zaskarżonemu postanowieniu Sądu I instancji skarżący zarzucił:

1.  naruszenie przepisów postępowania mające wpływ na treść postanowienia:

a)  art. 207§6 k.p.c. w zw. z art. 13§2 k.p.c. poprzez oparcie rozstrzygnięcia na spóźnionych twierdzeniach i wnioskach zgłoszonych przez zastawnika, które powinny zostać pominięte,

b)  art. 233§1 k.p.c. w zw. z art. 13§2 k.p.c. poprzez dowolną, wybiórczą, sprzeczną z doświadczeniem życiowym ocenę materiału dowodowego polegającą na przyjęciu, że warunek z umowy sprzedaży udziałów z dnia 4 czerwca roku ziścił się poprzez złożenie przez K. M. wniosku do Krajowego Rejestru Sądowego o zmianę danych (...) Sp. z o.o. i wpisanie tych zmian przez sąd rejestrowy, podczas gdy sama czynność złożenia wniosku i wydania na jego podstawie postanowienia przez sad rejestrowy nie prowadzi do uznania, ze warunek z umowy sprzedaży udziałów się ziścił,

c)  art. 40 ust. 3 ustawy z dnia 6 grudnia 1996 roku o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów (tj. Dz. U. z 2018 r. poz. 2017) dalej „ustawa” poprzez utrzymanie w mocy zaskarżonego postanowienia referendarza sądowego i dokonanego na jego podstawie wpisu do rejestru zastawów, podczas gdy treść dokumentów stanowiących podstawę wpisu oczywiście naruszała prawo,

2.  naruszenie przepisów prawa materialnego, tj.

a)  art. 2 ust. 1 ustawy poprzez przyjęcie, że możliwe jest ustanowienie zastawu na udziałach, które nie przysługiwały zastawcy,

b)  art. 89 k.c. poprzez błędne uznanie, że warunek z umowy sprzedaży udziałów z dnia 4 czerwca 2018 roku ziścił się, a w konsekwencji że udziały przeszły na zastawcę,

c)  art. 387§1 w zw. z art. 58 § 1 k.c. poprzez utrzymanie w mocy wpisu w rejestrze zastawów zastawcy, którego uprawnienie do rozporządzania udziałami będącymi w przedmiotem zastawu było wątpliwe,

d)  art. 40 ust. 1 pkt 3 ustawy poprzez dokonanie wpisu zastawu do rejestru zastawów z nieprawidłowym oznaczeniem przedmiotu zastawu rejestrowego,

e)  art. 3 ust. 2 pkt 2 i 4 ustawy poprzez dokonanie wpisu zastawu do rejestru zastawów na podstawie umowy niezawierającej określenia danych dłużnika oraz wierzytelności zabezpieczonej zastawem.

Mając na względzie powyższe zarzuty skarżący wniósł o uchylenie zaskarżonego postanowienia i przekazanie sprawy sądowi I instancji do ponownego rozpoznania. (apelacja, k. 115-119).

Postanowieniem z dnia 23 lipca 2021 roku Sąd Okręgowy w Łodzi XIII Wydział Gospodarczy Odwoławczy dopuścił do udziału w sprawie jako uczestnika (...) Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G., która przyłączyła się do apelacji (postanowienie, k 169).

Sąd Okręgowy dodatkowo ustalił:

M. M. (1) jako prezes zarządu (...) spółki z o.o. złożyła do KRS wniosek o wpisanie (...) spółki z o.o. jako wspólnika posiadającego 5.000 udziałów. Do wniosku załączyła pismo, w którym oświadczono, że wniosek stanowi sprostowanie wpisu niezgodnego z rzeczywistością dokonanego w sprawie XX Ns. Rej. KRS 567/19/266. W umowie sprzedaży udziałów z dnia 4 czerwca 2018 roku zawarto zastrzeżenie własności sprzedaży udziałów na rzecz sprzedającego ( (...) spółki z o.o.) do momentu zapłaty przez Kupującego (K. M. i M. M. (1)) pełnej ceny, która do tej pory nie została zapłacona – z czego wynika, że własność udziałów nie przeszła, a wspólnikiem nadal i nieprzerwanie pozostaje (...) spółka z o.o. Jednocześnie w dniu 12 września 2019 roku odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników z udziałem (...), które potwierdziło powyższy stan rzeczy. (k. 162, k. 163-165)

Nieprawomocnym wpisem z dnia 7 lutego 2020 roku do Krajowego Rejestru Sądowego (...) spółki z o.o. wpisano jako wspólnika (...) spółkę z o.o. jako posiadacza 5.000 udziałów. (KRS – k. 146-150)

Sąd Okręgowy zważył:

Apelacja jest zasadna.

W pierwszej kolejności podnieść należy, że zainteresowanie (...) spółki z o.o. w rozstrzygnięciu niniejszej sprawy wynika, nie tylko z faktu ponownego wpisania tej spółki jako wspólnika E. wpisem z dnia 7 lutego 2020 roku, który nie jest prawomocny, ale z faktu, że kwestionowane jest zbycie przez (...) udziałów na rzecz K. i M. M., wobec braku ziszczenia się warunku zawieszającego w umowie z dnia 4 czerwca 2018 roku (art. 89 k.c.). W umowie tej zawarto warunek, że własność udziałów przysługuje sprzedającemu do momentu zapłaty przez kupujących całej ceny. Jak słusznie wskazuje się w orzecznictwie w postępowaniu rejestrowym o wpis zastawu nie można generalnie wykluczyć nawet możliwości posiadania interesu prawnego uzasadniającego przymiot zainteresowanego przez inny podmiot, niż objęty zakresem stosunku prawnego umowy zastawniczej (art. 510 § 1 k.p.c. w zw. z art. 44 ustawy z 6.12.1996 r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów dalej jako ZastRejU (t.j. z dnia 3 października 2018 r. Dz.U. z 2018 r. poz. 2017) (postanowienie Sądu Najwyższego - Izba Cywilna z dnia 14 września 2017 r. V CSK 680/16). Tym bardziej interes prawny posiada spółka (...), która twierdzi, że nie przestała być wspólnikiem w zakresie udziałów objętych zastawem rejestrowym. Ponadto, ze zgromadzonych dokumentów wynika, że warunek zawarty w umowie z dnia 4 czerwca 2018 roku w postaci zapłaty całej ceny nie został spełniony, a zatem nie doszło do przejścia własności udziałów na rzecz zastawców.

Przed rozpoczęciem dalszych rozważań dotyczących apelacji należy poczynić kilka uwag natury ogólnej. Z mocy art. 40 ust. 3 zd. 1 ZastRejU kognicja sądu rejestrowego jest ograniczona. W postępowaniu rejestrowym, rozpoznając wniosek o wpis, sąd bada jedynie treść i formę wniosku oraz dokumentów stanowiących podstawę wpisu w zakresie danych podlegających wpisowi. W konsekwencji sąd rejestrowy w wąskim zakresie – pod względem merytorycznym – sprawuje funkcję kontrolną co do prawidłowości zawarcia umowy zastawu rejestrowego oraz dokonania innych czynności dotyczących tego zastawu. Nie można jednak ograniczyć roli sądu w postępowaniu rejestrowym wyłącznie do ewidencjonowania zastawów w rejestrze. Wskazanie w art. 40 ust. 3 ZastRejU, iż podstawą oddalenia wniosku o wpis jest oczywiste naruszenie prawa, wskazuje, iż kognicja sądu nie ogranicza się do samej funkcji rejestracyjnej. Postępowanie o wpis zastawu rejestrowego jest podobne do postępowania wieczysto-księgowego, na gruncie którego wyjaśniono już, że kontroli sądu podlega również skuteczność materialno-prawna czynności prawnej, która stanowi podstawę wpisu” (post. SN z 11.9.2019 r., V CSK 555/18, Legalis). Jak wskazano w uzasadnieniu do projektu ustawy o zmianie ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów oraz o zmianie innych ustaw (Druk sejmowy VI kadencji Nr 219 z 31.1.2008 r., www.sejm.gov.pl, s. 13) "celem usprawnienia postępowania o wpis zastawu do rejestru zastawów jest ograniczenie zakresu sądowego badania wniosku o wpis".

Przyjąć należy, że gdy złożono środek zaskarżenia od postanowienia sądu rejestrowego w sprawie wpisu (zmiany, wykreślenia) w rejestrze zastawów (apelacja – zgodnie z art. 41 ust. 5 ZastRejU), ograniczona kognicja obowiązuje również w postępowaniu prowadzonym przez Sąd II instancji.

Zgodnie z art. 40 ust. 3 zd. 1 ZastRejU w postępowaniu o wpis zastawu rejestrowego do rejestru zastawów obowiązuje zamknięty katalog źródeł informacji, które sąd bierze pod uwagę. Katalog ten formuje podstawę faktyczną rozstrzygnięcia sądu co do dokonania wpisu w rejestrze. W ramach wspomnianego postępowania sąd rejestrowy bada jedynie: złożony wniosek oraz dokumenty stanowiące podstawę wpisu załączone do wniosku (zob. art. 39 ust. 1 zd. 2 ZastRejU). W drodze wykładni systemowej oraz celowościowej należy uznać, że sąd rejestrowy uwzględnia również fakty powszechnie znane oraz fakty znane sądowi urzędowo (art. 228 w zw. z art. 13 § 2 k.p.c.) (podobnie A.-Cieplak, Zmiana wpisu, s. 694). Sąd może uwzględnić także dokumenty zamieszczone w aktach rejestrowych dotyczące określonego zastawu rejestrowego, gdy stwierdzają one fakty znane mu z urzędu.

Sąd rejestrowy może (i powinien) oddalić wniosek o wpis w rejestrze zastawów tylko wtedy, gdy treść dokumentów stanowiących jego podstawę oczywiście narusza prawo (art. 40 ust. 3 zd. 2 ZastRejU). Oczywiste naruszenie, o którym mowa w art. 40 ust. 3 zd. 2 ZastRejU, to naruszenie jednoznaczne, pewne, widoczne na pierwszy rzut oka, bez żadnych wątpliwości (por. J. Gołaczyński, w: Gołaczyński, Leśniak, Zastaw, s. 167, który pisze o naruszeniu jaskrawym). W przypadku gdy nie stwierdzono oczywistego naruszenia prawa w dokumentach stanowiących podstawę wpisu, sąd powinien dokonać wnioskowanego wpisu w rejestrze zastawów (arg. a contrario z art. 40 ust. 3 zd. 2 ZastRejU).

Ponadto należy mieć na uwadze, że przepis art. 316 § 1 k.p.c. w zw. z art. 13 § 2 k.p.c. wyraża jedną z podstawowych zasad orzekania, nakazując sądowi uwzględnienie stanu faktycznego i prawnego (stanu rzeczy) istniejącego w chwili zamknięcia rozprawy, a zatem także ewentualnych zmian, do których doszło w tej mierze w toku postępowania, włącznie z postępowaniem apelacyjnym. Jak wyjaśniał już Sąd Najwyższy, przez "stan rzeczy" należy rozumieć tu zarówno okoliczności faktyczne sprawy, jak i przepisy prawa, na podstawie których ma być podjęte rozstrzygnięcie. Wspomniana zasada dotyczy wprawdzie bezpośrednio sądu pierwszej instancji, jednak zgodnie z art. 391 § 1 k.p.c. ma również zastosowanie w postępowaniu apelacyjnym. Rozpoznając apelację sąd drugiej instancji jest zatem obowiązany - przy uwzględnieniu unormowań zawartych w art. 381 i 382 k.p.c. - brać przy orzekaniu pod rozwagę zmiany w stanie faktycznym i prawnym wpływające na treść orzeczenia (zob. postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 10 listopada 1998 r., III CKN 259/98, i z dnia 14 lutego 2003 r., IV CKN 1770/00, i z dnia 13 stycznia 2004 r., V CK 165/03 oraz wyroki Sądu Najwyższego z dnia 6 października 2000 r., IV CKN 116/00, , z dnia 5 września 2001 r., I CKN 179/99, OSNC 2002, nr 4, poz. 54 i z dnia 8 lutego 2006 r., II CSK 153/05).

Sąd Rejonowy prawidłowo ocenił treści i formę wniosku oraz dokumentów stanowiących podstawę wpisu na dzień orzeczenia przez ten Sąd. Umowa zastawu zawierała prawidłowe oznaczenie dłużnika oraz wierzytelność zabezpieczoną zastawem. W tym zakresie Sąd Okręgowy podziela rozważania Sądu I instancji. Zarzut naruszenia art. 3 ust. 2 pkt 2 i 4 ZastRejU nie jest zasadny. Przedmiot zastawu został również prawidłowo oznaczony (art. 40 ust. 1 pkt 3 ZastRejU). W sprawie nie miał również zastosowania przepis art. 387 § 1 k.c. w zw. z art. 58 § 1 k.c. wobec tego, że strony nie zawarły umowy o świadczenie niemożliwe.

Na dzień orzekania przez Sąd Rejonowy, w świetle złożonych dokumentów, rozumowanie Sądu I instancji nie było pozbawione podstaw w świetle art. 233 § 1 k.p.c. Logicznym wydawało się, że skoro zastawcy złożyli przy innej czynności oświadczenie o posiadaniu wszystkich udziałów w spółce oraz złożyli wniosek o wpis to powinien być spełniony warunek z umowy sprzedaży udziałów. Sąd Okręgowy uwzględnił, w świetle art. 40 ust. 3 ZastRejU, dokumenty istniejące na dzień orzekania przez Sąd II instancji, stanowiące podstawę wpisu w kontekście oczywistości naruszenia prawa. W okolicznościach niniejszej sprawy Sąd Okręgowy nie może pominąć, że jak wynika z powołanych dokumentów powstałych i ujawnionych później, ale powiązanych z dokumentami załączonymi do wniosku, oświadczenia zastawców złożone przy umowie zastawu (k. 5 i 11), iż przysługują im udziały objęte zastawem, były nieprawdziwe. Bezspornie aktualnie wiadomo, że nie doszło do spełnienia warunku zawieszającego, o którym była mowa w umowie sprzedaży. Zastawcy nie uiścili bowiem ceny sprzedaży udziałów, a zatem prawo własności udziałów nie przeszło na nich. W świetle tych rozważań zastawcy nie mogli ustanowić zastawu na udziałach, które im nie przysługiwały (art. 2 ust. 1 ZastRejU). W tym znaczeniu dokumenty stanowiące podstawę wpisu obiektywnie i oczywiście naruszały prawo materialne. Powołany przepis art. 40 ust. 3 ZastRejU nie uzależnia owej „oczywistości” od winy którejkolwiek ze stron. Stan ten musi istnieć obiektywnie i to w sprawie miało miejsce. W ocenie Sądu Okręgowego, oczywiście brak wiedzy o powyższym zastawnika przy spełnieniu dodatkowych przesłanek może rodzić odpowiedzialność zastawcy, co nie jest jednak przedmiotem badania w niniejszej sprawie.

W tym zakresie należy marginalnie mieć na uwadze, że zastawnik w piśmie z dnia 13 września 2021 roku powołuje się na okoliczność, że zastawcy okazywali dokumenty wskazujące na nabycie udziałów. Dokumentem tym musiała być umowa sprzedaży z dnia 4 czerwca 2018 roku. Analiza tego dokumentu i zawartego w niej warunku pozwalała na ocenę, czy zastawcy udziały nabyli i, czy cena została uiszczona, a jeżeli tak to można było zażądać dowodu zapłaty. W tym zakresie zatem zastawnik przy dołożeniu należytej staranności mógł zweryfikować twierdzenia zastawców. Nie można pomijać, że na dzień zawarcia umowy zastawu w KRS nie ujawniono jeszcze wykreślenia (...), a jednocześnie nie wpisano zastawców jako jednych udziałowców spółki. Wykreślenia i wpisu w tym zakresie dokonał Sąd Rejestrowy dopiero w dniu 29 stycznia 2019 roku. Zastawnik nie może się zatem powoływać, że na dzień zawarcia umowy o ustanowienie zastawu działał w zaufaniu do publicznego rejestru. W sprawie nie znajdzie też zastosowania przepis art. 2 ust. 3 ZastRejU i wynikającego z niego ochrona, gdyż przepis ten ma zastosowanie do zastawu na rzeczach, a nie prawach, jak w sprawie.

Nie jest trafny zarzut naruszenia art. 207 § 6 k.p.c. Część złożonych w piśmie z dnia 16 sierpnia 2019 roku i 3 września 2019 roku twierdzeniach i dowodach wynikała z akt rejestrowych, co do których Sąd mógł mieć wiedzę z urzędu. Ponadto złożenie tych pism wynikało z ustosunkowania się do skargi na orzeczenie referendarza i poprzez złożenie samych dokumentów nie mogło wywołać zwłoki w rozpoznaniu sprawy.

Bez znaczenia dla wyniku niniejszego postępowania jest rozstrzygnięcie sprawy o wpis z dnia 7 lutego 2020 roku spółki (...) jako wspólnika i posiadacza 5.000 udziałów w spółce (...). Sprawa ta będzie dotyczyła wniosku z dnia 12 września 2019 roku i wpisu na jego podstawie, a powyższe nie pozostaje w związku z przedmiotowym wpisem, stąd nie zachodziła konieczność zawieszenia niniejszego postępowania.

Również bez znaczenia dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy jest zagadnienie dotyczące zajęć przedmiotowych udziałów w toku postępowania egzekucyjnego. Jak trafnie zaznaczył Sąd I Instancji w świetle art. 885 k.p.c. w zw. z art. 902 k.p.c. i w zw. z art. 909 k.p.c. nieważność rozporządzenia udziałem zajętym wtoku egzekucji sądowej ma charakter względy, to znaczy, dotyczy jedynie wierzyciela egzekwującego przez czas trwania postępowania egzekucyjnego. Potwierdza to orzecznictwo sądowe. Rozporządzenie zajętym w toku egzekucji udziałem w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie jest nieważne. Rodzi jedynie skutek w postaci braku możliwości dysponowania przez nabywcę tymi uprawnieniami związanymi z udziałem, które - na skutek zajęcia - ma prawo wykonywać wierzyciel (wyrok Sądu Apelacyjnego w Łodzi - I Wydział Cywilny z dnia 23 sierpnia 2012 r. I ACa 593/12).

Stosownie do przepisu art. 694 7 k.p.c. w zw. z art. art. 694 1 § 2 k.p.c. (na mocy którego przepisy księgi drugiej, tytułu II działu VI k.p.c. regulujące postępowanie rejestrowe stosuje się także odpowiednio w innych postępowaniach rejestrowych prowadzonych przez sądy, a dotyczących m.in. zastawów) w zw. z art. 44 ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów, w razie uwzględnienia środka odwoławczego od orzeczenia wydanego w postępowaniu rejestrowym, dotyczącego wpisu do rejestru zastawów, Sąd drugiej instancji uchyla zaskarżone orzeczenie i przekazuje sprawę do ponownego rozpoznania Sądowi rejestrowemu. Treść powyższego przepisu oznacza, że w sprawach rejestrowych Sąd drugiej instancji nie jest władny orzekać reformatoryjnie. Nawet zatem uznając apelację za uzasadnioną, sąd odwoławczy zaskarżone postanowienie może co najwyżej uchylić i sprawę przekazać sądowi rejonowemu do ponownego rozpoznania. Z powyższego wynika, iż charakter sprawowanego przez Sąd drugiej instancji nadzoru judykacyjnego sprawia, że wadliwość zaskarżonego postanowienia sądu rejestrowego może usunąć wyłącznie tenże Sąd rejestrowy.

Z tych względów Sąd Okręgowy uchylił zaskarżone postanowienie i przekazał sprawę Sądowi Rejonowemu do ponownego rozpoznania pozostawiając temu Sądowi rozstrzygniecie i kosztach postępowania apelacyjnego (art. 108 § 2 k.p.c.). Sąd rejestrowy przy ponownym rozpoznaniu sprawy uwzględni poczynione przez Sąd Okręgowy ustalenia i rozważania oraz nie pominie aktualnego stanu rejestru.