Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 19 lutego 2021 r.

Sąd Okręgowy w Warszawie XXVII Wydział Cywilny-Odwoławczy w składzie:

po rozpoznaniu w dniu 27 stycznia 2021 r. w Warszawie

na rozprawie

sprawy z powództwa P. G.

przeciwko R. W., T. R. i (...)spółce z o.o. w W.

o zobowiązanie do złożenia oświadczenia woli ewentualnie o zapłatę

na skutek apelacji powoda

od wyroku Sądu Rejonowego dla Warszawy – Śródmieścia w Warszawie

z dnia 4 września 2018 r., sygn. akt I C 2518/17

1.  oddala apelację;

2.  zasądza od P. G. na rzecz R. W.i (...) spółki z o.o. w W. kwotę 1 800 (tysiąc osiemset) złotych tytułem kosztów instancji odwoławczej.

Joanna Karczewska Joanna Staszewska Edyta Bronowicka

Sygn. akt XXVII Ca 188/19

UZASADNIENIE

Pozwem z dnia 10 sierpnia 2017 roku powód P. G. wniósł o orzeczenie, że pozwani R. W. i T. R. mają solidarny obowiązek zawarcia z powodem P. G. umowy o treści: „P. G. zobowiązuje się przenieść na R. W. i T. R. solidarnie własność 2.000 akcji zwykłych imiennych serii (...) spółki (...) S.A. w W. wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem (...) i wydać im te akcje, zaś R. W. i T. R. zobowiązują się solidarnie akcje te odebrać i zapłacić P. G. cenę równą (...) zł za jedną akcję tj. cenę (...) zł płatną w terminie 7 dni od uprawomocnienia się wyroku, wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w razie uchybienia terminowi płatności”. Nadto powód wniósł o orzeczenie, że w przypadku braku zapłaty przez pozwanych R. W. i T. R. na rzecz powoda ww. ceny w terminie 7 dni od dnia uprawomocnienia się wyroku pozwana (...) sp. z o.o. w W. zapłaci na powoda kwotę równą niezapłaconej przez pozwanych części ceny, nie więcej jednak niż (...)zł, przy czym pozwana (...)sp. z o.o. w W. odpowiada wobec powoda P. G. wyłącznie z tytułu ustanowionej na rzecz powoda hipoteki na nieruchomości położonej w miejscowości W., objętej księgą wieczystą nr (...). Nadto powód zgłosił roszczenia ewentualne:

I.  o orzeczenie, że pozwani R. W. oraz T. R. mają obowiązek zawarcia z powodem umowy o treści: „P. G. zobowiązuje się przenieść na R. W. i T. R. własność 2.000 akcji zwykłych imiennych serii (...) spółki (...) S.A. w W. wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem (...) i wydać im te akcje, zaś R. W. i T. R. zobowiązują się akcje te odebrać i zapłacić P. G. cenę równą (...) zł za jedną akcję tj. cenę (...) zł płatną w terminie 7 dni od uprawomocnienia się wyroku, wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w razie uchybienia terminowi płatności. Spełnienie świadczenia przez P. G. do rąk jednego z kupujących zwalnia go z obowiązku świadczenia do rąk drugiego z kupujących. P. G. może domagać się zapłaty świadczenia zapłaty ceny w całości od obu kupujących. Spełnienie świadczenia zapłaty ceny przez jednego z kupujących zwalnia drugiego z kupujących.” Powód wniósł o orzeczenie, że wyrok zastępuje umowę;

II.  ewentualnie o orzeczenie, że pozwani R. W. oraz T. R. mają obowiązek zawarcia z powodem umowy o treści:

a.  „P. G. zobowiązuje się przenieść na R. W. własność 1.000 akcji zwykłych imiennych serii (...) spółki (...) S.A. w W. wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem (...) i wydać mu te akcje, zaś R. W. zobowiązuje się akcje te odebrać i zapłacić P. G. cenę równą (...) zł za jedną akcję tj. cenę (...) zł płatną w terminie 7 dni od uprawomocnienia się wyroku, wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w razie uchybienia terminowi płatności.” Powód wniósł o orzeczenie, że wyrok zastępuje umowę;

b.  „P. G. zobowiązuje się przenieść na T. R. własność 1.000 akcji zwykłych imiennych serii (...) spółki (...) S.A. w W. wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem (...) i wydać mu te akcje, zaś T. R. zobowiązuje się akcje te odebrać i zapłacić P. G. cenę równą (...) zł za jedną akcję tj. cenę (...) zł płatną w terminie 7 dni od uprawomocnienia się wyroku, wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w razie uchybienia terminowi płatności.” Powód wniósł o orzeczenie, że wyrok zastępuje umowę;

II.  ewentualnie powód wniósł o zasądzenie na rzecz powoda P. G. od pozwanych R. W. i T. R. solidarnie kwoty (...) zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia doręczenia pozwanym pisma z żądanie ewentualnym do dnia zapłaty, przy czym powód wniósł o orzeczenie, że spełnienie świadczenia przez jednego z pozwanych zwalnia drugiego.

Pozwani T. R. i R. W. wnieśli o oddalenie powództwa.

Strona pozwana (...)sp. z o.o. w W. nie stawiła się na posiedzenie wyznaczone na rozprawę, ani nie zajęła stanowiska w sprawie.

Wyrokiem z dnia 4 września 2018 roku, zaocznym wobec (...)sp. z o. o. w W., Sąd Rejonowy dla Warszawy-Śródmieścia w Warszawie oddalił powództwo oraz orzekł o kosztach postępowania.

Powyższe rozstrzygnięcie zapadło na podstawie następujących ustaleń oraz rozważań poczynionych przez Sąd Rejonowy:

(...) S.A., działając w imieniu (...) S.A. w W. złożyło P. G. ofertę objęcia akcji zwykłych imiennych (...) S.A. w W. w liczbie 2.000 sztuk za cenę emisyjną w łącznej wysokości (...) zł. Emisja akcji serii (...) była przeprowadzana w drodze subskrypcji prywatnej tj. poprzez złożenie przez oferującego ofert objęcia akcji i ich przejęcie przez oznaczonych adresatów.

Dnia 21 maja 2015 roku P. G. złożył oświadczenie w sprawie przyjęcia oferty objęcia akcji zwykłych imiennych serii (...) S.A. w W.. P. G. objął akcje w liczbie 2.000 za cenę emisyjną w łącznej wysokości (...) zł. Adresat przyjął do wiadomości i zaakceptował, że emisja akcji serii (...) jest przeprowadzana w drodze subskrypcji prywatnej, objęcie akcji serii (...) następuje na podstawie umowy objęcia akcji serii (...), złożenie oferującemu pisemnego oświadczenia o objęciu akcji serii (...) równoznaczne jest z przyjęciem zobowiązania do zapłaty ceny za obejmowane akcje, cena emisyjna akcji serii (...) została ustalona w wysokości (...) zł za jedną akcję.

Dnia 29 maja 2015 roku pomiędzy (...) S.A. w W. a P. G. została zawarta umowa objęcia akcji zwykłych imiennych spółki (...) S.A. w W.. Poprzez zawarcie umowy emitent złożył inwestorowi ofertę objęcia akcji serii (...) w liczbie 2.000 sztuk za cenę emisyjną w łącznej wysokości (...) zł i na zasadach określonych w treści uchwały emisyjnej (§ 1 ust. 1 umowy). Poprzez zawarcie niniejszej umowy inwestor zaakceptował i przyjął ofertę objęcia akcji serii (...) i niniejszym objął akcje serii (...) w liczbie 2.000 sztuk zgodnie z postanowieniem art. 431 § 2 pkt 1 k.s.h. oraz pokrył je wkładem pieniężnym w wysokości (...) zł stanowiącym iloczyn liczby obejmowanych akcji serii (...) i ceny emisyjnej (§ 1 pkt 2).

Tego samego dnia pomiędzy R. W. i T. R. (wystawcami) a P. G. (nabywcą) została zawarta umowa opcji sprzedaży o europejskim stylu wykonania. Instrumentem bazowym były akcje spółki (...). W umowie tej jako adresy pozwanych wskazano: R. W. – (...), M. ((...)), T. R. – ul. (...), Ż. ((...)). Opcja sprzedaży o europejskim stylu wykonania była definiowana jako zobowiązanie wystawcy opcji do odkupienia od nabywcy akcji (...) S.A. po cenie wykonania w dniu wygaśnięcia opcji. Cena wykonania była ceną za jeden instrument bazowy, w stosunku do której określana będzie wysokość kwoty rozliczenia. Wartość opcji, cena opcji, premia – kwota, którą otrzymuje wystawca opcji od nabywcy. Dzień wygaśnięcia oznaczał dzień wygaśnięcia zobowiązań wystawcy wobec nabywcy. Dzień wykonania był dniem ustalenia kwoty świadczenia przysługującego uprawnionemu z opcji z tytułu wykonania opcji, jest to dzień wygaśnięcia opcji. Cena rozliczeniowa – cena odkupu instrumentu bazowego przez wystawcę. Uprawniony z opcji oznaczał nabywcę opcji.

Przedmiotem umowy było wystawienie przez wystawcę opcji na rzecz nabywcy. Opcja została wystawiona na 2.000 sztuk instrumentu bazowego (pkt 1). Cena wykonania opcji za 24 miesiące była równa (...) zł (cena za jedną sztukę instrumentu bazowego). W umowie oznaczono sposób wykonania opcji: opcja mogła być wykonana poprzez zawarcie umowy sprzedaży akcji na rzecz wystawcy opcji po cenie wykonania (pkt 2 a), w celu skorzystania z opcji, nabywca opcji powinien w terminie 3 miesięcy przed dniem wykupienia opcji przesłać do wystawcy pisemną informację o zamiarze skorzystania z opcji (pkt 2 b). Umowa wygasała w terminie 24 miesięcy od daty jej wystawienia. Nabywca płacił jej wystawcom premię w wysokości (...)PLN (pkt 3). Dzień wykonania opcji jest dniem wygaśnięcia opcji (pkt 4).Nabywcy przysługiwało prawo do sprzedaży instrumentów bazowych na rynku publicznym i niepublicznym. W przypadku zbycia przez nabywcę opcji części nabytych w drodze emisji prywatnej instrumentów bazowych lub ich całości przed terminem wygaśnięcia opcji, opcja wygasa. Nabywca opcji zobowiązany był do niezwłocznego powiadomienia wystawcę opcji o zbyciu części lub całości instrumentów bazowych. Ponowne nabycie instrumentów bazowych na rynku publicznym lub niepublicznym nie nadawało prawa do skorzystania z opcji. Nabywca jest zobowiązany do dostarczenia historii rachunku maklerskiego, na którym zostały zdeponowane instrumenty bazowe, potwierdzającej brak transakcji dotyczących instrumentów bazowych nabytych w drodze emisji prywatnej (...) S.A. do dnia wygaśnięcia opcji wraz z informacją o zamiarze skorzystania z opcji (pkt. 5). Wystawca zobowiązał się do ustanowienia na rzecz nabywcy hipoteki na nieruchomości w wysokości 120% wartości objętych instrumentów bazowych (pkt 6).

P. G. uiścił na rzecz (...) S.A. kwotę (...) zł.

W księdze wieczystej prowadzonej dla nieruchomości położonej w miejscowości W. o powierzchni 24,9300 ha należącej do (...) sp. z o.o. w W., w dziale VI wpisano pod nr 119 hipotekę umowną, jako zabezpieczenie wszelkich wierzytelności wraz z odsetkami, opłatami i innymi roszczeniami wynikającymi z umowy opcji sprzedaży o europejskim stylu wykonania z dnia 29 maja 2015 roku. Akt notarialny zawierający oświadczenie właściciela o ustanowieniu hipotek sporządzony został w dniu 7 marca 2016 roku przed notariuszem w W. – A. G. nr rep. (...).

P. G. został poinformowany dnia 1 grudnia 2015 roku o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki (...) S.A. w W. do kwot (...) zł, poprzez rejestrację 609.205 akcji zwykłych imiennych serii (...) spółki.

Dnia 23 lutego 2017 roku P. G. złożył oświadczenie skierowane do R. W.i T. R. (...) S.A., że wyraża wolę skorzystania z opcji wykupu przez nich 2.000 sztuk akcji (...), zgodnie z zawartą w dniu 29 maja 2015 roku „umową opcji sprzedaży o europejskim stylu wykonania. Oświadczenie wysłano na adres (...) S.A., tj. ul. (...) W..

Powyższy stan faktyczny Sąd Rejonowy ustalił w oparciu o zgromadzone w aktach niniejszej sprawy dokumenty, których wiarygodność nie była kwestionowana przez strony oraz nie budziła wątpliwości Sądu.

Sąd Rejonowy oddalił szereg wniosków dowodowych, jako zbędnych dla wydania rozstrzygnięcia w niniejszej sprawie, w ocenie Sądu Rejonowego całość stanu faktycznego mogła być ustalona na podstawie dokumentów zgromadzonych w aktach sprawy i nie zaistniała potrzeba uzupełniania materiału dowodowego.

Uzasadniając rozstrzygnięcie Sąd Rejonowy wskazał, że w żadnym z żądań ewentualnych powód nie domagał się zastrzeżenia odpowiedzialności dłużnika rzeczowego – (...) sp. z o.o. w W..

W ocenie Sądu Rejonowego żądania przedstawione pod osąd w zakresie zobowiązania do złożenia oświadczenia woli nie mogły odnieść postulowanego skutku przede wszystkim z uwagi na ich konstrukcję. Sąd Rejonowy wskazał, że strony zawarły umowę opcji sprzedaży, której instrumentem bazowym były akcje spółki (...) S.A. Wystawcy opcji R. W. i T. R. zobowiązali się do odkupienia od nabywcy opcji (powoda) akcji (...) S.A. po cenie wykonania w dniu wygaśnięcia opcji (opcja sprzedaży o europejskim stylu wykonania).

Powód wywodził, że z zawartej przez niego umowy wynika jego roszczenie jako posiadacza opcji do żądania zawarcia umowy sprzedaży instrumentu bazowego, po określonej w umowie cenie. Tym samym powód traktował zawartą dnia 29 maja 2015 roku umowę, jako umowę przedwstępną (art. 389 i n. k.c.), która daje mu uprawnienie do zawarcia umowy przyrzeczonej tj. umowy sprzedaży instrumentu bazowego.

Zdaniem Sądu Rejonowego konstrukcja większości żądań pozwu wskazuje w sposób wyraźny, że powód traktuje zawartą umowę jako umowę przedwstępną i w niniejszym postępowaniu przedstawił roszczenie oparte o tzw. mocniejszy skutek umowy przedwstępnej – art. 390 § 2 k.c. w zw. z art. 64 k.c. Jednakże taka interpretacja zawartej dnia 29 maja 2015 roku umowy, na gruncie ww. rozważań, w ocenie Sądu Rejonowego, nie jest poprawna, ponieważ umowa opcji nie jest umową przedwstępną.

Sąd Rejonowy nie uznał również za poprawne traktowanie kontraktu opcyjnego jako umowy sprzedaży zawartej pod warunkiem zawieszającym lub z prawem odstąpienia.

Sąd Rejonowy wskazał na treść art. 19 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi transakcja i uznał, że powyższy przepis wyklucza traktowania kontraktu opcyjnego także jako zakładu w rozumieniu art. 413 k.c.

Zdaniem Sądu Rejonowego umowa opcji stanowi umowę sui generis, będąc jednocześnie umową nienazwaną.

Sąd Rejonowy zważył, że uprawnienie z umowy opcji („opcja”) stanowi uprawnienie prawo kształtujące. Nabywca opcji może wykorzystać to prawo – wykonać opcję – ale nie musi tego robić. Jeśli uprawniony nie wykona opcji w terminie przewidzianym przez umowę, to umowa opcji wygasa bez wykonania i pomiędzy stronami nie dochodzi do żadnych dalszych świadczeń. Natomiast skuteczne wykonanie opcji powoduje zawarcie transakcji o parametrach przewidzianych w umowie. W tej sytuacji skorzystanie przez uprawnionego z jego uprawnienia prawo kształtującego kreuje powstanie między stronami nowego stosunku prawnego, który zazwyczaj przybierze postać umowy sprzedaży. Zawarcie transakcji wynikającej z wykonania opcji następuje automatycznie i druga strona umowy nie może się sprzeciwić skutkowi wykonania opcji, dlatego jej zgoda nie jest wymagana do zawarcia umowy finalnej.

Wykonanie uprawnienia z opcji samo z siebie powoduje wykreowanie nowego stosunku prawnego (w niniejszym wypadku – przeniesienia własności akcji w zamian za kwotę pieniężną) i do tego celu nie jest konieczne dochodzenie roszczenia o zawarcie umowy przed sądem. Wystąpienie z takim roszczeniem byłoby zdaniem Sądu Rejonowego zbędne i nieuzasadnione, skoro po wykonaniu opcji dochodzi do zawarcia transakcji, wobec czego nie jest możliwe dochodzenie zawarcia umowy, skoro skutek przeniesienia własności już następuje.

Tymczasem powód wystąpił z roszczeniem o zawarcie umowy (w trzech różnych wersjach). Sąd Rejonowy wskazał, że w niniejszej sprawie strony zawarły umowę opcji sprzedaży akcji o europejskim stylu wykonania, a powód jako uprawniony z tej umowy złożył oświadczenie o wykonaniu prawa z opcji. Skuteczne złożenie ww. oświadczenia spowodowałoby zawarcie umowy sprzedaży akcji pomiędzy tymi stronami i powstanie roszczeń pomiędzy stronami z nowego stosunku prawnego. Powodowi w takiej sytuacji przysługiwałoby roszczenie o zapłatę określonej kwoty pieniężnej, zaś pozwanemu przysługuje roszczenie o wydanie akcji.

Sąd Rejonowy podniósł, że dla skuteczności wykonania opcji przez powoda nie było istotne, czy przysługują mu akcje stanowiące następnie przedmiot umowy sprzedaży, jako że istota umowy opcji dopuszcza wykonanie opcji bez pokrycia i w praktyce takie opcje często funkcjonują. Fakt posiadania akcji może być przedmiotem późniejszych rozliczeń, przy czym do dochodzenia zapłaty kwoty pieniężnej nie jest konieczne wydanie rzeczy będącej przedmiotem sprzedaży. Podobnie przy umowie sprzedaży roszczenie sprzedawcy o zapłatę i roszczenie kupującego o wydanie rzeczy są oddzielnymi roszczeniami, zaś przedmiotem rozpoznania w niniejszej sprawie było wyłącznie roszczenie przysługujące powodowi wobec pozwanych, toteż dokonywanie ustaleń dotyczących tego, czy powodowi przysługują akcje będące przedmiotem sprzedaży było w ocenie Sądu Rejonowego bezprzedmiotowe, podobnie jak dokonywanie ustaleń dotyczących innych okoliczności poza faktami, czy strony zawarły umowę opcji i czy została ona wykonana oraz czy pozwani wykonali swoje zobowiązanie będące konsekwencją wykonania opcji.

Sąd Rejonowy uznał, że powodowi nie przysługiwało roszczenie o zawarcie umowy przyrzeczonej, toteż jego żądania w tym zakresie zostały oddalone. W konsekwencji roszczenie wobec pozwanej (...) sp. z o.o. w W. również zostało oddalone w całości z uwagi na konstrukcję pozwu, która przewidywała zasądzenie od niej należności w powiązaniu z niewykonaniem umowy przyrzeczonej, której powód dochodził zawarcia w pierwszej kolejności i w którym to zakresie powództwo zostało oddalone. Sąd Rejonowy zwrócił uwagę, że żądanie wobec (...)sp. z o.o. w W. nie zostało powtórzone w żadnym z roszczeń ewentualnych. Pozwana (...). z o.o. w W. nie stawiła się na rozprawie, nie złożyła wyjaśnień ani odpowiedzi na pozew, dlatego wyrok w stosunku do niej był zaoczny, zgodnie z art. 339 § 1 k.p.c. W niniejszej sprawie oddalenie żądania głównego pozwu, powoduje automatyczne oddalenie skorelowanego z nim żądania w zakresie dłużnika rzeczowego. Przyjęcie innej koncepcji, zdaniem Sądu Rejonowego, jest nie do pogodzenia z konstrukcją żądania, bowiem (...)sp. z o.o. w W. miała odpowiadać, w sytuacji, w której pozwani R. W. i T. R. nie spełnią swojego świadczenia w terminie 7 dni od dnia uprawomocnienia się wyroku.

Sąd Rejonowy wskazał, że konstrukcja trzeciego z żądań ewentualnych odpowiadała roszczeniu, jakie mogłoby przysługiwać powodowi z tytułu wykonania umowy opcji. Jednakże wspomniane roszczenie nie mogło odnieść postulowanego skutku z uwagi na wygaśnięcie uprawnienia z zawartej umowy. Sąd Rejonowy uwzględnił w tym zakresie zarzuty podniesione przez pozwanych, którzy twierdzili, że powód nie udowodnił by skutecznie złożył wobec wystawców opcji oświadczenia o zamiarze skorzystania z opcji. Zgodnie z łączącą strony umową w celu skorzystania z opcji, nabywca opcji powinien w terminie 3 miesięcy przed dniem wykupienia opcji przesłać do wystawcy pisemną informację o zamiarze skorzystania z opcji (pkt 2 b). Umowa wygasała w terminie 24 miesięcy od daty jej wystawienia.

Sąd Rejonowy wskazał, że w aktach sprawy znajduje się oświadczenie powoda o zamiarze skorzystania z opcji skierowane do wystawców opcji – R. W. i T. R., jednakże zostało ono wysłane na adres: ul. (...), (...)-(...) W.. Oświadczenie zostało odebrane dnia 24 lutego 2017 roku przez bliżej nieokreśloną osobę (z wydruku ze strony internetowej Poczty Polskiej na k. 25 akt nie wynika, jaka osoba odebrała to oświadczenie, a w szczególności, czy był to którykolwiek z pozwanych albo osoba upoważniona przez nich do odbioru korespondencji). Powód dysponował adresami korespondencyjnymi wystawców opcji, bowiem zostały one ujawnione w umowie (k. 20). Jednakże nie zdecydował się na złożenie oświadczenia o skorzystaniu z opcji na ww. adresy tylko wysłał je na adres ww. spółki. Stąd powstaje zagadnienie, czy oświadczenie o skorzystaniu z opcji zostało złożone wobec nich skutecznie, zgodnie z wymogami z art. 61 § 1 k.c., tj. w taki sposób, że pozwani mogli zapoznać się z jego treścią. Sąd Rejonowy wskazał, że ciężar udowodnienia przesłanek warunkujących skuteczność złożenia oświadczenia woli w sposób określony w art. 61 k.c. spoczywa na składającym oświadczenie. Pozwani zanegowali skuteczność złożonego przez powoda oświadczenia o skorzystaniu z uprawnienia z umowy opcji i w tym zakresie ich zarzuty Sąd Rejonowy uznał za uzasadnione. W ocenie Sądu Rejonowego powód nie udowodnił, że pozwani mieli rzeczywistą możliwość zapoznania się z treścią oświadczenia powoda. Sąd Rejonowy wskazał, że zawierając umowę opcji pozwani działali jako osoby fizyczne, dlatego też nieprawidłowym było wysłanie oświadczenia o skorzystaniu z prawa z umowy opcji na adres (...) sp. z o.o. w W.. Pozwani podnosili, że nie upoważnili żadnego z pracowników ww. spółki do odbioru osobistej korespondencji. Ponadto powód nie wykazał, kto odebrał ww. korespondencję, co mogłoby być pomocne celem ewentualnych ustaleń, czy osoba ta była upoważniona do odbioru korespondencji kierowanej do R. W. i T. R.. Pozwani negowali skuteczność skorzystania z uprawnienia przez powoda i wskazywali na wygaśnięcie umowy. Natomiast powód w powyższym zakresie nie pojął polemiki z twierdzeniami pozwanych i nie przedstawił żadnych dowodów na okoliczność skuteczności złożonego przez siebie oświadczenia woli.

W konsekwencji Sąd Rejonowy uznał, że powód nie złożył w sposób skuteczny oświadczenia przewidzianego w pkt 2b umowy łączącej strony, co doprowadziło do wygaśnięcia umowy opcji – pkt 3 zd. 2 umowy.

Mając powyższe na uwadze, Sąd Rejonowy oddalił powództwo zarówno w zakresie żądań głównych jak i ewentualnych.

Apelację do powyższego wyroku wywiódł powód, zaskarżając wyrok w części, tj. w zakresie w jakim oddalono powództwo co do pozwanych (...)sp. z o.o. oraz R. W..

Skarżący zarzucił Sądowi Rejonowemu naruszenie przepisów prawa procesowego, tj. art. 207 § 7 k.p.c., art. 230 k.p.c., art. 233 § 1 k.p.c. oraz przepisów prawa materialnego, tj. art. 65 § 2 k.c.

Wobec powyższych zarzutów skarżący wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez uwzględnienie powództwa wobec ww. pozwanych lub powództwa ewentualnego oraz orzeczenie o kosztach postępowania za obie instancje.

W odpowiedzi na apelację pozwany R. W. i (...)sp. z o.o. wnieśli o oddalenie apelacji oraz orzeczenie o kosztach postępowania apelacyjnego.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Apelacja podlegała oddaleniu jako bezzasadna.

W ocenie Sądu Okręgowego, Sąd I instancji poczynił w niniejszej sprawie prawidłowe ustalenia faktyczne w oparciu o zaoferowany w sprawie materiał dowodowy oraz właściwie ocenił wyniki postępowania dowodowego, zaś z poczynionych ustaleń wyciągnięte zostały prawidłowe wnioski prawne. Sąd Rejonowy właściwie zinterpretował treść i znaczenie zastosowanych przepisów, a to wszystko pozwoliło Sądowi Okręgowemu na podstawie art. 382 k.p.c. przyjąć te ustalenia faktyczne i wnioski prawne za własne. Sąd Okręgowy nie dopatrzył się naruszenia ani przepisów prawa materialnego ani prawa procesowego w zakresie objętym zarzutami. Skarżący podjął się w apelacji jedynie polemiki z prawidłowym rozstrzygnięciem Sądu pierwszej instancji, podnosząc w zasadzie kwestie, które zostały wyjaśnione w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku.

Z tych względów uznać należało za nieuzasadniony zarzut naruszenia artykułu 233 k.p.c. Normy swobodnej oceny dowodów wyznaczone są wymaganiami prawa procesowego, doświadczenia życiowego oraz regułami logicznego myślenia, według których sąd w sposób bezstronny i wszechstronny rozważa materiał dowodowy, jako całość, dokonuje wyboru określonych środków dowodowych i ważąc ich moc oraz wiarygodność, odnosi je do pozostałego materiału dowodowego. Skuteczne postawienie zarzutu naruszenia przez sąd przepisu art. 233 § 1 k.p.c. wymaga wykazania, że sąd uchybił zasadom logicznego rozumowania lub doświadczenia życiowego, to bowiem może być jedynie przeciwstawione uprawnieniu sądu do dokonywania swobodnej oceny dowodów. Nie jest natomiast wystarczające przekonanie o innej niż przyjął sąd wadze (doniosłości) poszczególnych dowodów i ich odmiennej ocenie niż ocena sądu (wyrok SN z dn. 6 listopada 1998 r., sygn. akt II CKN 4/98; wyrok SN z dn. 10 kwietnia 2000 r., sygn. akt V CKN 17/00). Zdaniem Sądu Okręgowego, Sąd I instancji przeprowadził postępowanie dowodowe w zakresie wnioskowanym przez strony i dokonał niebudzących wątpliwości ustaleń faktycznych.

W ocenie Sądu Okręgowego za bezzasadny należało uznać także zarzut naruszenia przez Sąd I instancji art. 65 § 2 k.c., wbrew bowiem twierdzeniom powoda, Sąd I instancji w sposób prawidłowy dokonał wykładni postanowień umowy opcji.

W niniejszej sprawie strony zawarły umowę opcji sprzedaży akcji o europejskim stylu wykonania, a powód jako uprawniony z tej umowy złożył oświadczenie o wykonaniu prawa z opcji. Jak słusznie uznał Sąd I instancji skuteczne złożenie ww. oświadczenia spowodowałoby zawarcie umowy sprzedaży akcji pomiędzy tymi stronami i powstanie roszczeń pomiędzy stronami z nowego stosunku prawnego. Powodowi w takiej sytuacji przysługiwałoby roszczenie o zapłatę określonej kwoty pieniężnej, zaś pozwanemu przysługuje roszczenie o wydanie akcji.

Wskazać należy jednak, że zgodnie z art. 2 ppkt b umowy w celu skorzystania z opcji, nabywca opcji powinien w terminie trzech miesięcy przed dniem wykonania opcji przesłać do wystawcy pisemną informację o zamiarze skorzystania z opcji.

W niniejszej sprawie powód nie wykazał, że wykonany został ww. element umowy. Nie wykazano, że nabywca opcji zawiadomił wystawcę o zamiarze skorzystania z opcji. Sąd I instancji w sposób szczegółowy odniósł się do tej kwestii w uzasadnieniu zaskarżonego orzeczenia, a Sąd Okręgowy te rozważania w całości podziela. Pismo zawierające oświadczenie zostało skierowane na adres spółki (...) S.A., pomimo, że umowa opcji została zawarta pozwanymi jako osobami fizycznymi, a w umowie wskazane zostały adresy zamieszkania pozwanych. W celu prawidłowego złożenia oświadczenia woli o zamiarze skorzystania z opcji, powód powinien przesłać oświadczenie na adres zamieszkania wystawców opcji. Porozumienie znajdujące się w aktach sprawy nie stanowi dowodu na fakt, że pozwany R. W. otrzymał oświadczenie powoda o zamiarze skorzystania z opcji w terminie wynikającym z art. 2 ppkt b umowy . Nadto, porozumienie to nie zostało przez żadną ze stron podpisane. Nie może stanowić zatem dowodu na wykazanie faktów, na które powołuje się powód.

W tym stanie rzeczy także pozostałe zarzuty naruszenia przepisów prawa procesowego należało uznać za chybione.

Ponadto Sąd Okręgowy podziela stanowisko Sądu I instancji, że przedmiotowa umowa opcji nie powinna być zakwalifikowana jako rodzaj umowy przedwstępnej. Sąd Najwyższy wyjaśnił w wyroku z dnia 5 maja 2016 r., II CSK 470/15 (Lex nr 2071202), że według polskiego prawa umowa opcji jest umową nienazwaną i nie ma jednolitego charakteru. Brak regulacji normatywnej pozwala bowiem na ukształtowanie tej umowy według życzeń stron w konkretnej sytuacji. Wyróżnione w piśmiennictwie stanowiska co do charakteru prawnego umowy opcji nie wykluczają się, ale są komplementarne - ilustrują, w jaki sposób strony konkretnej umowy mogą ją ukształtować. Mogą zatem albo nadać jej postać silniejszą (ofertową) i wtedy jednostronne oświadczenie uprawnionego z opcji będzie prowadziło do powstania stosunku prawnego. Alternatywnie strony mogą nadać tej umowie postać słabszą (umowy przedwstępnej), a wtedy uprawniony będzie jedynie mógł żądać zawarcia umowy przyrzeczonej. Trzeba przy tym zauważyć, że co do zasady, w razie wątpliwości, pierwszeństwo powinno mieć pierwsze stanowisko, bo tylko ono pozwala na osiągnięcie za pomocą zawarcia umowy opcji całkiem nowego skutku prawnego, w wypadku zaś drugiego stanowiska skutek można by osiągnąć też za pomocą umowy przedwstępnej. Jednakże zawsze indywidualnej oceny wymaga ustalenie charakteru prawnego konkretnej umowy (vide: wyrok Sądu Najwyższego z 15 grudnia 2017 r. sygn. akt III CKS 321/16, Lex nr 2558232).

Z tych wszystkich względów Sąd Okręgowy na podstawie art. 385 k.p.c. oddalił apelację, o kosztach postępowania orzekając zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik procesu wyrażoną w art. 98 k.p.c. oraz na podstawie rozporządzenia w sprawie wynagrodzenia radców prawnych, obowiązującego w dacie wniesienia apelacji.

Joanna Karczewska Joanna Staszewska Edyta Bronowicka