Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 25 listopada 2022 r.

Sąd Apelacyjny w Krakowie – I Wydział Cywilny

w składzie:

Przewodniczący:	SSA Paweł Rygiel
Protokolant:	Grzegorz Polak

po rozpoznaniu w dniu 21 listopada 2022 r. w Krakowie na rozprawie

sprawy z powództwa (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej w K.

przeciwko E. T. i K. Ś.

o zapłatę

na skutek apelacji strony powodowej

od wyroku Sądu Okręgowego w Krakowie

z dnia 12 października 2020 r. sygn. akt I C 1151/19

1.  zmienia zaskarżony wyrok w ten sposób, że nadaje mu treść:

„I. zasądza od pozwanej E. T. na rzecz strony powodowej (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej w K. kwotę 250.000 zł (dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych);

II. zasądza od pozwanej K. Ś. na rzecz strony powodowej (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej w K. kwotę 150.000 zł (sto pięćdziesiąt tysięcy złotych);

III. w pozostałej części powództwo oddala;

IV. zasądza od pozwanej E. T. na rzecz strony powodowej (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej w K. kwotę 19.261 zł (dziewiętnaście tysięcy dwieście sześćdziesiąt jeden złotych) tytułem kosztów procesu;

V. zasądza od pozwanej K. Ś. na rzecz strony powodowej (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej w K. kwotę 11.556 zł (jedenaście tysięcy pięćset pięćdziesiąt sześć złotych) tytułem kosztów procesu.”;

2.  w pozostałej części apelację oddala;

3.  zasądza od pozwanej E. T. na rzecz strony powodowej (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej w K. kwotę 17.562,50 zł (siedemnaście tysięcy pięćset sześćdziesiąt dwa złote 50/100) tytułem kosztów postępowania apelacyjnego;

4.  zasądza od pozwanej K. Ś. na rzecz strony powodowej (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej w K. kwotę 10.537,50 zł (dziesięć tysięcy pięćset trzydzieści siedem złotych 50/100) tytułem kosztów postępowania apelacyjnego.

Sygn. akt I ACa 9/21

UZASADNIENIE

wyroku z dnia 25 listopada 2022 r.

Strona powodowa, (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa w K., domagała się zasądzenia od pozwanych: E. T. kwoty 250.000 zł wraz z odsetkami umownymi w wysokości połowy stopy kredytu lombardowego NBP w stosunku rocznym od dnia 1 kwietnia 2009 r. do dnia zapłaty oraz od K. Ś. kwoty 150.000 zł wraz z odsetkami umownymi w wysokości połowy stopy kredytu lombardowego NBP w stosunku rocznym od dnia 1 kwietnia 2009 r. do dnia zapłaty oraz zasądzenia kosztów procesu.

Na uzasadnienie żądania powodowa spółka wskazała, że w/w kwot dochodzi z tytułu zwrotu zaliczek wypłaconych pozwanym przy zawarciu przedwstępnej umowy sprzedaży udziałów w opisanej w pozwie nieruchomości.

Pozwane wniosły o oddalenie powództwa i zasądzenie kosztów procesu.

Zaskarżonym wyrokiem Sąd Okręgowy powództwo oddalił i zasądził od strony powodowej na rzecz pozwanej E. T. kwotę 10.817 zł tytułem kosztów procesu.

Sąd I instancji ustalił, że strona powodowa, jako przedsiębiorca, dążyła do zakupu nieruchomości, w której pozwane posiadały udziały. W związku z tym, w dniu 2 października 2007 r. zawarła z E. T., K. Ś. oraz E. T. przedwstępną umowę sprzedaży udziałów w nieruchomości, zgodnie z którą strony zobowiązały się do zawarcia dwóch umów, na mocy których pozwane miały sprzedać na rzecz strony powodowej udziały w dwóch nieruchomościach położonych w K., tj. pierwsza z przyrzeczonych umów miała dotyczyć sprzedaży udziałów wynoszących łącznie 6/48 części w nieruchomości oznaczonej jako działka nr (...), a kolejna umowa miała dotyczyć sprzedaży udziałów wynoszących łącznie 111/768 części w nieruchomości oznaczonej jako działka nr (...), przy czym umowy przyrzeczone miały zostać zawarte w terminie do dnia 31 marca 2009 r.

Na podstawie tej umowy (pkt. X) strona powodowa zobowiązała się do wpłaty na rzecz pozwanych zaliczek po 50.255 zł na rzecz każdej na poczet cen sprzedaży. W rzeczywistości powódka wypłaciła w oparciu o to zobowiązanie pozwanym: E. T. kwotę 250.000 zł, a K. Ś. kwotę 150.000 zł.

W marcu 2008 r. strona powodowa podjęła wewnętrzną decyzję, iż nie jest zainteresowana zakupem przedmiotowej nieruchomości.

Dalej Sąd ustalił, że pozwane zamierzały jedynie sprzedać udziały w przedmiotowej nieruchomości; nie było ich zamiarem uzyskanie od powodowej spółki pożyczki. Pozwane nie chciały pozostać „bez działki i bez pieniędzy” - jak poprzednio, gdy na podstawie uprzedniej umowy przedwstępnej z 2006 r. strona powodowa wskazała jako nabywcę nieruchomości (...) sp. z o.o., która to spółka nie zapłaciła ceny sprzedaży nieruchomości i konieczne było zwrotne przeniesienie własności udziałów w przedmiotowej nieruchomości na rzecz pozwanych. Pozwane interpretowały umowę z dnia 2 października 2007 r. w ten sposób, iż skoro (...) nie zwróciła się o zawarcie umowy przyrzeczonej do dnia 31 marca 2009 r., to strony są ze sobą ostatecznie rozliczone i pozwane nie są nic winne stronie powodowej.

W dniu 13 kwietnia 2011 r. powodowa spółka złożyła oświadczenie, że nie zamierza zawrzeć ani dochodzić zawarcia umowy przyrzeczonej objętej przedwstępną umową z dnia 2 października 2007 r.,

W dniu 20 marca 2018 r. pozwane sprzedały całe swoje udziały w nieruchomości oznaczonej jako działka nr (...) położonej w K. na rzecz Centrum (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej z siedzibą w K..

W tym stanie rzeczy Sąd Okręgowy uznał zgłoszone w sprawie roszczenie za bezzasadne.

Sąd wskazał, że podstawą dochodzonego roszczenia jest art. 410 § 2 k.c.. Strony nie zawarły bowiem w terminie przewidzianym umową przedwstępną tj. do dnia 31 marca 2009 r. umowy przyrzeczonej. W razie nie zawarcia umowy przyrzeczonej zamierzony cel świadczenia nie zostanie osiągnięty, czego konsekwencją jest obowiązek jego zwrotu jako nienależnego (art. 410 § 2 k.c.). Roszczenie o zwrot świadczenia nienależnie spełnionego na poczet umowy przyrzeczonej nie przedawnia się z upływem rocznego terminu określonego w art. 390 § 3 k.c., lecz z upływem terminu ogólnego, przewidzianego w art. 118 k.c. Roszczenie to zatem, jako związane z prowadzeniem przez powodową spółką działalności gospodarczej, przedawnia się w terminie 3 lat. Sąd podkreślił przy tym, że roszczenie o zwrot świadczenia nienależnego staje się wymagalne z chwilą, w której było wiadome, że umowa przyrzeczona nie zostanie zawarta. W konsekwencji, roszczenie strony powodowej o zwrot zaliczek przedawniło się po upływie trzech lat licząc od daty końcowej, do której miała zostać zawarta umowa przyrzeczona tj. od dnia 31 marca 2009 r.

Sąd Okręgowy nie podzielił tezy powodowej spółki, że wykładnia postanowienia umownego zawartego w pkt X umowy przedwstępnej wskazuje, iż wpłacone zaliczki przekształciły się w pożyczki udzielone pozwanym, które te będą zobowiązane zwrócić, gdy sprzedadzą swoje udziały osobie trzeciej. Wskazał, że w jego ocenie, dokonując wykładni pkt X przedmiotowej umowy należy przyjąć, iż zapis: „ zaliczki podlegały będą zwrotowi w razie, gdy nie dojdzie do zawarcia umowy przyrzeczonej, a następnie strona sprzedająca zbędzie swój udział na rzecz osoby trzeciej” - dotyczy wyłącznie okresu, w którym była możliwa realizacja roszczenia o zawarcie umowy przyrzeczonej. Zdaniem Sądu, bezzasadne także jest twierdzenie, że doszło do przekształcenia roszczenia o zwrot zaliczki w roszczenie o zwrot pożyczki, albowiem taki zapis prowadziłby do wykreowania roszczenia majątkowego, które nie przedawnia się, a zatem byłoby dotknięte sankcją nieważności. Nadto przyjęcie, iż strony zgodnie zamierzały przekształcić roszczenie o zwrot zaliczek w roszczenie o zwrot pożyczek jest sprzeczne z ustalonym w sprawie stanem faktycznym, bowiem nie było zamiarem pozwanych uzyskanie pożyczek od strony powodowej, a jedynie sprzedaż udziałów we współwłasności nieruchomości.

O kosztach procesu Sąd orzekł na podstawie art. 98 k.p.c.

Od powyższego orzeczenia, zaskarżając wyrok w całości, apelację wniosła strona powodowa.

Zarzuciła nierozpoznanie istoty sprawy przez brak zbadania podstawy materialnej roszczenia dotyczącego zwrotu wypłaconych pozwanym kwot w związku z zawarciem umowy przedwstępnej na skutek uwzględnienia zarzutu przedawnienia oraz przez brak zbadania podstawy materialnej przedmiotowego roszczenia na skutek uznania treści postanowienia pkt X umowy przedwstępnej jako nieważnego.

Strona apelująca zarzuciła także dokonanie błędnych ustaleń faktycznych, a to:

- przyjęcie, że roszczenie strony powodowej stało się wymagalne z dniem 1 kwietnia 2009 r., podczas gdy w umowie przedwstępnej strony ustaliły, że przedmiotowe zaliczki podlegać mają zwrotowi dopiero, gdy łącznie zostaną spełnione dwie przesłanki: bezskuteczny upływ terminu do zawarcia umowy przyrzeczonej oraz zbycie udziału na rzecz osoby trzeciej;

- przyjęcie, że pkt X umowy przedwstępnej w zakresie, w jakim stanowi o nowacji pod warunkiem zawieszającym zobowiązania z tytułu wypłaconych zaliczek w zobowiązanie z tytułu udzielonych pożyczek (konwersja kwot zaliczek w kwoty pożyczek) jest nieważny, jako kreujący nieprzedawnialne roszczenie majątkowe, podczas gdy w umowie strony postanowiły, że pożyczki będą podlegały zwrotowi do 31 stycznia 2020 r.;

- przyjęcie, że jedynym celem gospodarczym zawartej umowy przedwstępnej był zakup przez stronę powodową udziałów w nieruchomości a celem pozwanych ich sprzedaż, co skutkowało pominięciem klauzuli zawartej w pkt X umowy przedwstępnej, podczas gdy celem gospodarczym przedmiotowej umowy była także wypłata na rzecz pozwanych określonej ilości pieniędzy wraz z obowiązkiem ich zwrotu jako kwot pożyczek, jeśliby nie doszło do zawarcia umowy przyrzeczonej oraz upłynął termin zwrotu pożyczek.

Powódka zarzuciła naruszenie przepisów postępowania skutkiem czego było niewyjaśnienie wszystkich okoliczności istotnych w sprawie, jak też sprzeczność ustaleń faktycznych z treścią zgromadzonego w sprawie materiału, tj.:

- art. 233 § 1 k.p.c. poprzez dowolną ocenę materiału dowodowego i w konsekwencji przyjęcie błędnych ustaleń faktycznych w zakresie treści oświadczeń woli złożonych przez strony w umowie przedwstępnej;

- art. 328 § 2 k.p.c. poprzez niewyjaśnienie podstawy faktycznej i prawnej wydanego wyroku i pominięciu istotnej części materiału dowodowego bez wystarczającego uzasadnienia czy wyjaśnienia przyczyn takiego stanu rzeczy;

- art. 233 k.p.c. poprzez dokonanie oceny dowodów w sposób niewszechstronny, z pominięciem treści umowy przedwstępnej oraz zeznań przedstawiciela strony powodowej.

Wreszcie, strona powodowa zarzuciła naruszenie przepisów prawa materialnego:

- art. 65 § 1 i 2 k.c. poprzez jego błędne zastosowanie i w konsekwencji błędną wykładnię umowy przedwstępnej i przyjęcie, że roszczenie o zwrot zaliczek stało się wymagalne z dniem 1 kwietnia 2009 r. oraz, że postanowienie umowne zawarte w pkt X w zakresie, w jakim stanowi o nowacji pod warunkiem zawieszającym zobowiązania z tytułu wypłaconych zaliczek w zobowiązanie z tytułu udzielonych pożyczek jest nieważne;

- art. 58 § 1 k.c. poprzez jego błędne zastosowanie i przyjęcie, że postanowienie umowne zawarte w pkt X w zakresie, w jakim stanowi o nowacji pod warunkiem zawieszającym zobowiązania z tytułu wypłaconych zaliczek w zobowiązanie z tytułu udzielonych pożyczek jest nieważne jako kreujące nieprzedawnialne roszczenie majątkowe, podczas gdy w umowie przedwstępnej strony postanowiły, że pożyczki będą podlegały zwrotowi do 31 stycznia 2020 r.;

- art. 118 § 1 k.c. w zw. z art. 120 § 1 k.c. poprzez jego błędne zastosowanie i przyjęcie, że roszczenie o zwrot zaliczek stało się wymagalne z dniem 1 kwietnia 2009 r. i z tym dniem rozpoczął się trzyletni termin przedawnienia, a w konsekwencji uznanie roszczeń strony powodowej za przedawnione;

- art. 409 k.c. w zw. z art. 410 § 2 k.c. oraz art. 120 § 1 zd. 2 k.c. poprzez jego błędne zastosowanie i przyjęcie, że roszczenie o zwrot kwot wypłaconych pozwanym, pierwotnie z tytułu zaliczek, stały się wymagalne z dniem 1 kwietnia 2009 r., co w konsekwencji prowadziło do uznania roszczeń strony powodowej za przedawnione;

- art. 720 § 1 k.c. poprzez brak zastosowania i przyjęcie za nienależne roszczeń strony powodowej dotyczących zwrotu udzielonych pozwanym pożyczek, co skutkowało oddaleniem dochodzonych roszczeń.

Apelująca wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi I instancji do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania apelacyjnego, ewentualnie – o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez uwzględnienie powództwa w całości i zasądzenie kosztów postępowania.

Pozwane wniosły o oddalenie apelacji i zasądzenie kosztów postępowania apelacyjnego.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje.

Nie zasługuje na uwzględnienie zarzut apelacji dotyczący naruszenia przez Sąd I instancji art. 328 § 2 k.p.c. (aktualnie - art. 327 ¹ § 1 k.p.c.). Skuteczność przedmiotowego zarzutu ograniczona jest do sytuacji, w której treść uzasadnienia skarżonego orzeczenia uniemożliwia kontrolę instancyjną. W systemie apelacyjnym, w którym Sąd II instancji jest sądem merytorycznym a postępowanie odwoławcze jest kontynuacją postępowania przed sądem pierwszej instancji, uchybienia w formie uzasadnienia nieprowadzące do trudności w identyfikacji motywów rozstrzygnięcia sprawy nie mają znaczenia dla możliwości rozpoznania środka zaskarżenia. W tym kontekście wskazać należy, że z treść uzasadnienia Sądu Okręgowego w oczywisty sposób wynika zakres i treść dokonanych ustaleń oraz motywy, którymi kierował się Sąd przy dokonywaniu oceny prawnej. Stan rzeczy natomiast, w którym apelujący twierdzi, że sąd pominął przy ocenie stanu faktycznego część zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego bądź dopuścił się innego rodzaju uchybień procesowych, uzasadnia podniesienie adekwatnych do sytuacji zarzutów odwołujących się do naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. oraz naruszenia innych przepisów procesowych – co strona apelująca uczyniła.

Nie jest zasadny zarzut powodowej spółki odwołujący się do nierozpoznania istoty sprawy. W rozumieniu kodeksowym (art. 386 § 4 k.p.c.) nierozpoznanie istoty sprawy oznacza stan, w którym sąd I instancji oddalił powództwo z uwagi na stwierdzenie istnienia przesłanki unicestwiającej roszczenie, czego konsekwencją jest to, że nie rozpoznał merytorycznie podstaw powództwa. Chodzi zatem o sytuację, gdy rozstrzygnięcie sądu I instancji nie odnosi się do tego, co było przedmiotem sprawy oraz gdy sąd zaniechał zbadania materialnej podstawy żądania lub merytorycznych zarzutów strony, bezpodstawnie przyjmując, że istnieje materialnoprawna lub procesowa przesłanka niwecząca lub hamująca roszczenie. Nierozpoznanie istoty nie zachodzi natomiast wówczas, gdy sąd rozstrzygnął o przedmiocie sprawy, tyle, że w sposób nieadekwatny do żądania strony. W szczególności stan taki nie ma miejsca, gdy – w ocenie skarżącego – sąd nie uwzględnił wszystkich okoliczności faktycznych sprawy, zaniechał wyjaśnienia mających mieć znaczenie faktów, czy też dopuścił się innych błędów przy orzekaniu. W takiej sytuacji adekwatne jest odwoływanie się do zarzutów naruszenia konkretnych przepisów prawa procesowego bądź materialnego. Zważyć zatem należy, że dla wyjaśnienia faktów powołanych na uzasadnienie zgłoszonego w sprawie żądania Sąd I instancji przeprowadził postępowanie dowodowe, poczynił dotyczące tej podstawy ustalenia faktyczne, które następnie ocenił w świetle przesłanek mających w sprawie zastosowanie przepisów prawa materialnego. Jakkolwiek faktem jest, że ostatecznie podstawą oddalenia powództwa było przyjęcie, że roszczenie strony powodowej jest przedawnione, to jednak ocena taka poprzedzona została poczynieniem ustaleń faktycznych odnoszących się do interpretacji treści stosunku prawnego łączącego strony i oceną tego stosunku prawnego. Tym samym Sąd I instancji wypowiedział się także co do kwestii spornej, związanej z treścią przewidzianego w umowie obowiązku zwrotu wypłaconych pozwanym środków pieniężnych przy zawarciu umowy przedwstępnej, a uwzględnienie zarzutu przedawnienia było konsekwencją stanowczej oceny treści tego obowiązku. Sąd orzekł zatem merytorycznie o zgłoszonym roszczeniu.

Istota sprawy sprowadza się do wykładni oświadczeń woli stron zawartych w umowie przedwstępnej z dnia 2 października 2007 r., w tym przede wszystkim w zakresie postanowienia zawartego w pkt X tej umowy. Poza sporem bowiem pozostaje, że przy zawarciu umowy strona powodowa wypłaciła na rzecz pozwanych zaliczki, a zasady jej zwrotu zostały określone w tym punkcie umowy. Skoro zatem powodowa spółka domaga się w niniejszej sprawie zwrotu wypłaconych przy zawarciu umowy kwot, a między stronami powstał spór co do treści wzajemnych w tym zakresie obowiązków z uwagi na znaczenie i rozumienie przedmiotowego postanowienia umownego, to niezbędne jest ustalenie treści umowy poprzez dokonanie wykładni w rozumieniu art. 65 k.c. Zważyć także należy, że ocena ważności postanowienia umownego musi być poprzedzona ustaleniem jego treści.

Rację ma strona apelująca, że wykładnia dokonana przez Sąd I instancji jest wadliwa na skutek pominięcia brzmienia postanowień umowy przedwstępnej w procesie ustalania treści oświadczeń woli stron. Sporny zapis zawarty w pkt X umowy ma szerszą treść od ujawnionej w ustaleniach faktycznych Sądu. Nadto niedostatek wywodu obejmującego ustalenie treści postanowień umownych jest wynikiem fragmentaryczności ustaleń faktycznych i pominięcia części treści dowodowych. O ile bowiem uwzględnić, że – stosownie do reguł określonych art. 65 k.c. – dla dokonania wykładni oświadczeń woli znaczenie mają także okoliczności ich złożenia, jak też zamiar stron i cel umowy, to pominięcie w ustaleniach faktów pozwalających na ocenę tych elementów utrudnia odczytanie rzeczywistego znaczenia spornego zapisu umownego.

W tym stanie rzeczy, dla dokonania wymaganej wykładni oświadczeń woli, Sąd Apelacyjny uzupełnił postępowanie dowodowe poprzez ponowienie dowodu z przesłuchania stron. Na podstawie tego dowodu oraz dowodów przeprowadzonych przez Sąd I instancji, Sąd odwoławczy poczynił następujące ustalenia faktyczne (powielając w części ustalenia dokonane w pierwszej instancji, lecz także w części je uzupełniając bądź modyfikując).

Strona powodowa planowała przeprowadzenie inwestycji związanej z wybudowaniem budynków wielomieszkaniowych i w związku z tym planowała nabycie kilku nieruchomości zlokalizowanych obok siebie. W tym celu zawarła umowy przedwstępne sprzedaży dotyczące tak nieruchomości pozwanych jak i nieruchomości sąsiednich.

W dniu 2 października 2007 r. powodowa spółka zawarła z E. T., K. Ś. oraz E. T. przedwstępną umowę sprzedaży udziałów w nieruchomości szczegółowo opisanej w umowie. Pozwane zobowiązały się do zawarcia umów, na mocy których miały sprzedać na rzecz strony powodowej udziały w dwóch nieruchomościach położonych w K., przy czym umowy przyrzeczone miały zostać zawarte w terminie do dnia 31 marca 2009 r.

W pkt X umowy strona powodowa zobowiązała się do wpłaty na rzecz każdej ze sprzedających zaliczek po 50.255 zł na poczet cen sprzedaży.

W dalszym zapisie zawartym w pkt X umowy strony określiły skutki związane z zapłatą zaliczek oraz zasady związane z ich zwrotem. Wskazały, że

- po pierwsze: „wpłata zaliczki ma takie skutki, że w razie, gdy pomimo otrzymania od Strony Kupującej wezwania do zawarcia umowy przyrzeczonej, Strona Sprzedająca nie stawi się do jej zawarcia lub bezpodstawnie odmówi jej podpisania, Strona Kupująca będzie uprawniona do odstąpienia od niniejszej umowy w trybie natychmiastowym i żądania bezzwłocznego zwrotu zaliczki”;

- po drugie: „ Takie samo prawo będzie przysługiwało Stronie Kupującej w razie, gdy Strona Sprzedająca swoim własnym działaniem przeszkodzi spełnieniu się któremukolwiek z warunków, o których mowa w pkt VII ppkt 1 tego aktu.

Strony postanowiły, że „Powyższe prawa odstąpienia Strona Kupująca może wykonywać w terminie jednego miesiąca po upływie końcowego terminu zawarcia umowy przyrzeczonej określonego w niniejszym brzmieniu”.

Nadto:

- po trzecie: „ Prawo żądania bezzwłocznego zwrotu zaliczki przysługiwało będzie Stronie Kupującej także wówczas, gdy odstąpi ona od niniejszej umowy zgodnie z postanowieniami pkt XIII ppkt 1 lit.e) lub ppkt 2” (a więc gdy nie będzie możliwe zrealizowanie inwestycyjnego celu nabycia nieruchomości tj. gdy wejdzie w życie plan zagospodarowania przestrzennego uniemożliwiający przeprowadzenie planowanej inwestycji bądź nie dojdzie do zawarcia umów przedwstępnych z właścicielami nieruchomości sąsiednich).

Dalej strony postanowiły:

- po czwarte: „Niezależnie od powyższego zaliczki będą podlegały zwrotowi w razie, gdy nie dojdzie do zawarcia umowy przyrzeczonej, a następnie Strona Sprzedająca zbędzie swój udział na rzecz osoby trzeciej”;

- po piąte: „W pozostałych przypadkach, kiedy Strona Kupująca odstąpi od tej umowy lub z innych powodów nie dojdzie do zawarcia umowy przyrzeczonej zaliczki zostaną zatrzymane przez Stronę Sprzedającą jako pożyczki, jakie Strona Kupująca udzieliła Stronie Sprzedającej. Pożyczki te będą podlegały zwrotowi w terminie do dnia 31.01.2020 r. i będą oprocentowane począwszy od dnia 1.04.2009 r. według połowy stopy kredytu lombardowego NBP w stosunku rocznym. W razie zawarcia umowy przyrzeczonej zaliczki zostaną zaliczone na poczet cen za udziały”.

Zawarcie przedmiotowej umowy, w tym uiszczenie zaliczek na rzecz sprzedających i określenie zasad zwrotu wypłaconych kwot w razie nie dojścia do zawarcia umowy przyrzeczonej poprzedzone było doświadczeniami stron związanymi z realizacją wcześniej zawartej umowy przedwstępnej. Powodowa spółka planowała dokonanie inwestycji na nieruchomości m.in. powódek już wcześniej i po raz pierwszy do zawarcia umowy przedwstępnej sprzedaży przedmiotowej nieruchomości doszło w 2006 r. Wówczas w umowie przedwstępnej zastrzeżono uprawnienie dla powodowej spółki, że może ona wskazać nabywcę nieruchomości, z czego skorzystała. Pozwane zbyły udziały w nieruchomości na rzecz spółki (...), ale wobec niewywiązania się ze zobowiązania przez nabywcę pozwane były zmuszone podjąć działania związane ze zwrotnym przeniesieniem na nie własności udziałów w nieruchomości.

Po odzyskaniu nieruchomości strona powodowa i pozwane nadal zainteresowani byli zawarciem umowy sprzedaży nieruchomości. Inicjatywa zawarcia kolejnej umowy sprzedaży wynikała z aktywności obu stron. Przedstawiciele spółki (...) prowadzili rozmowy zarówno bezpośrednio z pozwanymi, jak i z pośrednikiem, z którym mieli zawartą umowę - M. D.. Powodowa spółka, dla zrealizowania zamierzenia inwestycyjnego, miała zamiar zakupić kilka położonych obok siebie nieruchomości, a w związku z tym prowadziła oddzielne rozmowy z właścicielami poszczególnych działek. Na skutek tego zawarte w właścicielami każdej z tych nieruchomości przedwstępne umowy ostatecznie różniły się treścią między sobą – w szczególności ostatecznie zapis zawarty w pkt X umowy stron z dnia 2 października 2007 r. został przewidziany wyłącznie w tej umowie; w umowach przedwstępnych zawartych przez stronę powodową z właścicielami innych nieruchomości nie przewidziano zapisu dotyczącego zwrotu wypłaconych zaliczek.

Negocjując postanowienia spornej umowy przedwstępnej pozwane spotkały się z przedstawicielem powodowej spółki (...), w jej siedzibie. W trakcie rozmów, z uwagi na doświadczenia wynikające z zawarcia pierwszej umowy przedwstępnej, pozwane warunkowały zawarcie kolejnej umowy od tego, że zostaną im wypłacone zaliczki. Sygnalizowały, że nie chcą zwracać zaliczki, jeżeli do zawarcia umowy przyrzeczonej nie dojdzie z niczyjej winy, jak też chciały mieć możliwość korzystania z uzyskanych tytułem zaliczki pieniędzy bezpośrednio po zwarciu umowy przedwstępnej. Strona pozwana zgodziła się na uiszczenie zaliczek zastrzegając, że w razie nie dojścia do zawarcia umowy przyrzeczonej zaliczki zostaną zwrócone, gdy pozwane sprzedadzą udziały w nieruchomości osobie trzeciej, przy czym okres oczekiwania na to zdarzenie nie miał być nieograniczony a wypłacone pozwanym kwoty miały być ostatecznie zwrócone w 2020 r. Strona powodowa zakładała bowiem, że jest to wystarczający okres czasu, w którym – pomimo nie zawarcia umowy przyrzeczonej – pojawi się możliwość inwestowania na nieruchomości, a więc będzie możliwość zbycia nieruchomości innemu podmiotowi bądź też sama spółka ponownie wyrazi wolę jej zakupu. Spółka nie wykluczała bowiem, że także po upływie terminu wyznaczonego dla zawarcia umowy przyrzeczonej zakupi nieruchomość, a wówczas wypłacone zaliczki zostałyby zaliczone na poczet ceny. Intencją strony powodowej było ponadto to, że jeżeli do zawarcia umowy przyrzeczonej nie dojdzie a pozwane czasowo zatrzymają zaliczkę, to przedmiotowe środki pieniężne będą oprocentowane. A. T. (1) nie miał przy tym jasności, od której daty i w jakich warunkach odsetki będą naliczane.

Po tych uzgodnieniach zapis, który znalazł się w pkt X umowy, został zaprojektowany przez prawnika spółki (...).

W trakcie spotkania u notariusza, przy zawarciu spornej umowy przedwstępnej, pozwane były reprezentowane przez prawnika. W ich obecności akt notarialny został odczytany, w tym postanowienie zawarte w pkt X umowy. Przed zawarciem umowy zatem pozwane miały świadomość jakie są określone umową warunki zwrotu zaliczki, w tym zapoznały się z zapisem dotyczącym oprocentowania uzyskanych środków pieniężnych tytułem zaliczki.

Strony w umowie zapisały, że pozwane tytułem zaliczki otrzymują kwoty po 50.255 zł. Pomimo takiego zapisu uzgodniły, że tytułem zaliczki E. T. otrzyma 250.000 zł, a K. Ś. – 150.000 zł Takie też kwoty zostały wypłacone pozwanym bezpośrednio po zawarciu umowy przedwstępnej.

W pozostałej części ustalenia faktyczne poczynione przez Sąd I instancji Sąd Apelacyjny przyjmuje za własne. Dotyczy to przede wszystkim okoliczności związanych z przyczynami nie zawarcia umowy przyrzeczonej oraz zdarzeń, jakie miały miejsce po dniu 1 kwietnia 2009 r.

Powyższych ustaleń faktycznych, w tym przede wszystkim dotyczących uzgodnień stron co do treści umowy z dnia 2 października 2007 r., Sąd ustalił na podstawie dowodu z przesłuchania stron, w tym dowodu z uzupełniającego przesłuchania przeprowadzonego na etapie postępowania apelacyjnego oraz na podstawie treści dołączonych do akt dokumentów.

Sąd Apelacyjny nie dał wiary pozwanym, o ile twierdzą, że uzgodniły ustnie z przedstawicielem strony powodowej, iż wypłacone im zaliczki nie będą podlegały zwrotowi. Zauważyć należy, że zeznania pozwanych w tym zakresie były lakoniczne i sprowadzały się wyłącznie do zaprzeczenia, by pozwane ustaliły jakiekolwiek warunki zwrotu wypłaconych im kwot. Tymczasem z zawartego w pkt X umowy zapisu w jednoznaczny sposób wynika, iż zaliczki będą podlegały zwrotowi, tyle tylko, że w umowie wskazano, że w zależności od różnych zdarzeń pieniądze będą zwrócone w różnym czasie – ostatecznie najpóźniej do dnia 31 stycznia 2020 r. Całkowicie zatem niewiarygodne jest twierdzenie, że sprzedające miały być zapewnione o tym, że nigdy nie będą musiały zwracać zaliczek. W szczególności niezasadne jest przyjęcie, że pomimo rzekomego zapewniania przedstawiciela strony powodowej w trakcie ustnych negocjacji, powodowa spółka przygotowała projekt umowy sprzeczny z ustaleniami, a pozwane nie zrozumiały ostatecznych, skomplikowanych zapisów umowy. Przy zwarciu umowy przed notariuszem pozwane stawiły się z własnym prawnikiem, a treść umowy została im odczytana. Skoro zatem dla zawarcia samej umowy przedwstępnej pozwane korzystały z pomocy prawnika, to niewiarygodne jest, iż wynajęty przez nie fachowiec nie rozumiał znaczenia postanowienia zawartego w pkt X umowy i nie zwrócił sprzedającym uwagi na wynikające z niego konsekwencje. To wszystko w sytuacji, w której literalnie odczytany sporny zapis nie budzi wątpliwości co do zasadniczego postanowienia o obowiązku zwrotu zaliczek, a o ile przedmiotowe postanowienie budzi wątpliwości interpretacyjne, to związane to jest z określeniem warunków tego zwrotu oraz swoistego przekształcenia zaliczki w pożyczkę. W konsekwencji zasadne jest przyjęcie, że pozwane - zeznając - celowo nie ujawniają rzeczywistego przebiegu negocjacji i podjętych ustaleń przyjmując, że całkowite zaprzeczenie twierdzeniom strony powodowej pozostaje w zgodzie z ich interesem procesowym.

W tym stanie rzeczy zasadne jest przypisanie wiarygodności zeznaniom przedstawiciela powodowej spółki. Zeznania te odnoszą się do zapisów postanowienia zawartego w pkt X umowy, w sposób logiczny tłumacząc przyczyny takiej a nie innej jego treści. Po pierwsze, nie budzi wątpliwości ustalenie, że wypłata zaliczek na rzecz pozwanych była warunkiem zawarcia przedmiotowej umowy przedwstępnej. Fakt ten przyznaje w swoich zeznaniach także pozwana K. Ś.. Nie sposób także przyjąć, by zamysł wypłaty zaliczek pochodził od strony powodowej, skoro korzystniejszym dla kupującego rozwiązaniem byłoby nie wydatkowanie na tym etapie nabycia nieruchomości kwot na poczet przyszłej ceny.

A. T. (2) w sposób logiczny i spójny wskazuje na cel unormowania umownego, statuujący obowiązek zwrotu zaliczki – w przypadku nie zawarcia umowy przyrzeczonej – z chwilą sprzedaży udziałów przez pozwane osobom trzecim. O ile bowiem warunkiem zawarcia umowy przedwstępnej była zapłata zaliczki, a pozwane chciały natychmiast skorzystać z wypłaconych znacznych kwot, to odroczenie obowiązku ich zwrotu stronie powodowej do czasu pozyskania tych kwot na skutek sprzedaży przez nie udziałów w nieruchomości innemu podmiotowi zabezpieczało interesy pozwanych. Z drugiej strony zważyć należy, że od tego rodzaju zapisów pozwane uzależniały zawarcie kolejnej umowy przedwstępnej. W tych warunkach jest logiczne, że uzgodniony zapis realizuje także interesy powódki. Zważyć należy, że podstawową przyczyną nie dojścia do skutku umowy przyrzeczonej były przeszkody w realizacji na nabywanych nieruchomościach inwestycji, a tym samym pozostawienie umowy w swoistym „zawieszeniu” na czas do 2020 r. pozwalało podjąć w przyszłości – po powstaniu warunków do przeprowadzenia inwestycji - decyzję o nabyciu przez powódkę nieruchomości, jak też czyniło prawdopodobnym nabycie nieruchomości przez innego inwestora - co zabezpieczało odzyskanie wypłaconych tytułem zaliczek kwot. Sama zatem zasada, że wolą stron było odroczenie obowiązku zwrotu zaliczek do czasu sprzedaży udziałów w nieruchomości przez pozwane innemu podmiotowi (nie później jednak niż do końca stycznia 2020 r.), jak też, że w pewnych warunkach korzystanie z przedmiotowych środków pieniężnych ma być oprocentowane, tłumaczy intencje każdej ze stron i w sposób logiczny uzasadnia treść przyjętego w pkt X umowy rozwiązania. Tym samym ustalenia zgodne z wyjaśnieniami przedstawiciela strony powodowej pozostają w zgodzie z zasadami logiki i doświadczenia życiowego.

Zgodnie z art. 65 § 1 i 2 k.c., oświadczenie woli należy tak tłumaczyć, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których złożone zostało, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje, a w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu. Istotą wykładni oświadczeń woli dokonywanej w ramach dyspozycji wynikającej z przedmiotowego przepisu jest zatem ustalenie ich znaczenia tj. ustalenie właściwej treści regulacji zawartej w oświadczeniu woli. Polega to na tłumaczeniu treści oświadczenia w sytuacji, gdy dosłowne brzmienie umowy pozostawia margines niepewności, niejasności co do rzeczywistej woli stron. Podkreślenia bowiem wymaga, że jeżeli postanowienia umowy są sformułowane jednoznacznie, to inne ich rozumienie niż wynika z przyjętych reguł uznawanych w języku, w którym umowę zredagowano, dopuścić można jedynie wyjątkowo, gdy przemawiają za tym ważne względy wynikające z okoliczności towarzyszących zawarciu i ewentualnie wykonaniu umowy.

W ramach tzw. kombinowanej metody wykładni w pierwszej kolejności ustaleniu podlega to, jakie znaczenie oświadczeniu woli nadały obie strony w chwili jego złożenia. Dopiero w sytuacji, gdy strony różnie rozumiały treść złożonego oświadczenia woli, to za prawnie wiążące należy uznać znaczenie oświadczenia woli ustalone według wzorca obiektywnego. Ochrona adresata oświadczenia woli przemawia za przyjęciem takiego znaczenia oświadczenia, które było dostępne adresatowi przy założeniu starannych z jego strony zabiegów interpretacyjnych. Znaczenie w tym zakresie ma sens wynikający z reguł językowych, przy uwzględnieniu kontekstu złożenia oświadczenia woli. Stąd interpretowany zwrot nie może pozostawać w sprzeczności z pozostałymi składnikami wypowiedzi. Nadto uwzględnienia wymaga kontekst sytuacyjny złożenia oświadczenia woli, obejmujący m.in. takie elementy jak: przebieg negocjacji, dotychczasowe doświadczenia stron, ich status. Wreszcie, uwzględnienia wymaga cel umowy, przy czym wystarczające w tym zakresie jest przyjęcie celu zamierzonego przez jedną ze stron, który jest wiadomy drugiej.

Odnosząc powyższe rozważania do okoliczności niniejszej sprawy wskazać należy, że – po pierwsze – z treści zapisu umownego zawartego w pkt X umowy w oczywisty i jednoznaczny sposób wynika, że na pozwanych ciążył obowiązek zwrotu wypłaconych na ich rzecz – tytułem zaliczki – kwot. Tyle, że strony uzależniły moment zwrotu pieniędzy od przyczyn i okoliczności nie dojścia do skutku umowy przyrzeczonej. I tak, natychmiastowy zwrot pieniędzy miał nastąpić, o ile kupujący (strona powodowa) odstąpi od umowy, tak z przyczyn obciążających sprzedające, jak i – ogólnie to ujmując – z przyczyn związanych z brakiem możliwości realizacji na nabywanej nieruchomości planowanej inwestycji.

Z dalszych zapisów umowy w oczywisty sposób wynika, że o ile w/w okoliczności nie nastąpią a nie dojdzie do zawarcia umowy przyrzeczonej w przewidzianym terminie, to zaliczki zostaną zatrzymane przez sprzedające, jednak z obowiązkiem ich zwrotu z chwilą, gdy sprzedająca zbędzie swój udział osobie trzeciej, przy czym także w przypadku braku sprzedaży udziału innemu podmiotowi pozyskanie tytułem zaliczki kwoty będą podlegały zwrotowi na rzecz kupującego, ale w takiej sytuacji ten obowiązek stanie się wymagalny z dniem 31 stycznia 2020 r.

Zważyć zatem należy, że w każdym opisanym w przedmiotowym zapisie przypadku strony przewidziały obowiązek zwrotu wypłaconych pozwanym przy zawarciu umowy kwot. Brak jest podstaw do przyjęcia tezy, że przedmiotowe świadczenia miały charakter bezzwrotny. Specyfiką spornego zapisu umownego było natomiast to, że strony odroczyły obowiązek zwrotu zaliczek do czasu pozyskania środków pieniężnych przez pozwane tj. do momentu, gdy pozwane sprzedadzą przysługujące im udziały w nieruchomości, nie później jednak niż do końca stycznia 2020 r., a po upływie tego terminu powstawał bezwzględny obowiązek zwrotu w/w należności. Cel takiego rozwiązania wynikał z ustalonych intencji stron, ujawnionych w trakcie negocjacji. I tak, pozwane warunkowały samo zawarcie umowy od uzyskania zaliczek, przy czym chciały swobodnie dysponować uzyskanymi środkami pieniężnymi, bez obowiązku przechowywania pieniędzy z uwagi na obawę, że w krótkim czasie będą zmuszone pieniądze te zwrócić. Stąd rozwiązanie podyktowane interesem pozwanych, że zwrócą one pieniądze gdy je pozyskają na skutek sprzedaży udziałów osobie trzeciej. Niezależnie zatem od tego, czy między stronami dojdzie do zawarcia w wyznaczonym terminie umowy przyrzeczonej, czy też w późniejszym czasie pozwane sprzedadzą nieruchomość innemu podmiotowi, to od razu uzyskają środki pieniężne, którymi będą mogły swobodnie dysponować bez ryzyka, że po ich wydaniu będą musiały poszukiwać źródeł ich ponownego pozyskania dla zwrotu powódce.

Jednocześnie takie rozwiązanie realizowało interesy i cele strony powodowej. Po pierwsze, w razie nie zawarcia umowy przyrzeczonej strona powodowa zastrzegała dla siebie odzyskanie wydanych tytułem zaliczek kwot. Po drugie, długi okres odroczenia obowiązku zwrotu dawał szansę na zmianę okoliczności faktycznych związanych z możliwością realizacji inwestycji na spornych nieruchomościach, a tym samym dawał możliwość zawarcia w przyszłości umowy kupna nieruchomości przez powodową spółkę (za zaliczeniem wypłaconych już zaliczek na poczet ceny – o czym wprost strony postanowiły w ostatnim zdaniu pkt X umowy) bądź nabycia tej nieruchomości przez innego inwestora. Po trzecie, zapis, że pozwane będą zobowiązane do zwrotu zaliczek z chwilą sprzedaży udziałów osobie trzeciej, a w przeciwnym razie zwrócą wypłacone im kwoty z dniem 31 stycznia 2020 r., stanowił instrument mobilizujący pozwane do podjęcia działań dla sprzedaży nieruchomości innemu podmiotowi. O ile bowiem nie dokonają sprzedaży udziałów, to będą zmuszone zwrócić powódce pieniądze, którymi już rozdysponowały, a więc będą zmuszone do poszukiwania środków pieniężnych z innych źródeł.

Odnotować należy, że także późniejsze działania stron uzasadniają takie odczytanie celu spornego zapisu umownego. Pozwane były zdecydowane na sprzedaż nieruchomości, a po upływie terminu do zawarcia umowy przyrzeczonej podejmowały działania dla jej zbycia podmiotowi trzeciemu i ostatecznie do takiego zbycia doszło. W ramach tego procesu strona powodowa współdziałała z pozwanymi, skoro złożyła oświadczenie z dnia 13 kwietnia 2011 r., że nie zamierza zawrzeć ani dochodzić zawarcia umowy przyrzeczonej objętej przedwstępną umową z dnia 2 października 2007 r. Znaczenia tego oświadczenia nie sposób tłumaczyć w inny sposób jak ten, że zostało ono złożone dla umożliwienia pozwanym podjęcie negocjacji co do sprzedaży udziałów w nieruchomości podmiotowi trzeciemu. Interes strony powodowej do podjęcia takiego działania mógł wiązać się wyłącznie z potrzebą doprowadzenia do uzyskania przez pozwane środków pieniężnych dla zwrotu zaliczek – zgodnie z postanowieniami pkt X umowy przedwstępnej.

Nie budzi zatem jakichkolwiek wątpliwości, że sporny zapis przesądzał, iż pozwane będą zobowiązane do zwrotu wypłaconych im zaliczek, przy czym cztery ostatnie zdania spornego postanowienia umownego jednoznacznie wskazują, iż pozwane oddadzą uzyskane kwoty najpóźniej do dnia 31 stycznia 2020 r., chyba że wcześniej sprzedadzą udziały w nieruchomości osobie trzeciej.

O ile natomiast zapis zawarty w pkt X umowy budzi wątpliwości interpretacyjne, to dotyczy to postanowień związanych ze swoistym przekształceniem zaliczek w pożyczki. Zauważyć bowiem należy, że literalne odczytanie zapisów zawartych w kolejnych zdaniach, że „ Niezależnie od powyższego zaliczki będą podlegały zwrotowi w razie, gdy nie dojdzie do zawarcia umowy przyrzeczonej, a następnie Strona Sprzedająca zbędzie swój udział na rzecz osoby trzeciej”, a „W pozostałych przypadkach, kiedy Strona Kupująca odstąpi od tej umowy lub z innych powodów nie dojdzie do zawarcia umowy przyrzeczonej zaliczki zostaną zatrzymane przez Stronę Sprzedającą jako pożyczki, jakie Strona Kupująca udzieliła Stronie Sprzedającej”, przy czym „Pożyczki te będą podlegały zwrotowi w terminie do dnia 31.01.2020 r. i będą oprocentowane począwszy od dnia 1.04.2009 r.” – sprawiają pozór, iż są wewnętrznie sprzeczne. Po pierwsze, oba opisane przypadki zwrotu środków pieniężnych pokrywają się tak czasowo jak i przedmiotowo. Zwrot zaliczki gdy sprzedające sprzedadzą udziały w nieruchomości osobie trzeciej dotyczy sytuacji, gdy nie dojdzie do zawarcia umowy przedwstępnej, a więc wypadku, gdy umowa nie zostanie zawarta w umówionym terminie, a postanowienie to obejmuje swoim zakresem wszystkie stany faktyczne poza tymi, które zostały przewidziane wcześniej. Następnie strony - odwołując się do „ pozostałych przypadków”, w których dojdzie do odstąpienia od umowy bądź z innych przyczyn nie dojdzie do zawarcia umowy sprzedaży – przewidziały, że zaliczki zostaną zatrzymane przez pozwane jako pożyczki. Siłą rzeczy te „ pozostałe przypadki” muszą odnosić się do tego samego przedziału czasowego i przedmiotowego. Nie sposób bowiem wyodrębnić tego rodzaju wypadków, które różniłyby oba zapisy umowne pod względem czasu ich wystąpienia oraz tego, że dotyczą – ogólnie rzecz ujmując – braku zawarcia umowy przyrzeczonej w terminie do dnia 31 marca 2009 r. Świadczy o tym także fakt, iż ewentualne odsetki od „pożyczki” miały być naliczane od dnia 1 kwietnia 2009 r.

W rezultacie, poszukując kryterium wyodrębnienia „ pozostałych przypadków” należy uznać, że nie dotyczą one tak czasowego jak i przedmiotowego wyróżnika. Jedynym elementem odróżniającym „ pozostałe przypadki” od przewidzianych w zdaniu wcześniejszym jest to, czy sprzedające sprzedadzą swoje udziały osobie trzeciej. Obiektywnie zapis mówiący o zatrzymaniu zaliczek przez pozwane jako pożyczek musi odnosić się zatem do sytuacji, gdy do zwrotu środków pieniężnych dojdzie na skutek upływu terminu tj. dnia 31 stycznia 2020 r., wobec braku zbycia nieruchomości przez pozwane innemu podmiotowi. Koreluje to także z ostatnim zdaniem pkt X przewidującym, że gdy do zawarcia umowy przyrzeczonej dojdzie (także po upływie terminu do jej zawarcia), zaliczki zostaną zaliczone na poczet cen sprzedaży.

Takie rozumienie spornego zapisu umownego pozwala na eliminację występujących pozornych sprzeczności. Nie sposób bowiem przyjąć, że po upływie terminu zawarcia umowy przyrzeczonej wypłacone pozwanym środki pozostają zaliczkami a jednocześnie przekształcają się w pożyczki, od których naliczane są odsetki umowne od dnia 1 kwietnia 2009 r., a w sytuacji gdy pozwane sprzedadzą udziały osobie trzeciej bądź dojdzie do zawarcia umowy sprzedaży między stronami, pożyczki z powrotem przekształcają się w zaliczki, a dodatkowo – jak chce strona powodowa – podlegają one oprocentowaniu. Sensem przedmiotowego postanowienia umownego było natomiast to, że zgodną wolą stron było pozostawienie wypłaconych środków pieniężnych pozwanym; że pozwane były zobowiązane do ich zwrotu najpóźniej do dnia 31 stycznia 2020 r.; że w przypadku wcześniejszego zbycia udziałów w nieruchomości pozwane będą zobowiązane do zwrotu zaliczek z tą chwilą bądź w razie późniejszego zawarcia umowy sprzedaży między stronami zaliczki zostaną zaliczone na poczet ceny sprzedaży. W pozostałych przypadkach tj. gdy nie dojdzie do wcześniejszego zbycia udziałów na rzecz podmiotu trzeciego, pozwane będą zobowiązane do zwrotu uzyskanych środków pieniężnych z dniem 31 stycznia 2020 r. wraz ze swoistym wynagrodzeniem tj. z naliczonymi odsetkami umownymi za cały okres korzystania z pieniędzy powódki. W rezultacie zastrzeżone odsetki umowne dotyczą tylko tego ostatniego przypadku. Brak jest natomiast podstaw do ich naliczenia, gdy zwrot pieniędzy nastąpi wcześniej, wobec sprzedaży udziałów osobie trzeciej.

Za taką wykładnią przemawia nie tylko obiektywne nadanie sensu literalnym zapisom umownym. Przedstawione rozumienie przedmiotowego postanowienia umownego w sposób racjonalny realizuje cel jego zawarcia. Stanowi bowiem instrument mobilizujący pozwane do podjęcia starań dla sprzedaży udziału podmiotowi trzeciemu, zabezpieczając interesy powódki dla szybszego odzyskania zaliczki. Zważyć także należy, że jeżeli zgodnym zamiarem stron i istotą zawartego porozumienia było umożliwienie pozwanym dysponowania środkami uzyskanymi tytułem zaliczek bez ryzyka konieczności natychmiastowego ich oddania, pomimo wydatkowania tych środków, a zatem postanowienie, że pozwane zwrócą pieniądze jak uzyskają je na skutek sprzedaży udziałów osobie trzeciej, to brak jest aksjologicznego uzasadnienia dla zastrzeżenia w takim wypadku ich oprocentowania. Obowiązek zwrotu świadczenia wraz z wynagrodzeniem równym odsetkom umownym jest zatem zrozumiały – w świetle intencji stron – wyłącznie wówczas, gdy pozwane nie podejmą starań dla sprzedaży udziałów.

Wreszcie wskazać należy, że przeciwko rozumieniu preferowanemu przez stronę powodową, zgodnie z którym środki pieniężne zatrzymane przez pozwane podlegały oprocentowaniu w każdym przypadku przemawia to, że sam przedstawiciel spółki biorący udział w negocjacjach nie umiał wytłumaczyć reguł związanych z naliczaniem odsetek. Biorąc dodatkowo pod uwagę, że projekt umowy został przygotowany przez stronę powodową, to niejasne postanowienia umowne w tym zakresie nie mogą być tłumaczone z korzyścią dla tej strony.

Przyjąć zatem należy, że intencją stron i sensem spornego postanowienia umownego było to, że zatrzymane przez pozwane środki pieniężne będą podlegały zwrotowi wraz z naliczonymi odsetkami umownymi tylko w przypadku, gdy do obowiązku ich zwrotu nie dojdzie na skutek sprzedaży udziałów przez pozwane osobie trzeciej, a po upływie ostatecznego terminu zwrotu pieniędzy tj. 31 stycznia 2020 r.

Przy takim rozumieniu postanowienia umownego traci znaczenie nazwanie zatrzymanych pieniędzy „pożyczką”. Poza sporem pozostaje, że nie było wolą stron udzielenie pożyczki pozwanym, lecz jedynie ustalenie warunków, w jakich pieniądze wypłacone tytułem zaliczki będą podlegały zwrotowi bez oprocentowania, a w jakich wraz z wynagrodzeniem wyliczonym według ustalonych odsetek umownych. Tyle tylko, że dla drugiej sytuacji strony odwołały się do instytucji cywilno–prawnej pożyczki jako najbardziej zbliżonej do sensu przedmiotowego postanowienia umownego. Zważyć należy, że dla celów wykładni oświadczeń woli istotne znaczenie ma rzymska paremia falsa demonstratio non nocet (błędne określenie czynności prawnej nie szkodzi). Reguła ta oznacza, że decydujące znaczenie ma treść czynności prawnej, a nie nazwa instytucji czynności prawnej. Tym samym określenie w umowie, że pozwane zatrzymują środki pieniężne „ jako pożyczkę” nie ma decydującego znaczenia dla odczytania istoty i treści postanowienia umownego.

W tym stanie rzeczy nie sposób podzielić oceny Sądu I instancji o nieważności ocenianego zapisu umownego.

Przede wszystkim dokonana wykładnia oświadczeń woli przydaje spornym zapisom umownym inne znaczenie, niż przypisał im Sąd Okręgowy.

Po drugie, zgodnie z dyspozycją art. 353 ¹ k.c. strony zawierające umowę mogą ułożyć swój stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego. Brak jest – co do zasady - przeszkód dla uznania za dopuszczalne, że zawierając umowę przedwstępną i wypłacając zaliczkę na poczet ceny sprzedaży strony postanowią, że - z uwagi na realizację swoich celów – wypłacone tytułem zaliczki środki pieniężne będą zwrócone w oznaczonej, późniejszej dacie, w zależności od wystąpienia określonych zdarzeń. W szczególności nie można uznać za niedopuszczalne oznaczenie przez strony późniejszej daty wymagalności roszczenia.

Sąd Apelacyjny nie znajduje argumentów za uznaniem, że zawarte w umowie stron zapisy pozostają wiec w sprzeczności z przepisami o przedawnieniu roszczeń, jak też stanowią obejście tych przepisów. Dokonana wykładnia wskazuje, iż intencją stron było określenie innej daty wymagalności obowiązku zwrotu świadczenia, której powstanie uzależnione było od określonego zdarzenia (sprzedaży udziałów osobie trzeciej), przy ograniczeniu czasowym (31 stycznia 2020 r.). Intencją zatem stron i senesem umowy nie było dążenie do nieprzedawnialności roszczenia, lecz realizacja innych, opisanych wyżej celów. To wszystko w sytuacji, gdy odroczenie terminu zwrotu zaliczki zostało zastrzeżone w interesie przede wszystkim pozwanych (zobowiązanych do zwrotu zaliczki), a to dla umożliwienia im pozyskania środków dla realizacji roszczenia.

Nie sposób zatem przyjąć, że zastrzeżenie w interesie pozwanych uprawnienia późniejszego terminu zwrotu zaliczki miałoby prowadzić do niekorzystnych skutków dla powoda, związanych z oceną nieważności zapisu umownego z uwagi na obejście przepisów o przedawnieniu roszczeń. Tego rodzaju rozważania mogłyby być prowadzone, o ile ujawniono by inne, szczególne okoliczności związane z realizacją wyłącznie celu kupującego.

W tym stanie rzeczy roszczenie strony powodowej o zwrot wypłaconych kwot jest uzasadnione. Zważyć przy tym należy, że obejmuje ono obowiązek zwrotu wypłaconych na rzecz pozwanych kwot tytułem zaliczki, a nie kwot wskazanych jako zaliczka w pkt X umowy. Jakkolwiek bowiem strony w samej umowie określiły wysokość zaliczek na kwoty po 50.255 zł, to poza sporem pozostaje, że w dacie zawarcia umowy umówiły się, iż zaliczki te wyniosą – odpowiednio 250.000 zł i 150.000 zł na rzecz każdej z pozwanych, a jedynie ze znanych sobie powodów postanowiły ukryć ten fakt w umowie pisemnej. Tym samym nie budzi wątpliwości, że dalsze postanowienia zawarte w pkt X umowy dotyczą całości wypłaconych świadczeń, a nie jedynie kwot wskazanych w pisemnej umowie.

W świetle ustalonego stanu faktycznego i dokonanej wykładni zawartych w umowie oświadczeń woli stron, bezzasadne okazało się roszczenie powodowej spółki w zakresie świadczenia odsetkowego. Po stronie pozwanych powstał bowiem obowiązek zwrotu zaliczek z uwagi na sprzedaż udziałów w nieruchomości osobie trzeciej. Tymczasem odsetki umowne zostały zastrzeżone wyłącznie na wypadek, gdy pozwane nie zbędą udziałów i obowiązek zwrotu świadczenia będzie wynikał z upływu umówionego terminu zatrzymania zaliczek. W tej sytuacji na pozwanych nie ciąży obowiązek zapłaty odsetek umownych przewidzianych w pkt X umowy. W rezultacie Sąd zasądził na rzecz strony pozwanej kwoty należności głównej, przy oddaleniu powództwa co do świadczenia odsetkowego. Zważyć także należy, że powódka nie domagała się w sprawie zasądzenia innego rodzaju odsetek – brak zatem było podstaw do zasądzenia w/w kwot z odsetkami ustawowymi.

O kosztach postępowania za obie instancje Sąd orzekł na podstawie art. 100 zd.2 k.p.c. - skoro strona powodowa przegrała proces tylko w nieznacznej części, to zasadne jest zasądzenie na jej rzecz od pozwanych całości kosztów. Zważyć także należy, że po stronie pozwanej wystąpiło współuczestnictwo formalne. Co do zasady zatem, każda z pozwanych jest obowiązana zwrócić powódce koszty związane ze swoim udziałem w sprawie.

Co do kosztów postępowania za pierwszą instancję, powód uiścił opłatę sądową od pozwu w wysokości 22.500 zł, z czego z roszczeniem pozwanej E. T. związana była oplata wynosząca 12.500 zł, a z roszczeniem K. Ś. oplata wynosząca 7.500 zł. Nadto strona powodowa poniosła koszty zastępstwa procesowego, przy czym Sąd Apelacyjny ocenił, iż z uwagi na zbieżność argumentacji żądań skierowanych przeciwko obu pozwanym zasadne jest przyznanie powódce kosztów odpowiadających jednej stawce minimalnej. W tym stanie rzeczy koszty te wynoszą 10.817 zł (opłata w wysokości 10.800 zł ustalona zgodnie z § 2 pkt 7 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz kwota 17 zł z tytułu opłaty skarbowej od pełnomocnictwa), z czego na pozwaną E. T. przypada kwota 6.761 zł (62.5 % w/w kwoty), a na K. Ś. kwota 4.056 zł (37,5 %). W rezultacie powódce należy się tytułem kosztów procesu: od E. T. kwota 19.261 zł (12.500 zł plus 6.761 zł), a od K. Ś. kwota 11.556 zł (7.500 zł plus 4.056 zł).

Według tych samych zasad Sąd wyliczył należne stronie powodowej koszty postępowania apelacyjnego. Z poniesionej przez powódkę opłaty sądowej od apelacji z roszczeniem pozwanej E. T. związana była oplata wynosząca 12.500 zł, a z roszczeniem K. Ś. oplata wynosząca 7.500 zł. Nadto powódce należy się jedna oplata od wynagrodzenia pełnomocnika (8.100 zł zgodnie z § 2 pkt 7 w zw. z 10 ust.1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych), z czego na pozwaną E. T. przypada kwota 5.062,50 zł (62.5 % w/w kwoty), a na K. Ś. kwota 3.037,50 zł (37,5 %). W rezultacie powódce należy się tytułem kosztów procesu: od E. T. kwota 17.562,50 zł (12.500 zł plus 5.062,50 zł), a od K. Ś. kwota 10.537,50 zł (7.500 zł plus 3.037,50 zł.).