Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 16 listopada 2021 r.

Sąd Apelacyjny w Poznaniu I Wydział Cywilny i Własności Intelektualnej

w składzie:

Przewodniczący: Sędzia Ryszard Marchwicki

Protokolant: Sekretarz sądowy Andrzej Becker

po rozpoznaniu w dniu 4 listopada 2021 r. w Poznaniu

na rozprawie

sprawy z powództwa (...) Sp. z o.o. z siedzibą w P.

przeciwko B. (...) Sp. z o.o. z siedzibą we W. i A. L.

o zapłatę

na skutek apelacji pozwanego A. L.

od wyroku Sądu Okręgowego w Poznaniu

z dnia 29 kwietnia 2019 r. sygn. akt I C 458/17

I.  oddala apelację;

II.  zasądza od pozwanego A. L. na rzecz powoda 11.250 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym.

Ryszard Marchwicki

"Niniejsze pismo nie wymaga podpisu własnoręcznego na podstawie § 21 ust. 4 zarządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 19 czerwca 2019 r. w sprawie organizacji i zakresu działania sekretariatów sądowych oraz innych działów administracji sądowej) jako właściwie zatwierdzone w sądowym systemie teleinformatycznym"

St. sekr. sąd. Katarzyna Surażyńska

UZASADNIENIE

Powód (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w P. wniósł pozew w postępowaniu nakazowym o zasądzenie od pozwanych B. (...) Sp. z o.o. i A. L. solidarnie kwoty 2.260.357,73 zł z weksla wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 16 lutego 2016 r. do dnia zapłaty oraz kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych.

Dnia 25 maja 2016 r. Sąd wydał w postępowaniu nakazowym nakaz zapłaty z weksla zobowiązując pozwanych solidarnie do zapłaty na rzecz powoda kwoty dochodzonej pozwem (k. 155).

Zarzuty od nakazu zapłaty wnieśli obaj pozwani B. (...) sp. z o.o. (k. 173 i n.) i A. L. (k.341 i n.)., domagając się uchylenia nakazu zapłaty w całości i oddalenia powództwa, wstrzymania wykonania nakazu zapłaty, zasądzenia od powoda na rzecz pozwanych kosztów postępowania.

Wyrokiem z dnia 29 kwietnia (...) Sąd Okręgowy w Poznaniu:

1.  uchylił nakaz zapłaty z dnia 25 maja 2016 r. w całości;

2.  zasądził od pozwanych solidarnie na rzecz powoda kwotę 2.258.357,66 zł (dwa miliony dwieście pięćdziesiąt osiem tysięcy trzysta pięćdziesiąt siedem złotych sześćdziesiąt sześć groszy) wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od;

a) kwoty 2.245.422,95zł od dnia 16 lutego 2016r do dnia zapłaty;

b) kwoty 12.934,71zł od dnia 11 marca 2016r do dnia zapłaty;

3.  w pozostałym zakresie powództwo oddalił;

4.  uiszczonymi kosztami procesu obciążył pozwanych w zakresie dotychczas poniesionym;

5.  zasądził od pozwanych solidarnie na rzecz powoda kwotę 42.672 zł tytułem zwrotu kosztów procesu poniesionych przez powoda;

6.  nakazał ściągnąć od pozwanych solidarnie na rzecz Skarbu Państwa – Sądu Okręgowego w Poznaniu kwotę 2.142,85 zł tytułem nie uiszczonych wydatków.

Podstawą rozstrzygnięcia były następujące ustalenia i wnioski Sądu I Instancji.

Powód (...) Sp. z o.o. z siedzibą w P. w drodze sukcesji uniwersalnej – połączenia – poprzez przejęcie stał się następcą (...) Sp. z o.o. z siedzibą w B., która to spółka była następcą prawnym B. (...) Sp. z o.o. z siedzibą w B..

Powód oraz (...) Sp. z o.o. S. zawarli w dniu 17 sierpnia 2015 roku zobowiązującą warunkową umowę sprzedaży udziałów w (...) Sp. z o.o. Na dzień zawarcia ww. umowy B. (...) było spółką zależną (...) Sp. z o.o. i było jedynym udziałowcem tej spółki. (...) Sp. z o.o. była spółka (...) Sp. z o.o., a wyłącznym udziałowcem M. (...) sp. z o.o. był K. K.. Konsekwencją zawarcia ww. umowy była przejęcie (...) sp. z o.o. przez (...) Sp. z o.o. i w dalszej kolejności przejęcie tej spółki przez powodową spółkę.

B. (...)Sp. z o.o z siedzibą w B. pozostawała w stosunkach gospodarczych z B. Sp. z o.o i zawierała z nią umowy (kontrakty) związane ze sprzedażą komponentów paszowych na rzecz pozwanej B. (...) Sp. z o.o., w imieniu której działał pozwany A. L..

Współpraca między stronami była wynikiem zawarcia dziewięciu umów sprzedaży:

(...)z dnia 2 stycznia 2015 roku, (...) z dnia 2 stycznia 2015 roku,(...) z dnia 2 stycznia 2015 roku, (...) z dnia 2 stycznia 2015 roku, (...) z dnia 2 stycznia 2015 roku, (...) z dnia 2 stycznia 2015 roku, (...) z dnia 2 stycznia 2015 roku, (...) z dnia 1 kwietnia 2015 roku, (...) z dnia 1 kwietnia 2015 roku.

Umowy były zatem podpisywane od stycznia 2015 roku i zawierane przez przedstawiciela handlowego powodowej spółki (...) , a procedura ich wykonywania wyglądała tak, że M. Z. w imieniu poprzednika prawnego powoda zawierał z pozwaną spółką umowę, pozwana spółka przesyłała zamówienie na towar, a dalej to zamówienie pozwanego było przekazywane do dostawcy powoda, który wysyłał towar, tam gdzie pozwana spółka wskazała, tj. do klienta pozwanej spółki.

Pierwsze umowy (kontrakty) zawarte między stronami odbywały się bez limitów kredytowych.

Celem zabezpieczenia roszczeń wynikających z zakupu przez pozwaną spółkę komponentów paszowych tj. śruty poekstrakcyjnej paszowej z nasion soi) od B. (...) sp. z o.o. pozwane B. (...)Sp. z o.o. w dniu 23 marca 2015 roku wystawiło weksel in blanco, który został poręczony przez pozwanego A. L., prezesa zarządu pozwanej spółki z datą wykupu weksla na dzień 15 lutego 2016 roku.

W lutym 2015 roku w celu dalszego –dodatkowego zabezpieczenia swoich roszczeń, B. (...) Sp. z o.o. wprowadziło swoim kontrahentom limity kredytowe, które polegały na tym, że dany kontrahent mógł kupić towar tj. w przypadku pozwanej spółki – śrutę sojową za określony limit, a dopiero jak spłacił ten limit to dopiero mógł dokonywać kolejnych zakupów.

Pozwana negocjowała wielokrotnie wysokość ww limitów proponowanych przez poprzednika prawnego powoda, a dalej powoda, jednak ostatecznie się na powyższe limity godziła i tak ramach tych limitów funkcjonowała dalsza współpraca stron.

Strony dokonywały ustaleń ustnie między sobą w trakcie realizacji umów, ustalając określony limit kredytowy, nie zawierały żadnej umowy pisemnej odnośnie tych limitów.

Początkowy limit w przypadku pozwanej spółki wynosił 700.000 zł i pozwana spółka wywiązywała się z tego limitu do około czerwca 2015 roku.

Po kilku miesiącach na prośbę Prezesa zarządu pozwanej spółki (...) limit został zwiększony, początkowo do kwoty 1.500.000 zł, a później do kwoty około 2.300.000 zł. Strony w tym zakresie prowadziły rozmowy ustnie oraz w drodze korespondencji mailowej.

Pozwana spółka ze zwiększonych limitów się nie wywiązywała.

W czasie zawierania umów (kontraktów) z powodem, pozwana spółka nawiązała dalsze stosunki gospodarcze z innymi kontrahentami co do sprzedaży śruty poekstrakcyjnej paszowej, a warunki umów były podyktowane ustaleniami dokonanymi z powodem. Pozwana nie wywiązywała się także wobec swoich kontrahentów, między innymi wobec (...) sp. o.o , która sporządziła w dniu 8 stycznia 2016 roku dla B. (...) sp. zoo notę obciążeniową nr (...) na kwotę 3.426.140,60 zł.

Pozwana spółka oraz F. (...)sp. z o.o. rozliczyli wzajemne wierzytelności i w dniach 8 lutego 2016 roku i 15 marca 2016 roku dokonali kompensaty wzajemnych należności na kwotę 43.071,16 zł i 40.121,37 zł oraz dokonali modyfikacji terminów zapłaty, która nastąpiła poprzez wystawienie trzech weksli na kwoty po 1.114.316,02 zł. Natomiast w dniach od dnia 30 marca 2016 roku do 28 czerwca 2016 roku pozwana spółka dokonała na rzecz F. (...) sp. z o.o. przelewy na łączną kwotę 176.807,47 zł tytułem częściowej zapłaty w związku z wystawioną notą obciążeniową.

Pismami z dnia 4 lutego 2016 roku (...) sp. z o.o. wezwała ( jako następca prawny B. (...) sp. z o.o.) pozwanych do zapłaty kwoty wskazanej na wekslu. Termin płatności przypadał po terminie przejęcia spółki (...) Sp. z o.o. przez spółkę (...) sp. z o.o.

Na zobowiązanie wekslowe składają się należności powstałe w wyniku sprzedaży komponentów paszowych dokonanych przez B. (...) sp. z o.o. na rzecz pozwanej spółki reprezentowanego przez prezesa zarządu A. L.. Współpraca była wynikiem zawarcia dziewięciu umów sprzedaży.

Na kwotę zobowiązania składają się zgodnie z wezwaniami do wykupu weksla z dnia 04 lutego 2016 roku należności główne z wystawionych faktur VAT w łącznej kwocie 2.245.422,95 zł wraz z odsetkami ustawowymi obliczonymi od tych należności od dnia płatności do dnia wykupu weksla w łącznej kwocie 14.934,78 zł.

Pismem z dnia 11 stycznia 2016 roku pozwani potwierdzili istnienie obciążającego ich zobowiązania wobec B. (...) Sp. z o.o. na kwotę 2.245.422,95 zł odpowiadającą zobowiązaniu głównemu z wystawionych faktur VAT. Jednocześnie w piśmie pozwana spółka wywiodła roszczenie wobec powoda na kwotę 3.422.281,55 zł zapowiadając, że formalnie potrącenie podniesione będzie w osobnym piśmie w momencie wymagalności wzajemnych wierzytelności.

W odpowiedzi na pismo pozwanej z dnia 11 stycznia 2016 roku powód pismem z dnia 22 stycznia 2016 roku oświadczył, że nie uznaje oświadczenia o potrąceniu i tym samym roszczeniom pozwanej spółki oraz zaprzecza wszelkim jej twierdzeniom. Ponadto powodowa spółka wyznaczyła pozwanej spółce dodatkowy termin do zapłaty zobowiązania pod rygorem skorzystania z prawa do odstąpienia od zawartych umów na zasadzie art. 491 § 2 KC w zw. z art. 491 § 1 zd. 1 KC w takim zakresie w jakim nie zostały one wykonane przez pozwaną.

Wobec niespełnienia zobowiązania pomimo wyznaczonego dodatkowego terminu pismem z dnia 4 lutego 2016 roku (...) Sp. z o.o. jako następca (...) sp. z o.o. złożyła oświadczenie od odstąpieniu od zawartych umów w takim zakresie, w jakim nie zostały one wykonane.

Pozwany A. L. wcześniej prowadził spółkę (...) (...)jako jej pełnomocnik, którego kontynuacją jest pozwana spółka, która przejęła także zobowiązania (...) wobec B. (...) sp. z o.o. Obecnie działania (...) i pozwanego A. L. są przedmiotem zainteresowania organów ścigania oraz kontroli podatkowej.

W tak ustalonym stanie faktycznym Sąd Okręgowy stwierdził, że powództwo co do zasady zasługiwało w przeważającej części na uwzględnienie.

W ocenie Sądu nie budziło wątpliwości, że strony związane były ramową umową o współpracy w zakresie sprzedaży komponentów paszowych dokonywanej przez B. (...) Sp. z o.o. na rzecz pozwanego B. (...) Sp. z o.o.. reprezentowanego przez pozwanego A. L. - prezesa zarządu i jedynego udziałowca pozwanej- B. (...)Sp. z o.o. Współpraca ta była wynikiem zawarcia dziewięciu umów sprzedaży między stronami i wystawionych 26 faktur, z których tylko jedna z nich została częściowo uregulowana do kwoty 100.000 zł.

Nie budziło równie wątpliwości sądu, że pozwana spółka zamawiała i odbierała towar, regulując w ustalonych terminach swoje zobowiązania wobec powoda wynikające z zawartych umów sprzedaży komponentów paszowych, że problemy we wzajemnej współpracy pojawiły się w okresie, kiedy zostały wprowadzone tzw. limity kredytowe.

Dalej sąd podkreślił konieczność oddzielenia dwóch kwestii – zobowiązania wekslowego opartego na wystawionym przez B. (...) Sp. z o.o. z siedzibą w P. wekslu in blanco z poręczeniem wekslowym pozwanego A. L., od zobowiązania wynikającego z ramowych umów współpracy w zakresie sprzedaży śruty sojowej.

Elementem łączącym obydwa stosunki prawne jest okoliczność, iż weksel in blanco został wystawiony celem zabezpieczenia roszczeń strony powodowej wynikających właśnie z tych umów.

Sąd Okręgowy stwierdził , że w niniejszej sprawie istnieje ważne zobowiązanie, które zostało zabezpieczone wekslem (umowy o współpracy, faktury VAT), weksel spełnia wymogi określone w art. 101 ustawy – Prawo wekslowe. Dalej sąd stwierdził , że deklaracja wekslowa z dnia 23 marca 2015 r. (k. 12) co prawda zawiera pewne niedokładności, ale przedstawiony materiał dowodowy w niniejszej sprawie pozwala na przyjęcie, iż powód był uprawniony do wypełnienia weksla na kwotę zadłużenia wynikającą ze wzajemnej ramowej współpracy, zważywszy również na fakt, iż bezspornie strony żaden inny stosunek prawny ich nie łączył, co potwierdza m.in. świadek M. C. (k. 774 i n.), która zeznała, iż prowadziła interesy w ramach współpracy stron i zawierane były umowy pisemne na sprzedaż śruty paszowej oraz świadek A. M. (k. 895), która kontrolowała należności pozwanej spółki.

W konsekwencji Sąd I Instancji uznał , że brak było podstaw do przyjęcia ,aby doszło do wypełnienia weksla w sposób sprzeczny z deklaracją wekslową, tym samym aby objęta wekslem suma nie dotyczyła niezaspokojonych roszczeń powoda z tytułu wzajemnej współpracy związanej ze sprzedażą śruty sojowej .

Natomiast co do podniesionego przez pozwanego zarzutu potrącenia Sąd Okręgowy stwierdził , że pozwana spółka nie wykazała, aby posiadała wobec powoda wierzytelności określane jako odszkodowanie, które przedstawiła do potrącenia z wierzytelnościami powoda.

Sąd zaznaczył, że przeprowadzone w sprawie postępowanie dowodowe wykazało, że strony łączyła umowa o współpracy, na podstawie której powód sprzedawał pozwanej spółce w ramach tej współpracy komponenty paszowe (śrutę z nasion soi) oraz to, że strona powodowa wprowadziła tzw. limity kredytowe (kupieckie), co w ocenie strony pozwanej stanowiło bezprawne działania powoda.

Analiza zgromadzonego materiału dowodowego w szczególności zeznania świadków P. K. (1), A. G., M. Z., M. G., M. C., M. T., A. M. , a także obu stron prowadzi do wniosku ,iż limity kredytowe w ramach współpracy obu stron zostały wprowadzone odgórnie przez powodową spółkę na zabezpieczenie swoich interesów, pozwana spółka nie była z tego tytułu zadowolona, próbowała negocjować wysokość tych limitów i faktycznie negocjowała i do wynegocjowanej kwoty limitu się faktycznie do pewnego czasu stosowała. . Powyższe zeznania Sąd Okręgowy uznał za w pełni wiarygodne i przydatne do ustalenia stanu faktycznego w niniejszej sprawie.

Wprowadzone limity kredytowe polegały na tym, że udzielany był pozwanej spółce tzw. kredyt kupiecki, który polegał na tym, że pozwany nabywał produkty (śrutę) od powoda z odroczeniem terminu zapłaty za towar, mógł pobrać kolejny towar u powoda, jeśli dokonał zapłaty za poprzednio dostarczony do pewnej kwoty limitu .Udzielany limit kredytowy z jednej strony pozwalał pozwanej na nabywanie towaru bez konieczności natychmiastowego płacenia za ten towar, z drugiej strony zabezpieczał interesy majątkowe powoda, który w ten sposób miał gwarancję ,że jeśli pozwana będzie chciała dalej dokonywać zakupu towaru u powoda zmuszona jest rozliczyć się z tego już wcześniej pobranego, jeśli wartość dokonanych już u powoda zakupów dojdzie do kwoty ustalonego limitu .

Działania strony powodowej inicjującej wprowadzenie wspomnianych limitów kredytowych nie są w ocenie sądu okręgowego bezprawne albowiem wprowadzenie przez powoda limitów kredytowych było swoistym zabezpieczeniem spłaty należności za zakupiony towar dla powoda.

Współpraca stron polegała na tym, że faktury, które zostały wystawione przez powoda posiadały termin zapłaty, następnie kontrahent czyli pozwana spółka pobierała od powodowej spółki dużą ilość towaru z fakturami, potem pozwana spółka jako kontrahent odbierała z kolejnymi fakturami mimo, iż te poprzednie nie są jeszcze zapłacone. W tej sytuacji zdaniem Sądu powód jako dostawca towaru musi niejako w ramach swojej działalności i racjonalnego myślenia, prowadzenia działalności gospodarczej w takiej sytuacji zabezpieczyć swoje roszczenia - gdyż ma roszczenia o zapłatę od podmiotu, który towar odbiera tj. B. (...) Sp. z o.o. Pozwana spółka odbierając towar nie realizuje tym samym świadczenia wzajemnego - obowiązku zapłaty.

W takiej sytuacji powód jako dostawca towaru mógł się powstrzymać z realizacją obciążającego go świadczenia do momentu zapłacenia przez kontrahenta (pozwanego) świadczenia wzajemnego.

Taki wprowadzony limit jest według sądu właśnie dozwoloną formą powstrzymywania się przez powoda jako dostawcy towaru od dalszego dostarczania towaru w ramach realizacji wzajemnej umowy, kiedy limit kupiecki zostanie przekroczony.

Dalej sąd stwierdził , że jego zdaniem w niniejszej sprawie nie występują takie okoliczności, które świadczyłyby o stosowanych przez powoda praktykach ograniczających konkurencję. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów pismem z dnia 21 grudnia 2015 r. (k. 435) jedynie poinformował o przekazaniu do rozpatrzenia zgodnie z właściwością pismo pozwanej spółki w sprawie ewentualnego naruszenia przepisów ustawy z dnia 16.02.2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów w zakresie praktyk ograniczających konkurencję.

Poza tym do chwili obecnej, tj momentu zamknięcia rozprawy przez Sąd I Instancji strona pozwana nie wykazała, aby zapadła korzystna dla pozwanej decyzja wspomnianego urzędu.

Zatem skoro nie ma bezprawności działań - nie ma już jednej z przesłanek odpowiedzialności odszkodowawczej, która kumulatywnie musi być spełniona wraz z pozostałymi przesłankami .

W ocenie Sądu pozwani nie wykazali również iż w związku z wprowadzeniem limitów ponieśli szkodę .

Pozwani w toku procesu podnosili, iż wprowadzenie limitów kredytowych, tym samym niewydanie towarów pozwanej spółce, jeśli nie zrealizowała zapłaty za wcześniej dostarczone pociągnęło za sobą konsekwencje w postaci niemożności należytego wykonania zobowiązań z innymi kontrahentami m.in. ze spółką (...) sp. z o.o.. Pozwana spółka nie wywiązała się z realizacją umów i nie doszło do odbioru przez spółkę (...) sp. z o.o. zakupionego towaru. W następstwie zaktualizował się obowiązek zapłaty określonych sum tytułem kar umownych w wysokości 3.426.140,60 zł. Pozwana spółka podała, iż dokonała jedenastu przelewów na rzecz spółki (...) sp. z o.o na łączną kwotę 176.807,47 zł tytułem częściowej zapłaty w związku z wystawieniem noty obciążeniowej.

Zdaniem pozwanych istnieje tym samym adekwatny związek przyczynowo-skutkowy między wprowadzonymi limitami kupieckimi a koniecznością zapłacenia kar umownych spółce (...) sp. z o.o.

Nie można negować, że pozwana spółka zapłaciła (...) sp. z o.o. powyższą kwotę, jednak brak jest na to jakichkolwiek dowodów, że związane jest to z wprowadzonymi limitami.

Na okoliczność wykazania szkody w wysokości 3.442.281,55 zł pozwani przedłożyli notę obciążeniową wystawioną przez spółkę (...) sp. z o.o. Jednak wystawiona nota obciążeniowa sama w sobie nie dowodzi, że pozwani jakąkolwiek szkodę ponieśli.

W ocenie Sądu na dzień orzekania ewentualna szkoda jaką zdołali udowodnić pozwani wynosi 176.807,47 zł., jednak nie można absolutnie przyjąć ,aby ta rzekoma szkoda pozostawała adekwatnym związku przyczynowym działaniem powoda polegającym na wprowadzeniu limitów .

Reasumując, w toku postępowania pozwani w żaden sposób nie wykazali podnoszonych przez siebie zarzutów, natomiast powód obok weksla powołując się równolegle na stosunek podstawowy, zaoferował ww. dowody z których niezbicie wynika, że jego roszczenie jest uzasadnione, co do żądanej przez powoda kwoty głównej 2.245.422,95 zł k.c. z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od tej kwoty od dnia 16 lutego 2016 r. tj. od dnia następnego po dniu wykupu weksla.

Pozwany A. L. natomiast kwestionował wysokość wskazanych przez powoda skapitalizowanych odsetek w kwocie 14.934,78 zł. W ocenie Sądu powyższy zarzut okazał się uzasadniony. Mając na uwadze powyższe, Sąd ustalił wysokość skapitalizowanych odsetek na dzień płatności weksla 15.02.2016 r. od terminów płatności poszczególnych faktur na kwotę 12.934,71 zł i taka została przez Sąd zasądzona łącznie w oparciu o art. 481 §2 k.c. z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od tej kwoty od dnia 11 marca 2016 r. tj. od dnia wytoczenia niniejszego powództwa.

Mając powyższe na względzie, Sąd dla zachowania przejrzystości sentencji orzeczenia uchylił w całości nakaz zapłaty z dnia 25 maja 2016 r. w sprawie o sygn. akt. I Nc 349/16 i zasądził od pozwanych solidarnie na rzecz powoda łącznie kwotę 2.258.357,66 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od kwoty 2.245.422,95 zł od dnia 16 lutego 2016 r. do dnia zapłaty oraz od kwoty 12.934,71 zł od dnia 11 marca 2016 r.(odsetek od odsetek można żądać od dnia wytoczenia powództwa –art. 482kpc) do dnia zapłaty, oddalając powództwo w pozostałym zakresie jako nieuzasadnione (punkt 1, 2 i 3 wyroku).

O kosztach procesu Sąd orzekł na podstawie art. 100 zd. 2 k.p.c.

Powoda uznać należało za stronę wygrywającą spór w przeważającej części, powód przegrał jedynie w niewielkiej części dotyczącej odsetek.

Mając jednak na uwadze, że była to nieznaczna kwota w odniesieniu do wartości przedmiotu sporu, Sąd uznał za uzasadnione obciążyć pozwanych całością kosztów procesu.

W związku z powyższym, Sąd zasądził od pozwanych solidarnie na rzecz powoda kwotę 42.672 zł tytułem zwrotu poniesionych przez powoda kosztów procesu (punkt 5 wyroku). Na zasądzoną od pozwanych kwotę składały się: kwota 28.255 zł tytułem opłaty sądowej od pozwu, 14.400 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego oraz 17 zł tytułem opłaty skarbowej od pełnomocnictwa.

Wysokość kosztów zastępstwa procesowego Sąd ustalił na podstawie § 2 ust. 6 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych, w brzmieniu obowiązującym przed dniem 27 października 2016 r.

Ponadto w punkcie 6. wyroku Sąd na podstawie art. 113 ust. 1 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych nakazano ściągnąć od pozwanych solidarnie na rzecz Skarbu Państwa - Sądu Okręgowego w Poznaniu kwotę 2.142,85 zł stanowiącą koszty stawiennictwa świadków, które zostały tymczasowo wypłacone ze Skarbu Państwa-Sądu Okręgowego w Poznaniu.

Apelację od powyższego wyroku wnieśli obaj pozwani.

Co do pozwanej spółki w związku z …. Sąd zawiesił postępowanie ,

Tym samym aktualnie rozpoznawana jest apelacja pozwanego ad 2 A. L.

Pozwany A. L. zaskarżył wyrok w części, to jest w zakresie jego punktu 2., zasądzającego od Pozwanych solidarnie na rzecz Powoda kwotę 2.258.357,66 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie, liczonymi jak w wymienionym punkcie oraz w zakresie kosztów postępowania.( pkt 4-6 wyroku).

Skarżący zarzucił:

I.  naruszenie prawa materialnego, a mianowicie art. 361 § 1 KC, zgodnie z którym zobowiązany do ^; odszkodowania ponosi odpowiedzialność tylko za normalne następstwa działania lub zaniechania, z którego szkoda wynikła - przez jego błędną wykładnię i nieuzasadnione przyjęcie, że w okolicznościach niniejszej sprawy nie zachodzi związek przyczynowy pomiędzy szkodą poniesioną przez Pozwaną a zawinionymi działaniami Powoda, polegającymi na wprowadzeniu limitów kredytowych - podczas kiedy całokształt materiału dowodowego zgromadzonego w sprawie potwierdza, że kara umowna, nałożona przez (...) Sp. z o.o. spowodowana była niemożnością wywiązania się przez Pozwaną z umowy zawartej z tym kontrahentem właśnie w wobec wprowadzenia limitów kredytowych przez stronę powodową,

II.  naruszenie prawa materialnego, a mianowicie art. 361 § 2 KC, w świetle którego naprawienie szkody obejmuje straty, które poszkodowany poniósł, oraz korzyści, które mógłby osiągnąć, gdyby mu szkody nie wyrządzono - przez jego błędną wykładnię i nieuzasadnione przyjęcie, że w okolicznościach niniejszej sprawy nie zachodzi szkoda w rozumieniu przepisu, chociaż Pozwana doznała uszczerbku na swoim majątku,

III.  naruszenie prawa materialnego, a mianowicie art. 471 KC, przez jego błędną wykładnię oraz nieuzasadnione przyjęcie, że w okolicznościach niniejszej sprawy nie doszło do niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania przez stronę powodową (jej poprzednika prawnego), albowiem jednostronne wprowadzenie limitów kredytowych nie było bezprawne (zawinione) - podczas kiedy strona powodowa nie wywiązała się z zawartej umowy w jej pierwotnej wersji, wobec czego swojego zobowiązania nie wykonała (lub przynajmniej wykonała je w sposób nienależyty),

IV.  naruszenie prawa materialnego, a mianowicie art, 498 § 1 i § 2 KC oraz art. 499 KC przez niezastosowanie tych regulacji do okoliczności niniejszej sprawy, chociaż ziściły się wszystkie warunki przewidziane przez te przepisy (obie strony były względem siebie jednocześnie wierzycielami i dłużnikami, wierzytelności były wymagalne), a Pozwana skierowała stosowne oświadczenie o potrąceniu,

V.  naruszenie prawa materialnego, a mianowicie art. 6 ust. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, polegające na jego niewłaściwym zastosowaniu do okoliczności niniejszej sprawy - przy jednoczesnym niezastosowaniu art. 9 ust. 1, 2 i 3 wymienionej Ustawy, w świetle którego zakazane jest nadużywanie pozycji dominującej na rynku właściwym przez jednego lub kilku przedsiębiorców, polegające między innymi na bezpośrednim lub pośrednim narzucaniu nieuczciwych cen, w tym cen nadmiernie wygórowanych albo rażąco niskich, odległych terminów płatności lub innych warunków zakupu albo sprzedaży towarów, uzależnianie zawarcia umowy od przyjęcia lub spełnienia przez drugą stronę innego świadczenia, niemającego rzeczowego ani zwyczajowego związku z przedmiotem umowy, czy też narzucaniu przez przedsiębiorcę uciążliwych warunków umów, przynoszących mu nieuzasadnione korzyści ~ chociaż stwierdzenie zaistnienia tych przesłanek leżało w kompetencji Tutejszego Sądu i nie było zależne od wydania jakiejkolwiek decyzji przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, zaś jednostronne wprowadzenie limitów kredytowych niewątpliwie godziło w zasady rządzące uczciwą konkurencją i czynność taka powinna być uznana za nieważną (w rozumieniu art. 58 KC),

VI.  naruszenie prawa materialnego, a mianowicie art. 77 § 1 KC oraz art. 60 KC i art. 353 [1] KC przez ich nieuprawnione niezastosowanie i nieuzasadnione przyjęcie, że w okolicznościach niniejszej sprawy poprzednik prawny Powoda mógł jednostronnie wprowadzić limity kredytowe, jako formę ochrony jego interesów - podczas kiedy w świetle litery prawa stanowiło to zmianę zawartej umowy i wymagało złożenia oświadczenia woli przez obie strony kontraktu; na taką zmianę nigdy nie godziła się Pozwana,

VII.  naruszenie prawa materialnego, a mianowicie art. 490 § 1 KC (chociaż Sąd I Instancji nie wyartykułował stosowania tego przepisu) - przez błędną jego wykładnię oraz przyjęcie, że Powód jako dostawca towaru mógł się powstrzymać z realizacją obciążającego go świadczenia do momentu zapłacenia przez kontrahenta (Pozwanej) świadczenia wzajemnego, chociaż nie spełniły się ku temu ustawowe przesłanki {jeżeli jedna ze stron obowiązana jest spełnić świadczenie wzajemne wcześniej, a spełnienie świadczenia przez drugą stronę jest wątpliwe ze względu na jej stan majątkowy, strona zobowiązana do wcześniejszego świadczenia może powstrzymać się z jego spełnieniem, dopóki druga strona nie zaofiaruje świadczenia wzajemnego lub nie da zabezpieczenia),

VIII.  naruszenie przepisów postępowania, które to uchybienie mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy, a mianowicie art. 233 § 1 KPC, polegające na niedokonaniu przez Sąd i Instancji wszechstronnego rozważenia zebranego materiału oraz na:

a)  dokonaniu błędnej oceny zeznań świadka M. C. (które to zeznania Sąd I Instancji uznał przecież za wiarygodne) - w zakresie, w którym świadek wskazał na rozprawie w dniu 21 marca 2018 roku, że niewywiązanie się przez Pozwaną z umowy z (...) Sp. z o.o. związane było z wprowadzeniem limitów kredytowych przez stronę powodową, co miało wpływ na potwierdzenie istnienia związku przyczynowego pomiędzy poniesioną przez Pozwaną szkodą a działaniami strony powodowej, jak również w zakresie w którym świadek potwierdził faktyczne rozliczanie przez Pozwaną należności z tytułu naliczonej kary umownej; Sąd I instancji niesłusznie nie wziął tych okoliczności pod uwagę,

b)  dokonaniu błędnej oceny zeznań Pozwanego, A. L., chociaż wyraźnie wskazywał On na to, że Pozwana poniosła szkodę w związku z niewykonaniem, czy też nienależytym wykonaniem zobowiązania przez Powoda, oraz że szkoda ta pozostaje w związku z jednostronnym wprowadzeniem limitów; nieuprawnionym stwierdzeniu przez Sąd i Instancji, że Pozwany nie negował wprowadzenia limitów, skoro początkowo się do nich stosował - podczas wymieniony kwestionował uprawnienie Powoda do jednostronnego wprowadzenia limitów od samego początku, co pozostawało w zgodzie z zeznaniami świadków, które Sąd uznał za wiarygodne,

c)  dokonaniu błędnej oceny dokumentów, a mianowicie przelewów należności na rzecz (...) Sp. z o.o., chociaż potwierdzały one powstanie po stronie Pozwanej szkody majątkowej,

d)  stwierdzeniu, wbrew dosłownemu brzmieniu przepisu (art. 233 § 1 KPC), że Sąd nie jest zobowiązany do dążenia do wszechstronnego zbadania wszystkich okoliczności sprawy - chociaż dyspozycja ustawowa wskazuje, że sąd ocenia wiarogodność i moc dowodów według własnego przekonania, na podstawie wszechstronnego rozważenia zebranego materiału,

IX.  naruszenie przepisów postępowania, które to uchybienie mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy, a mianowicie art. 217 § 1 KPC w zw. z art. 227 KPC i art. 308 KPC, polegające na nieuzasadnionym oddaleniu wniosku dowodowego Pozwanego o przeprowadzenie dowodu z nagrania rozmowy prowadzonej przez Pozwanego A. L. z P. K. (2), M. G. i M. Z., jako uzyskanego przez stronę z naruszeniem prawa, a nadto nieistotnego dla rozstrzygnięcia sprawy - podczas kiedy przeciwnie, dowód ten dotyczył okoliczności mających dla rozstrzygnięcia sprawy istotne znaczenie i nie został uzyskany w sposób nielegalny (o czym będzie mowa uzasadnieniu apelacji),

X.  naruszenie przepisów postępowania, które to uchybienie mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy, a mianowicie art. 227 KPC, polegające na nieuwzględnieniu przez Sąd I Instancji trzech weksli przedłożonych przez Pozwaną w związku z koniecznością zapłaty kary umownej na rzecz (...) Sp. z o.o., chociaż dowody te zostały powołane na okoliczności mające znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy (związane były bowiem ze szkodą poniesioną przez Pozwaną oraz związkiem przyczynowym zachodzącym pomiędzy tą szkodą a działaniami Powoda, polegającymi na jednostronnym wprowadzeniu limitów.

Wskazując na powyższe pozwany wniósł o:

I.  zmianę zaskarżonego wyroku, orzeczenie co do istoty sprawy i oddalenie powództwa w całości.

II. zasądzenie od Powódki na rzecz Pozwanego kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa

adwokackiego według norm przepisanych,

ewentualnie:

III. o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania - na zasadzie art, 386 § 4 KPC,

IV. na zasadzie art. 380 KPC - wniósł o rozpoznanie przez Sąd II instancji postanowienia o oddaleniu wniosku dowodowego Pozwanych, zapadłego na rozprawie w dniu 3 kwietnia 2019 roku, a dotyczącego dopuszczenia oraz przeprowadzenia dowodu z nagrania rozmowy prowadzonej przez Pozwanego A. L. z P. K. (2), M. G. i M. Z., albowiem dowód ten ma dla rozstrzygnięcia sprawy istotne znaczenie (na uchybienie Sądu i instancji w postaci oddalenia wniosku dowodowego zwrócono uwagę w trybie art. 162 k.p.c..

Powód w odpowiedzi na apelację wniósł o jej oddalenie w całości oraz zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda kosztów zastępstwa procesowego wg norm przepisanych.

Sąd Apelacyjny zważył co następuje:

Na wstępie należy wskazać, że w stosunku do pozwanej spółki Sąd Okręgowy postanowieniem z dnia 17 stycznia 2020 r zawiesił postępowania na podstawie art. 174 §1 pkt.2 a więc przedmiotem rozpoznania przez Sąd Apelacyjny jest jedynie apelacja pozwanego ad 2 A. L.. ( k. 1494).

Apelacja jako nieuzasadniona podlegała oddaleniu.

Sąd Apelacyjny podziela w całości ustalenia faktyczne dokonane przez Sąd Okręgowy które zresztą w zasadniczych kwestiach nie były sporne. Ponadto co do zasadny podziela ustalenia prawne oraz wioski Sądu Okręgowego.

Zarzuty apelacji zarówno materialne jak i procesowe sprowadzają się do kwestionowania tego iż sąd okręgowy nie uwzględnił podniesionego przez pozwanego zarzutu potrącenia. Wskazywał , że pozwana spółka poniosła szkodę z tego powodu , że powód bezprawnie i jednostronnie wprowadził limity kupieckie co uniemożliwiło z kolei pozwanemu wywiązanie się z zawartych już wcześniej umów ze swoimi kontrahentami.

W ocenie Sądu Apelacyjnego zarzuty te są nieuzasadnione.

Przede wszystkim należy wskazać , że stron nie łączyła żadna ramowa czy też czasowa umowa o współpracy.

Strony zawierały jedynie umowy ( kontrakty na zakup przez pozwanego pewnej ilości ( wymienionej w tych kontraktach) komponentów paszowych.

Na zabezpieczenie tych umów pozwana spółka wystawiła weksel in blanco , a poręczył ten weksel pozwany ad 2

I tak w dniu 2 stycznia 2015 r strony zawarły 7 umów:

- nr. (...)zakup 2400 ton +/- 0,5% śruty poekstrakcyjnej paszowej z nasion soi , odbiór loco (...), G. w terminie 02.01.2015 r do 31.12.2015 r za cenę 1615 zł netto + 0,1 % do ceny za przedłużóny termin płatności . Płatność : przelew (...) dni Warunki dostawy Odbiór przez kupującego z miejsca wskazanego przez sprzedającego w ilości 200 ton miesięcznie, Kupujący zobowiązał się odebrać od sprzedającego przedmiot umowy wymaganej jakości po otrzymaniu informacji o jego przygotowaniu do odbioru Informacja jest przekazywana kupującemu na piśmie ( drogą faksową lub mailową) lub telefonicznie. Odbiór nastąpi w miejscu wyznaczonym przez sprzedającego P. towaru dokona kupujący na swój koszt. W przypadku nie odebrania przez kupującego zakupionej ilości z przyczyn za które kupujący ponosi odpowiedzialność kupujący zapłaci sprzedającemu kary za nieodebraną ilość w wysokości 50% umówionej ceny p[odstawowej pomnożoną przez nieodebraną ilość.

Poza tym w dniu 1 kwietnia 2015 r. pozwana spółka zawarła jeszcze 2 umowy nr (...) w terminie od 1.04 do 31.12 2015 r w ilości 400 ton miesięcznie i 75 ton miesięcznie za cenę netto 1595 zł i 1550 zł .

W lutym 2015 r powodowa spółka wprowadziła limity kupieckie .

Pozwany pomimo niezadowolenia z wprowadzenia limitów kontynuował umowy ze stycznia , a nadto już po wprowadzeniu limitów zawarł z powodem dwie nowe umowy z kwietnia 2015 r.

W okolicznościach sprawy kwota dochodzona przez powoda jest niesporna albowiem pozwana potwierdziła zadłużenie wobec powoda w piśmie z dnia 11 stycznia 2016 r W piśmie tym pozwana spółka przyznaje iż nie opłaciła towaru w kwocie 2.245.422,95 zł i dokonała potrącenia swojej według pozwanej wierzytelności wynikającej z noty obciążeniowej jaką spółka pozwana została obciążona prze spółkę (...) .

W ocenie Sąd Apelacyjnego potrącenie oraz zarzut potrącenia są całkowicie nieuzasadnione.

Zgodnie z art. 498 k.c. gdy dwie osoby są jednocześnie względem siebie dłużnikami i wierzycielami, każda z nich może potrącić swoją wierzytelność z wierzytelności drugiej strony, jeżeli przedmiotem obu wierzytelności są pieniądze lub rzeczy tej samej jakości oznaczone tylko co do gatunku, a obie wierzytelności są wymagalne i mogą być dochodzone przed sądem lub przed innym organem państwowym.

§ 2. Wskutek potrącenia obie wierzytelności umarzają się nawzajem do wysokości wierzytelności niższej.

W ocenie Sądu Apelacyjnego pozwana spółka oraz pozwany nie mają żadnej wierzytelności w stosunku do powodowej spółki w szczególności nie są nią kwoty wynikające z płacenia przez pozwanego kar umownych na rzecz spółki (...)

Wierzytelność powstaje wskutek różnych zdarzeń – najczęściej po zawarciu umowy w formie pisemnej lub ustnej. Innym przypadkiem zdarzenia, które może spowodować powstanie wierzytelności, jest czyn zabroniony, czyli delikt. Osoba, która wyrządziła szkody jest z reguły zobowiązana do jej naprawienia. Wierzycielem staje się wówczas osoba pokrzywdzona.

Regulacje dotyczące wierzytelności znajdują się w Księdze Trzeciej Kodeksu Cywilnego – (...). Wierzytelność to uprawnienie do żądania spełnienia świadczenia z określonego stosunku zobowiązaniowego przysługujące wierzycielowi wobec dłużnika i składające się z jednego lub wielu roszczeń, lub praw kształtujących.

Wierzytelność to prawo majątkowe, z którego wynika uprawnienie wierzyciela do otrzymania świadczenia od dłużnika. Wierzytelność to w istocie wiązka roszczeń, które składają się na świadczenie główne stanowiące przedmiot zobowiązania.

Strony procesu nie były związane żadną ramową umową o współpracy , a jedynie zawarły w dniu 2 stycznia i 4 kwietnia kilka umów sprzedaży paszy sojowej. Pozwany zobowiązał się do odbioru konkretnych ilości paszy i do zapłacenia ceny . Powodowa spółka wywiązała się z umów .

Natomiast wprowadzenie przez spółkę tzw. Limitów kupieckich nie może być traktowane jako naruszenie , czy też niewłaściwe wykonanie umów co ewentualnie mogłoby skutkować odpowiedzialnością spółki powodowej za ewentualną szkodę pozwanego. wprowadzenie limitów kredytowych przez powoda nie było bezprawne. Postępowanie sądowe dowiodło, że pozwany nie kwestionował wprowadzonych limitów kredytowych. Negocjował ich wysokość, a następnie przystąpił do wykonania umów, stosował się do limitów i proponował podwyższenie limitów kupieckich, na co powód częściowo przystawał. Słusznie więc Sąd uznał, że musiał mieć świadomość konsekwencji jakie one niosły i w ten sposób akceptował ich wprowadzenie.

W ocenie Sądu Apelacyjnego wprowadzenie takich limitów jako ewentualne zabezpieczenie swoich wierzytelności wobec kupujących , w szczególności gdy mamy do czynienia z dość długim terminem odroczenia płatności jest jak najbardziej uprawnione , mieści się w szeroko pojętym interesie sprzedawcy i nie musi być co do samego ich wprowadzenia konsultowane z kupującymi. Natomiast z materiału dowodowego wynikało , że po ich wprowadzeniu strony prowadziły pertraktacje co do wysokości tych limitów i w związku z tymi pertraktacjami pozwana spółka uzyskała podwyższenie limitu z 700.000 zł do 2.300.000 zł . Rzeczą więc pozwanej po ich wprowadzeniu było dostosowanie się do nich. Zresztą z materiału dowodowego wynika , że pozwana spółka prowadziła interesy z wieloma podmiotami , a tylko z jednym z nich (...) nie wywiązała się ze swoich zobowiązań.

Możliwe było wprowadzenie limitów kredytowych w lutym 2015 roku. Strony je wprowadziły. Strony się do nich stosowały. Do całkowitego wstrzymania wydawania towaru doszło dopiero na jesieni 2015 roku, kiedy to pozwany wyczerpał limit i nie zapłacił za wcześniej wydany towar.

Zupełnie chybione są twierdzenia pozwanego o naruszeniu przez Sąd art. 9 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów. Funkcjonowanie limitów kredytowych nie naruszało zasady uczciwej konkurencji zresztą wszystkie podmioty współpracujące z powodem takie limity musiały dotrzymać , a ponadto pozwany nie wykazał, aby powód miał taką siłę rynkową, aby uznać go za podmiot dominujący. A to na powodzie spoczywał ciężar zgodnie z art. 6 k.c. wykazania tej okoliczności.

Mając powyższe na uwadze a w szczególności to , że strona pozwana nie ma żadnej wierzytelności w stosunku do powoda należało za bezprzedmiotowe uznać zarzuty dotyczące szkody , i związku przyczynowego oraz zawinienia powoda. I oświadczenie o potrąceniu oraz zarzut potrącenia należało uznać ,za nieuzasadniony.

Mając powyższe na uwadze Sad Apelacyjny na podstawie art. 385 k.p.c. apelację oddalił.

O kosztach postępowania apelacyjnego Sąd orzekł na podstawie art. 98 k.p.c. w zw. z art. 108§ 1 k.p.c. oraz § 2 pkt 8 w zw. z § 10 ust.1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 15 października 2015 r w sprawie opłat za czynności radców prawnych.( Dz.U. z 2018 r poz. 265).

Ryszard Marchwicki

"Niniejsze pismo nie wymaga podpisu własnoręcznego na podstawie § 21 ust. 4 zarządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 19 czerwca 2019 r. w sprawie organizacji i zakresu działania sekretariatów sądowych oraz innych działów administracji sądowej) jako właściwie zatwierdzone w sądowym systemie teleinformatycznym"

St. sekr. sąd. Katarzyna Surażyńska