Pełny tekst orzeczenia

UZASADNIENIE

Powód K. N. (1) wniósł przeciwko pozwanemu M. Ł. (1) pozew o odebranie mu prawa prowadzenia spraw spółki pod nazwą Zakład (...) K. N. sp. j. z siedzibą w L. w całości oraz pozbawienie go prawa reprezentowania tej spółki w całości. Nadto wniósł o zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda zwrotu kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

W uzasadnieniu powód podał, że M. Ł. (1), jako wspólnik formalnie dysponujący pełnym, samodzielnym prawem do reprezentowania spółki oraz prowadzenia jej spraw, począwszy od marca 2021 r. podejmuje działania na szkodę spółki (i powoda). Zdaniem powoda pozwany nie tylko zaprzestał jakichkolwiek normalnych, merytorycznych działań ale nadto zerwał kontakt ze spółką i powodem, a w końcu w całości samowolnie dokonał przywłaszczenia środków pieniężnych spółki, dokonując przelewów środków pieniężnych na swoją rzecz. Ostatecznie pozwany doprowadził do tego, że spółka na koniec maja 2021 r. nie dysponowała już żadnymi środkami pieniężnymi.

W odpowiedzi na pozew pozwany wniósł o oddalenie powództwa w całości i zasądzenie od powoda na rzecz pozwanego kosztów postępowania według norm przepisanych, w tym kosztów zastępstwa adwokackiego i nieobciążania pozwanego kosztami procesu w żadnej części.

W uzasadnieniu pozwany potwierdził, że między stronami zaistniał konflikt oraz że z tego powodu wypłacał - choć nie powinien - środki z firmowego rachunku bankowego jednak w większości zostały one zwrócone, a reszta może zostać rozliczona w podziale zysków między wspólnikami. Podniósł, że konflikt został w głównej mierze wywołany przez powoda z uwagi na odmowę zakupu samochodu firmowego dla pozwanego i bezpodstawne oskarżanie pozwanego o uzależnienie od narkotyków.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

W dniu 10 marca 2017 r. K. N. (1) oraz M. Ł. (1) zawarli spółkę jawną pod nazwą Zakład (...) K. N. Sp. j., której przeważającym przedmiotem działalności była naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych. Spółka została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców KRS w dniu 30 marca 2017 r. i bez istotnych zmian organizacyjnych funkcjonuje do dziś. Wspólnicy wnieśli wkłady pieniężne do spółki, każdy po 250.000 zł (§ 6). W umowie przewidziano, że do reprezentacji spółki uprawnieni są wszyscy wspólnicy; do składania oświadczeń woli w imieniu spółki uprawniony jest każdy wspólnik (§ 8). Do prowadzenia spraw spółki uprawnieni są wszyscy wspólnicy (§ 9 ust. 1). Zgodnie z umową wspólnicy uczestniczą w zyskach i stratach spółki w równych częściach, tj. po 50% (§ 10).

Dowód: - umowa spółki z 3.04.2017 r. k. 18 - 19,

- informacja aktualna z KRS k.20 -24.

Sprawami księgowymi, rachunkowymi, pozyskiwaniem klientów i płatnościami w ramach spółki zajmował się przeważnie K. N. (1), który wykonywał m.in. wszelkie płatności z konta bankowego. Pozwany M. Ł. (1) miał także pełen dostęp do konta bankowego spółki i dysponował własną kartą debetową umożliwiającą mu płatności firmowe lub pobieranie pieniędzy z bankomatu. Zgodnie z pierwotnymi ustaleniami miał on nadzorować pracę pracowników na warsztacie.

Dowód : zeznania świadka M. T. k. 205 – 207

przesłuchanie powoda K. N. (1) k. 209

Początkowo współpraca między stronami w ramach spółki układała się bez zakłóceń. M. Ł. (2) uczestniczył w pracach związanych z prowadzeniem spółki, miał on, po okresie wdrożenia, zastąpić M. T. w pełnieniu obowiązków kierowniczych. Potem jednak M. Ł. (2) zaczął się znacznie spóźniać albo w ogóle nie przychodził do biura spółki; przestał interesować się spółką, nie pracował w warsztacie jak było to ustalone. Zdarzały się incydenty, kiedy to klient wskazywał, że nie chce z nim współpracować.

Dowód: - zeznania świadka M. T. k. 205 - 207,

- zeznania świadka J. W. k. 207 - 208.

W 2019 r. między K. N. (1) a M. Ł. (1) rozpoczął się konflikt, wówczas pozwany dokonywał na potrzeby drobnych wypłat z rachunku bankowego spółki blikiem. Wtedy pozwany pierwszy raz groził powodowi i jego rodzinie po czym przestał się pojawiać w firmie spółki na pewien czas.

Dowód: - przesłuchanie K. N. (1) k. 209 - 211,

- przesłuchanie M. Ł. (1) k. 211 - 213.

Między wspólnikami wykształciła się zasada, że po zakończeniu miesiąca kalendarzowego - w przypadku osiągnięcia zysku - w kolejnym miesiącu wspólnicy ustalali między sobą kwotę do wypłaty tytułem podziału zysku za poprzedni miesiąc. Kwoty te (zgodnie z zasadą udziału w zyskach po połowie) były równe. Zwykle każdy wspólnik, korzystając z własnego dostępu do konta, wykonywał stosowny przelew na swoją rzecz, wedle ustalonej wartości.

Dowody: - potwierdzenia przelewów na rzecz K. N. (1) k. 25 - 29.

- potwierdzenia przelewów na rzecz M. Ł. (1) k. 30 - 33.

Pozwany M. Ł. (1) zaczął samowolnie korzystać z konta bankowego spółki dokonując wypłat w okresie 30 marca 2021 r. do 16 lutego 2021 r. na łączną kwotę 7.700,00 zł, co przeprowadzone zostało następującymi czynnościami:

a)  wypłata kwoty 1.000,00 zł z bankomatu w K. dnia 30.03.2021 r.

b)  wypłata kwoty 700,00 zł z bankomatu w K. dnia 07.04.2021 r.

c)  wypłata kwoty 500,00 zł z bankomatu w K. dnia 11.04.2021 r.

d)  wypłata kwoty 900,00 zł z bankomatu w K. dnia 14.04.2021 r.

e)  wypłata kwoty 900,00 zł z bankomatu w systemie BLIK dnia 28.04.2021 r.

f)  wypłata kwoty 500,00 zł z bankomatu w systemie BLIK dnia 02.05.2021 r.

g)  wypłata kwoty 900,00 zł z bankomatu w systemie BLIK dnia 05.05.2021 r.

h)  wypłata kwoty 800,00 zł z bankomatu w systemie BLIK dnia 11.05.2021 r.

i)  wypłata kwoty 500,00 zł z bankomatu w systemie BLIK dnia 12.05.2021 r.

j)  wypłata kwoty 600,00 zł z bankomatu w systemie BLIK dnia 14.05.2021 r.

k)  wypłata kwoty 400,00 zł z bankomatu w systemie BLIK dnia 16.05.2021 r.

Dowód: potwierdzenia wypłat k. 33 - 43.

W dniu 30 marca 2021 r. K. N. (1) wysłał do M. Ł. (2) przelew na symboliczną kwotę 1,00 zł z tytułem przelewu „PRZESTAŃ WYBIERAĆ PIENIĄDZE Z KONTA!!!!!!!”.

Dowód: potwierdzenie przelewu k. 44.

M. Ł. (1) wypłacił sobie udział w zysku za miesiące marzec i kwiecień 2021 r. w kwotach:

1.  w dniu 8 kwietnia 2021 r. za marzec 2021 r. - 2.900,00 zł (w tytule wskazał (...))

2.  w dniach 19 i 24 maja 2021 r. za kwiecień 2021 r. - łącznie 10.000,00 zł.

Dowody: potwierdzenia przelewów k. 47 - 49.

W dniach 19 maja 2021 r. i 24 maja 2021 r. M. Ł. (2) zwrócił łącznie 4.000 zł na rachunek bankowy spółki.

Dowód: potwierdzenia przelewów „zwrotów BLIK” k. 45 - 46.

Po zakończeniu kwietnia 2021 r. nadal do rozliczenia pozostała kwota 1.600 zł.

Bezsporne.

W dniach 24 i 25 maja 2021 r. M. Ł. (1) pobrał na swój rachunek bankowy z rachunku spółki kwotę 49.000,00 zł w ramach dwóch przelewów, tj. na kwotę 20.00) zł tytułem premii i na kwotę 29.000,00 zł z tytułem dodatku na samochód.

Dowody: przelewy z dnia 24 i 25.05.2021 r. k. 52.

W 2021 r. konflikt między stronami narastał, strony wysyłały sobie wiadomości wyrażającymi wzajemne animozje:

1. w dniu 24 maja 2021 r. M. Ł. (1) w tytule przelewu przekazał komunikat: „A WEŹ SIĘ CIĄGNIJ, ZA TO ŻE NIE MAM CZYM JEŹDZIĆ TERAZ JA SOBIE BĘDĘ ROBIŁ CO MI SIĘ PODOBA” ,

2. w dniu 24 maja 2021 r. K. N. (1) w tytule przelewu odpowiedział: (...) NA (...), PRZESTANIESZ BRAĆ PIENIĄDZE W KOŃCU!!!” .

K. N. (1) w wiadomości SMS zwrócił się do M. Ł. (1) o zwrot pieniędzy wskazując, że przeznaczone były na wypłaty dla pracowników. Pozwany w sposób wulgarny odmówił ich zwrotu.

Dowód: - potwierdzenia przelewów k. 50 - 51.

- zrzut ekrany z korespondencji SMS k. 54,

- zeznania świadka M. T. k. 205 - 207,

W dniu 26 maja 2021 r. K. N. (1) złożył zawiadomienie o podejrzeniu popełnienia przestępstwa przez M. Ł. (1), tj. że w okresie od 28 kwietnia 2021 r. do 25 maja 2021 r. dokonał kradzieży pieniędzy z konta firmowego w kwocie 59.500 zł czym działał na szkodę spółki.

Dowód: - potwierdzenie złożenia zawiadomienia z 26.05.2021 r. k. 55.

W dniu 31 maja 2021 r. pozwany zwrócił na rzecz spółki część poprzednio przelanych sobie kwot, to jest:

- 29.000,00 zł z tytułem (...);

- 4.400,00 zł z tytułem (...).

Dowód: potwierdzenia przelewów k. 56 - 57.

W czerwcu i lipcu 2021 r. pozwany M. Ł. (1) ponownie dokonał wypłat na swoją rzecz kwot pieniężnych z bankomatów używając systemu BLIK, przelewów na swój rachunek bankowy lub płatności za prywatne zakupy tj.:

- kwoty 1.000,00 zł w dniu 8 czerwca 2021 r.,

- kwoty 650,00 zł z w dniu 9 czerwca 2021 r.,

- kwoty 750,00 zł z w dniu 15 czerwca 2021 r.,

- kwoty 500,00 zł w dniu 17 czerwca 2021 r.,

- kwoty 1.000,00 zł w dniu 18 czerwca 2021 r.,

- kwoty 300,00 zł w dniu 19 czerwca 2021 r.,

- kwoty 1.000,00 zł w dniu 20 czerwca 2021 r.,

- kwoty 447,87 zł w dniu 21 czerwca 2021 r.,

- kwoty 3.949,00 zł w dniu 23 czerwca 2021 r.,

- kwoty 700,00 zł w dniu 28 czerwca 2021 r.,

- kwoty 550,00 zł w dniu 30 czerwca 2021 r.,

- kwoty 249,00 zł w dniu 1 lipca 2021 r.,

- kwoty 19,49 zł w dniu 4 lipca 2021 r.

- kwoty 10.000 zł tytułem „DOPŁATA DO US” w dniu 6 lipca 2021 r.,

- kwoty 5.000 zł tytułem wynagrodzenia w dniu 7 lipca 2021 r.,

- kwoty 225,00 EUR w dniu 19 lipca 2021 r.

Dowody: potwierdzenia przelewów k. 58 - 60, 85 - 97.

W dniach 21 i 23 lipca 2021 r. M. Ł. (1) wysłał do K. N. (1) wiadomości SMS z groźbami odebrania życia.

W wyniku zawiadomienia przez powoda organów ścigania o groźbach karalnych postanowieniem z 28 lipca 2021 r. zastosowano wobec M. Ł. (1) środek zapobiegawczy w postaci dozoru policji połączony z zakazem zbliżania się do K. N. (1) na odległość mniejszą niż 10 m oraz zakazem kontaktowania się bez wyraźnej woli i inicjatywy pokrzywdzonego.

Dowód: - wydruki wiadomości z komunikatora k. 98 - 99,

- pismo z 27.07.2021 r. k. 100,

- zawiadomienie k. 101.

W dniu 3 sierpnia 2021 r. M. Ł. (1) wszedł do budynku w zakładzie spółki w L., po czym wyłączył monitoring z sieci zasilania i wyszedł z budynku włączając ponownie monitoring do sieci zasilana. W następstwie tej wizyty, kolejnego dnia tj. 4 sierpnia 2021 r. okazało się, że budynku spółki nie działa Internet, został też zabrany laptop służbowy.

W dniu 11 sierpnia 2021 r. M. Ł. (1) ponownie wszedł do zakładu spółki w L., jak poprzednio wyłączył zasilanie monitoringu, ponownie włączył zasilanie i wyszedł z zakładu. Następnego dnia rano do powoda zadzwonił kierownik zakładu (...) i powiadomił go, że z zakładu zniknęły dwa kolejne komputery, to jest marki A. (...). (...) oraz marki A. (...). (...).

Powód odebrał powyższe komputery od rodziców M. Ł. (1), natomiast laptop pozwany sam zwrócił, przy czym sprzęt został pozbawiony danych niezbędnych do prowadzenia działalności spółki.

Dowód: - faktury VAT k. 102 - 104,

- zeznania świadka M. T. k. 205 - 207,

- zeznania świadka J. W. k. 207 - 208,

- zeznania świadka K. Ł. k. 208 - 209,

- przesłuchanie K. N. (1) k. 209 - 211,

- przesłuchanie M. Ł. (1) k. 211 - 213.

W marcu 2022 r. i kwietniu 2022 r. pozwanemu zostały wypłacone kwoty po 10.000 zł tytułem rozliczenia wynagrodzenia za rok 2021.

Dowód: potwierdzenie przelewów k. 152 - 153.

W piśmie z 19 stycznia 2022 r. skierowanym do pozwanego K. N. (1) złożył oświadczenie o rozliczeniu wynagrodzeń za 2021 r. z oświadczeniem o potrąceniu. Wskazał w nim, że zysk należny dla każdego wspólnika za 2021 r. to 115.000 zł, pobrane należności przez pozwanego to łącznie 30.000 zł, a zatem do rozliczenia pozostało 85.000 zł. Z uwagi na samowolne i bezpodstawne pobranie kwoty 87.160,59 zł z rachunku bankowego spółki i zwrot kwoty 37.400 zł pozostała niedopłata w kwocie 49.760,59 zł. Powód oświadczył, że dokonuje potrącenia pozostałej kwoty z pozostałym zyskiem do wypłaty przez spółkę na rzecz pozwanego w kwocie 85.000 zł. Wskutek tego do wypłaty na rzecz pozwanego pozostaje pozostały zysk za 2021 r. w kwocie 35.239,41 zł.

Dowód: pismo z 19.01.2022 r. z dowodem nadania k. 170 - 172.

W piśmie z 20 lipca 2022 r. M. Ł. (1) zwrócił się do K. N. (1) o udostępnienie wszelkiej dokumentacji księgowej spółki za okres od 1 kwietnia 2021 r. do 1 lipca 2022 r. oraz wskazania dokumentów na okoliczność uzyskanego przez spółkę przychodu, poniesionych kosztów, zysku oraz wszelkich rozliczeń powoda ze spółką w tym okresie.

W odpowiedzi na powyższe pismo powód w piśmie z 19 września 2022 r. m.in. wskazał, że spółka nie jest w stanie w 2022 r. wygenerować takiego zysku jak w latach poprzednich z uwagi na bardzo trudną sytuację gospodarczą oraz, że spółka nie generuje od początku 2022 r. szczególnego dochodu ponad koszty.

Dowód: - pismo z 20.07.2022 r. z potwierdzeniem nadania k. 154 - 156,

- pismo z 19.09.2022 r. z potwierdzeniem odbioru k. 173 - 175.

Sąd zważył, co następuje:

Powód zgłosił w pozwie dwa żądania: odebrania pozwanemu prawa prowadzenia spraw spółki oraz pozbawienia go prawa reprezentowania spółki. Pierwsze z żądań oparte jest na przepisie art. 47 k.s.h, który stanowi, że prawo prowadzenia spraw spółki może być odebrane wspólnikowi z ważnych powodów, na mocy prawomocnego orzeczenia sądu; dotyczy to również zwolnienia wspólnika od obowiązku prowadzenia spraw spółki.

W literaturze przyjmuje się, iż ważne powody mogą stanowić okoliczności zawinione przez wspólnika, jak również niezawinione, w szczególności takie jak długotrwała choroba. Ważność przyczyn podlega ocenie sądu. W doktrynie jako ważne powody mogące stanowić podstawę pozbawienia wspólnika prawa reprezentowania spółki wskazano chorobę psychiczną wspólnika, chorobę nieuleczalną, dłuższą nieobecność w kraju, jego nieudolność, nierzetelność, nielojalność wspólnika wobec spółki i zajmowanie się interesami konkurencyjnymi, oczywisty brak kompetencji, grożący spółce poważną szkodą, choroba umysłowa (zob. Zbigniew Jara, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Legalis i tam powołana literatura).

Pozwany nie kwestionował istnienia okoliczności faktycznych przytoczonych w pozwie dla uzasadnienia powództwa; zostały one zresztą potwierdzone dowodami z dokumentów, których autentyczność nie była kwestionowana przez strony, jak również zeznań świadków. Sąd nie znalazł podstaw do odmówienia wiarygodności tym zeznaniom. Z przesłuchania stron wynika, iż wspólnicy odmiennie interpretują te same fakty, które w większości nie są między nimi sporne.

W szczególności dla rozstrzygnięcia sprawy istotne znaczenie miały ustalenia w zakresie :

- dokonywania przez pozwanego wypłat z rachunku spółki przeznaczonych na inne cele, nie związane z działalnością spółki, w tym w szczególności w okresie przypadającym na wypłaty dla pracowników.

- wyniesienie mienia spółki (komputerów), a tym samym uniemożliwienie normalnej pracy spółki.

- relacji w miejscu pracy ( agresywne zachowania pozwanego, kierowanie obelg pod adresem powoda, wszczynanie kłótni).

W świetle powołanych okoliczności nie ulega wątpliwości, że pomiędzy wspólnikami doszło do całkowitej utraty zaufania; istniejący konflikt uniemożliwia zaś współpracę w ramach spółki.

Odnosząc się do wyjaśnień pozwanego co do jego zachowania w zakresie wypłat w rachunku firmowego i wyniesienia sprzętu stwierdzić należy, iż fakt zwrotu komputerów, jak również wypłaconych z rachunku spółki pieniędzy, nie pozwala wykluczyć podobnych zachowań w przyszłości. W ocenie sądu brak było jakiegokolwiek usprawiedliwiania dla dokonywania tych wypłat; pozwany nie wskazał szczególnych przyczyn, które uzasadniać miałyby tego rodzaju działanie. Podobnie ocenić trzeba wyniesienie komputerów z siedziby spółki - już po wydaniu przez Sąd postanowienia o zabezpieczeniu powództwa. Nie stanowi usprawiedliwienia zachowania pozwanego podnoszona przez niego w trakcie przesłuchania potrzeba odzyskania dokumentu prywatnego znajdującego się na dysku. Nawet w przypadku zaistnienia takiej potrzeby można było uzyskać te dane w inny sposób; pozwany nie podjął zaś nawet próby skorzystania z innych możliwości. Tego rodzaju działanie ocenić należy jako lekkomyślne i nierozważne, niewspółmierne do celu, jaki przyświecał pozwanemu. Jednocześnie sytuacja ta świadczy o tym, że interes spółki ( uniemożliwienie codziennej pracy) w ogóle nie był brany przez niego pod uwagę.

Wiarygodne były nadto zeznania świadków, iż atmosfera w pracy jest bardzo trudna w czasie kiedy obecny jest pozwany, a to z uwagi na agresywne zachowania, kłótnie z powodem kierowanie inwektyw pod jego adresem. Bez względu na przyczyny takiego stanu rzeczy (czy to zażywanie środków odurzających, czy nadpobudliwość i impulsywny charakter pozwanego (wskazywaną przez niego chorobę (...)), niewątpliwie utrudnia to funkcjonowanie spółki na co dzień. Nawet jeśli brak jest agresji pozwanego wobec samych pracowników, z uwagi na niemożność „ odcięcia się” od tego, co dzieje się w pomieszczeniu obok nerwowa atmosfera wywoływana przez pozwanego wpływa niewątpliwie na samopoczucie osób pracujących w spółce, a to z kolei rzutuje na sposób wykonywanej przez nich pracy.

Podkreślenia przy tym wymaga, że, jak wynika z zeznań świadków, to pozwany wpadał do biura z wyzwiskami i „robił szum”. Sąd uwzględnił wprawdzie także zeznania K. Ł., która była świadkiem, jak powód wyzwał pozwanego od ćpunów, co zresztą powód przyznał w trakcie zeznań. Zauważyć jednak trzeba, że miało to miejsce już w sytuacji zaognionego konfliktu stron, kiedy to pozwany przyszedł do siedziby spółki już wydaniu przez Sąd postanowienia co do zakazu wstępu do zakładu.

Podawane przez pozwanego przyczyny konfliktu, w szczególności brak zgody drugiego wspólnika na zakup samochodu osobowego dla pozwanego, czy też protekcjonalne traktowanie go przez powoda, wynikające z faktu, iż pozwany był wspólnikiem niejako w zastępstwie swojego ojca, którego powód dobrze znał, nie uzasadniały tego rodzaju reakcji i takiego zachowania, jakie wynikały z korespondencji sms oraz zeznań świadków.

Jednocześnie świadkowie potwierdzili, że od pewnego czasu pozwany nie przychodził regularnie do pracy, choć miał opiekować się pracownikami na hali; nie interesował się też sprawami spółki oraz nie przychodził o umówionej godzinie np. żeby zastąpić innego pracownika. Tego rodzaju zachowania świadczą z kolei o nierzetelności i niesolidności pozwanego.

Ogół wymienionych wyżej czynników prowadzi do wniosku, że udział pozwanego w codziennym zarządzaniu spółką może zakłócić się jej prawidłowe funkcjonowanie, co stanowi ważny powód w pozbawieniu go prawa prowadzenia spraw spółki.

Zaznaczenia wymaga, że orzeczenie w tym zakresie nie wyłącza uprawnienia pozwanego do współdecydowania w zakresie czynności przekraczających zwykły zarząd, na co wskazuje przepis art. 43 k.s.h., zgodnie z którym w sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności spółki wymagana jest zgoda wszystkich wspólników, w tym także wspólników wyłączonych od prowadzenia spraw spółki.

Nie stanowi argumentu przemawiającego przeciwko odebraniu pozwanemu prawa prowadzenia spraw spółki obawa przed brakiem dostępu do informacji o spółce oraz możliwości kontroli. W literaturze podkreśla się, że każdy wspólnik, także wyłączony od prowadzenia spraw spółki, ma prawo do osobistego zasięgania informacji o stanie majątku i interesów spółki oraz prawo do osobistego przeglądania ksiąg i dokumentów spółki. Jest to minimum praw, jakie musi zachować wspólnik (zob. J. Bieniak, M. Bieniak, G. Nita-Jagielski, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Wyd. 8, Warszawa 2022, Legalis, J. Lic, Spółka jawna. Komentarz, Warszawa 2023, Legalis).

W konsekwencji Sąd uwzględnił powództwo w zakresie żądania odebrania pozwanemu prawa prowadzenia spraw spółki.

Podstawę prawną drugiego żądania – pozbawienia pozwanego prawa reprezentacji spółki - stanowi art. 30 §2 k.s.h., według którego pozbawienie wspólnika prawa reprezentowania spółki może nastąpić wyłącznie z ważnych powodów na mocy prawomocnego orzeczenia sądu.

W doktrynie jako ważne powody mogące stanowić podstawę pozbawienia wspólnika prawa reprezentowania spółki wskazano chorobę psychiczną wspólnika, jego nieudolność, brak należytej dbałości o interesy spółki, nieuczciwość względem kontrahentów, narażającą na szwank reputację spółki, nielojalność wspólnika wobec spółki i zajmowanie się interesami konkurencyjnymi, oczywisty brak kompetencji, grożący spółce poważną szkodą, lekkomyślność przy zaciąganiu zobowiązań w imieniu spółki, choroba umysłowa, popadnięcie w skrajne uzależnienie od alkoholu albo środków odurzających, malwersacje, których dopuścił się wspólnik (zob. Zbigniew Jara, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Legalis i tam powołana literatura).

Wskazuje się przy tym, że ważne powody mogą być zawinione lub niezawinione. Najczęściej będzie to zawinione zachowanie wspólnika, które uniemożliwia dokonywanie przez niego czynności związanych z reprezentowaniem spółki. Jeżeli więc wspólnik odmawia podejmowania ważnych dla spółki czynności prawnych lub jest w tym niedbały albo nierzetelny, ponieważ nie stawia się na umówione spotkania lub też w inny zawiniony sposób utrudnia funkcjonowanie spółki w stosunkach zewnętrznych, to sąd może pozbawić go prawa reprezentowania spółki. Przykładem niezawinionego powodu pozbawienia prawa reprezentowania spółki jest rażący brak kompetencji wspólnika w przedmiocie działalności spółki (zob. J. Lic, Spółka jawna. Komentarz, Warszawa 2023, Legalis).

W pozwie podano łącznie przyczyny uzasadniające obydwa żądania, tj. zarówno odebranie prawa prowadzenia spraw spółki, jak i pozbawienie prawa reprezentowania spółki. Wprawdzie nie można wykluczyć, iż te same powody będą uzasadniały zarówno odebranie wspólnikowi prawa prowadzenia spraw, jak i reprezentowania spółki, jednakże kodeks spółek handlowych rozróżnia obydwa żądania i dopuszcza sytuacje, w których dochodzi do rozdzielenia reprezentacji spółki od prowadzenia jej spraw.

Oceniając zatem przytoczone przez powoda okoliczności stwierdzić należy, iż odnoszą się one do relacji wewnątrz spółki, nie zaś reprezentacji wobec podmiotów trzecich. Dotyczy to zarówno wypłat dokonywanych na prywatne cele przez pozwanego, jak i wyniesienia mienia ze spółki, agresywnego zachowania wobec powoda i w konsekwencji przyczyniania się do nerwowej atmosfery w pracy. Wprawdzie świadkowie zeznali o przypadkach, w których klient, z uwagi na impulsywne zachowanie pozwanego telefonicznie prosił, żeby go więcej nie przysyłać, jak również o sytuacji w porcie, kiedy pozwanemu zwrócono uwagę na zakaz fotografowania tego miejsca. Zauważyć jednak trzeba, że, fakty te nie były powoływane w pozwie dla uzasadnienia żądania pozbawienia prawa reprezentowania spółki, a zatem sam powód nie przywiązywał do nich zbytniej wagi. Opisane sytuacje nie odnosiły się zresztą do zasad reprezentacji przy czynnościach prawnych podejmowanych przez spółkę, lecz kontaktów z osobami trzecimi, do jakich dochodziło przy okazji świadczenia usług (odwiezienia naprawionego silnika). Ponadto jednostkowe sytuacje opisane przez świadków nie mogą uzasadniać pozbawienia wspólnika podstawowego prawa wynikającego z udziału w spółce. Zebrany w sprawie materiał dowodowy nie pozwala na wyciągnięcie wniosków co do tego, iż pozwany utrudniał funkcjonowanie spółki w stosunkach zewnętrznych, bądź też swoim zachowaniem narażał ją na szkodę.

Mając powyższe na uwadze sąd oddalił powództwo w zakresie żądania pozbawienia prawa reprezentowania spółki.

W związku z tym, że powództwo uwzględniono w połowie, w takim też stosunku, na podstawie art. 100 k.p.c. rozdzielono między stronami koszty procesu. Powód poniósł koszty opłaty od pozwu (2s x 600 zł), opłatę skarbową od pełnomocnictwa 17 zł i wynagrodzenia pełnomocnika w kwocie 1080 zł. Wysokość wynagrodzenia ustalono na podstawie §8 pkt 24 w zw. z § 20 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 roku w sprawie opłat za czynności adwokackie (Dz.U.2015.1800 ze zm.). Koszty poniesione przez pozwanego obejmowały opłatę skarbową 17 zł oraz wynagrodzenie pełnomocnika 1080 zł. Suma kosztów wyniosła 3394 zł, z czego 50 % , czyli 1697 zł winien ponieść pozwany. Wobec tego, że pozwany poniósł faktycznie koszty w wysokości 1097 zł zasądzono od niego równicę w kwocie 600 zł.