Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 25 maja 2022 r.

Sąd Apelacyjny w Krakowie – I Wydział Cywilny

w składzie:

po rozpoznaniu w dniu 5 maja 2022 r. w Krakowie na rozprawie

sprawy z powództwa W. O.

przeciwko (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w K.

o uchylenie uchwały wspólników

na skutek apelacji strony pozwanej

od wyroku Sądu Okręgowego w Krakowie z dnia 21 grudnia 2021 r., sygn. akt IX GC 200/21,

1.  oddala apelację;

2.  zasądza od strony pozwanej na rzecz powoda kwotę 540 zł (pięćset czterdzieści złotych) tytułem kosztów postępowania apelacyjnego.

SSA Beata Kurdziel

Sygn.. akt I AGa 39/22

UZASADNIENIE

Sąd Okręgowy wyrokiem wydanym w dniu 21 grudnia 2021r. w sprawie z powództwa W. O. przeciwko (...) sp. z o.o. w G. o uchylenie uchwał zgromadzenia wspólników, uchyla uchwałę nr(...) nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników (...) spółki z o.o. z 27 stycznia 2021 r. (pkt I), umorzył postępowanie w pozostałej części (pkt II) oraz zasądził od strony pozwanej na rzecz powoda koszty procesu w kwocie 7 177 zł (pkt III).

W uzasadnieniu ww. wyroku Sąd Okręgowy wskazał, że powód W. O. wystąpił przeciwko (...) spółce z o.o. w G., której jest wspólnikiem, o uchylenie uchwały nadzwyczajnego zgromadzenia z 27 stycznia 2021 r. oznaczonej numerem 2, o następującej treści: ,,Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników niniejszym na zasadzie par.19 pkt 11 umowy spółki wyraża zgodę na zaciągnięcie przez spółkę zobowiązań finansowych, rzeczowych oraz rozporządzanie prawami należącymi do spółki w kwocie przewyższającej 300 000 PLN w celu utworzenia z udziałem spółki innej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powołanej do otwarcia i zarządzania restauracją na nieruchomości stanowiącej własność spółki położonej w G. przy u. (...), objęcia udziałów przez spółkę w nowoutworzonej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością oraz wniesienia wkładu do tej spółki w wysokości 500 000 zł, a to na zasadach i według uznania spółki”.

Strona pozwana wnosiła o oddalenie powództwa.

Sąd Okręgowy ustalił, że w stosunkach wewnętrznych spółki miała miejsce różnica zdań pomiędzy dwoma mniejszościowymi wspólnikami (powodem i nieuczestniczącym w sprawie W. K.) z jednej strony, a większościowym wspólnikiem prezesem zarządu J. K. (1) z drugiej, na temat utworzenia z udziałem spółki innej spółki z o.o. w celu kontynuowania budowy i zarządzania częścią należącego do strony pozwanej ośrodka sportu tenisowego w G.. Prezes uważał takie rozwiązanie za korzystne, ale nie zgadzali się na nie, ani W. O., ani W. K.. W umowie spółki przewidziano możliwość tworzenia oddziałów, ekspozytur, filii, zakładów, agencji, biur, przedstawicielstw, a także uczestniczenie i nabywanie udziałów i akcji w innych spółkach, ale nie przewidziano możliwości utworzenia spółki (par. 5). Na podstawie par. 19 pkt 11 umowy spółki uchwały zgromadzenia wspólników wymagały decyzje zarządu polegające na rozporządzaniu prawem lub zaciąganiu zobowiązań do świadczenia, w tym udzielania pożyczek, o wartości każdorazowo przewyższającej 300 000 zł. Prezes strony pozwanej zwołując nadzwyczajne zgromadzenie wspólników na dzień 27 stycznia 2021 r. objął porządkiem obrad między innymi podjęcie uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody na objęcie udziałów przez spółkę w nowoutworzonej spółce z o.o. oraz wniesienie wkładu do tej spółki do wysokości 500 000 zł. Podczas zgromadzenia doszło do poddania pod głosowanie, bez merytorycznych obrad, projektu uchwały nr(...), zmodyfikowanego poprzez sprecyzowanie celu utworzenia spółki, jakim było otwarcie i zarządzanie restauracją na terenie ośrodka sportowego w G., a ponadto w powołaniu się na treść par. 19 pkt 11 umowy spółki przez przyznanie zarządowi prawa do działania w tej sprawie według własnego uznania.

W ocenie Sądu Okręgowego, powyższy stan faktyczny w świetle art. 231 k.p.c. daje podstawę do domniemania, że celem podjęcia zaskarżonej uchwały było pozbawienie powoda wpływu na podjęcie decyzji o utworzeniu z udziałem pozwanej innej spółki kapitałowej, a tym samym ograniczenie jego uprawnień jako wspólnika. Niezależnie od powyższych uchybień, które polegają na naruszeniu dobrych obyczajów i pokrzywdzeniu powoda, przy podejmowaniu uchwały doszło do naruszenia ustawy w zakresie bezwzględnie obowiązujących przepisów dotyczących kompetencji organów spółki z o.o. Zarządowi przyznano bowiem, z naruszeniem art. 201 k.s.h., prawo prowadzenia spraw wykraczających poza zakres działania przedsiębiorstwa (...), co stanowiło również naruszenie par. 5 w związku z par. 19 pkt 11 umowy spółki. Żądanie pozwu uznać należało zatem za usprawiedliwione w treści art. 249 par. 1 k.s.h. Orzeczenie o kosztach procesu oparte zostało na podstawie art. 98 k.p.c.

Apelację od ww. wyroku wniosła strona pozwana, zaskarżając go w zakresie punktu I i III i zarzucając:

1.  naruszenie przepisów prawa materialnego tj. art. 249 k.s.h. poprzez jego nieprawidłowe zastosowanie i błędną wykładnię polegającą na przyjęciu, że w przypadku stwierdzenia niezgodności zaskarżonej uchwały z ustawą, istnieje możność jej uchylenia w oparciu o przesłanki zawarte w przepisie podczas, gdy przesłanki zawarte w przepisach art. 249 § 1 k.s.h. i art. 252 § 1 k.s.h. mają charakter rozłączny i wykluczają się, skutkiem czego w niniejszej sprawie nie jest możliwe uchylenie zaskarżonej uchwały w przypadku stwierdzenia przez sąd istnienia przesłanek nieważności tej uchwały;

2.  naruszenie przepisów prawa materialnego tj. art. 252 k.s.h. poprzez dokonanie jego błędnej wykładni i w konsekwencji tego jego niezastosowanie , a co za tym idzie błędne przyjęcie, że w sytuacji ustalenia przez sąd niezgodności z prawem zaskarżonej uchwały, nie podlega ona stwierdzeniu nieważności zgodnie z tym przepisem, lecz może zostać uchylona w oparciu o przepis art. 249 § 1 k.s.h. mimo, że zakresy zaskarżenia wskazane w obu przepisach wykluczają się i w przypadku ewentualnego ustalenia przez sąd, że dana uchwała jest niezgodna z prawem, możliwe byłoby wyłącznie stwierdzenie jej nieważności, a nie jej uchylenie i to wyłącznie, o ile takie żądanie zostałoby wyrażone w pozwie (art. 321 k.p.c.) i odpowiednio wykazane;

3.  naruszenie przepisów postępowania tj. art. 231 k.p.c. w zw. z art. 233 § 1 k.p.c. poprzez jego błędne zastosowanie i bezpodstawne uznanie, że stan faktyczny niniejszej sprawy daje podstawy do domniemania, że celem podjęcia zaskarżonej uchwały było pozbawienie powoda wpływu na podjęcie decyzji o utworzeniu z udziałem pozwanej innej spółki kapitałowej, a tym samym ograniczenie jego praw jako wspólnika, podczas gdy z zebranego w sprawie materiału dowodowego, przy jednoczesnym braku wskazania przez Sąd w uzasadnieniu, jakie dowody zostały przez Sąd uznane za wiarygodne i stanowią podstawę ustaleń faktycznych, nie da się wyprowadzić takiego wniosku;

4.  naruszenie przepisów postępowania tj. art. 327 ¹ § 1 pkt 1 k.p.c. poprzez sporządzenie uzasadnienia zaskarżonego wyroku w sposób lakoniczny i niepełny, bez wskazania podstawy faktycznej rozstrzygnięcia obejmującej ustalenie faktów, które Sąd uznał za udowodnione, dowodów, na których się oparł i przyczyn, dla których innym dowodom odmówił wiarygodności i mocy dowodowej,

5.  naruszenie przepisów postępowania tj. art. 98 § 1 k.p.c. poprzez jego błędne zastosowanie i uznanie, że strona pozwana jako strona przegrywająca powinna zwrócić powodowi koszty procesu, podczas gdy w niniejszym stanie faktycznym zastosowanie powinien mieć art. 100 k.p.c., z którego wynika, że w razie częściowego tylko uwzględnienia żądań koszty będą wzajemnie zniesione lub stosunkowo rozdzielone.

Mając na uwadze powyższe zarzuty strona pozwana wniosła o:

1.  zmianę wyroku w zakresie punktu I i oddalenie powództwa;

2.  zmianę wyroku w zakresie punktu III i zasądzenie kosztów postępowania w pierwszej instancji od powoda na rzecz pozwanego;

3.  zasądzenie od powoda na rzecz pozwanego kosztów postępowania apelacyjnego, w tym kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym według norm prawem przepisanych.

Powód wniósł o oddalenie apelacji i zasądzenie na swoją rzecz kosztów postępowania apelacyjnego.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Apelacja nie mogła skutkować zmianą zaskarżonego wyroku, aczkolwiek część z podniesionych w niej zarzutów uznać należy za trafne. Rację ma apelujący, że ustawodawca na gruncie kodeksu spółek handlowych przewidział w art. 249 k.s.h. i art. 252 k.s.h. dwa odrębne tryby zaskarżania uchwał. Zgodnie z art. 252§1 k.s.h. istnieje możliwość wystąpienia z powództwem przeciwko spółce o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą. Chodzi tutaj o te wszystkie przypadki, w których ma miejsce naruszenie przepisów ustawy, zarówno bezwzględnie obowiązujących, jak i dyspozytywnych, które nie zostały zmienione wolą stron, przy czym sprzeczność z prawem może odnosić się do treści samej uchwały, jak i sposobu zwoływania i obradowania zgromadzenia oraz trybu podejmowania uchwały, przy czym uchybienia o charakterze proceduralnym (formalnym) muszą wpływać na jej treść lub wynik głosowania. Jak zasadnie wskazuje strona pozwana, jakkolwiek w doktrynie uznaje się, że możliwy jest zbieg przesłanek z art. 249 k.s.h. i art. 252 k.s.h., czyli sprzeczności uchwały z umową spółki lub dobrymi obyczajami oraz równocześnie sprzeczności z ustawą, to jednak nie pozostawiono swobody sądom w eliminowaniu takich uchwał z porządku prawnego. W sytuacji nieważności uchwały (jako sprzecznej z ustawą) jej eliminacja może nastąpić wyłącznie w drodze powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały, a powództwo o uchylenie uchwały winno zostać oddalone. W ocenie Sądu Apelacyjnego, w niniejszej sprawie brak podstaw do stwierdzenia, iż uchwała nr (...) nadzwyczajnego zgromadzenie wspólników spółki (...) dotknięta jest nieważnością w rozumieniu art. 252 k.s.h.. Jak wynika z uzasadnienia zaskarżonego wyroku Sąd Okręgowy upatrywał ww. nieważności w sprzeczności uchwały z art. 201 k.s.h. jako uchwały przyznającej zarządowi spółki prawo prowadzenia spraw wykraczających poza zakres działania przedsiębiorstwa (...), co stanowiło także naruszenie §5 w zw. z §19 pkt 11 umowy spółki. W myśl przepisu art. 201 k.s.h., zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę; zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków; do zarządu mogą być powołane osoby spośród wspólników lub spoza ich grona; członek zarządu jest powoływany i odwoływany uchwałą wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej; uchwała wspólników lub umowa spółki może określać wymagania, jakie powinni spełniać kandydaci na stanowisko członka zarządu. Przepis ten określa zatem kompetencje zarządu oraz określa ilość członków i sposób powoływania. Z powyższego przepisu wynika zatem, że zarząd spółki z o.o. reprezentuje spółkę w stosunkach zewnętrznych, przy czym zgodnie z umową spółki (...) w zakresie czynności związanych z rozporządzeniem prawem lub zaciągnięciem zobowiązania o wartości przekraczających 300 000 zł wymagana jest uchwała wspólników. Właśnie z uwagi na ww. treść umowy podjęta została zaskarżona uchwała, która przewidywała możliwość wniesienia wkładu w wysokości przekraczającej 300 000 zł. O naruszeniu art. 210 k.sh. nie może być zatem mowy.

Zachodziły natomiast podstawy do uchylenia uchwały nr (...) nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników podjętej dnia 27 stycznia 2021r., co czyni niezasadnym podniesiony w apelacji zarzut naruszenia art. 249 k.s.h. Zgodnie z art. 249§1 k.s.h., uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Wymienione przesłanki należy rozpatrywać w dwóch płaszczyznach: uchwał powziętych z naruszeniem postanowień umowy spółki lub sprzecznych z dobrymi obyczajami, które jednocześnie godzą w interesy spółki lub mają na celu pokrzywdzenie wspólnika. Uchwała jest sprzeczna z umową, gdy bezpośrednio lub pośrednio nie jest zgodna z normami zawartymi w umowie spółki. Dotyczy to wszelkich postanowień umownych czy to stworzonych przez wspólników niezależnie od przepisów kodeksu spółek handlowych, czy też zmieniających dyspozytywnie normy kodeksu. Odnośnie sprzeczności uchwały z dobrymi obyczajami wskazać należy, że pojęcie dobrych obyczajów jest generalną klauzulą odsyłającą opartą na kryterium ocennym zaczerpniętym z zasad powszechnej obyczajowości, a zatem odsyłającą do pozaprawnego systemu ocen i reguł postępowania, co daje sądowi orzekającemu pewną swobodę decyzyjną, która umożliwia dostosowanie ogólnych norm do konkretnego stanu faktycznego. Przez dobre obyczaje należy rozumieć takie zachowania, które wpływają pozytywnie na funkcjonowanie spółki i otoczenie „gospodarcze”, a są z pewnością związane z przestrzeganiem uczciwości „kupieckiej” przy prowadzeniu działalności gospodarczej. Uchwała godząca w interesy spółki to uchwała powodująca uszczuplenie majątku, ograniczająca zysk spółki, „uderzająca” w dobre imię spółki lub jej organów, chroniąca interesy osób trzecich kosztem interesów spółki. Z kolei uchwała mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika to uchwała, której skutkiem pozycja wspólnika w spółce zmniejsza się, co może wiązać się z pogorszeniem jego sytuacji udziałowej bądź osobistej. Uchwała taka może polegać na odebraniu praw lub zwiększeniu obowiązków, przy czym pokrzywdzenie wspólnika to nie tylko powstanie „szkody” w jego majątku, ale także pogorszenie jego pozycji, dobrego imienia, naruszenie zasady równouprawnienia. Przenosząc powyższe rozważania na stan faktyczny niniejszej sprawy, prawidłowo ustalony przez Sąd Okręgowy i przyjęty za własny przez Sąd Apelacyjny, a który to stan faktyczny - co istotne - jest w zakresie treści zaskarżonej uchwały, sposobu jej podjęcia, okoliczności związanych z zawiadomieniem o zgromadzeniu wspólników oraz przebiegu tego zgromadzenia, w tym głosowania nad uchwałami, niesporny, zasadne jest przyjęcie, że uchwała nr (...) podjęta w dniu 27 stycznia 2021r. narusza dobre obyczaje oraz jest uchwałą skutkującą pokrzywdzeniem wspólników. Jak wynika z zeznań powoda, potwierdzonych zeznaniami świadka W. K., i w związku z tym uznanymi za w całości wiarygodne, wspólnicy W. K. oraz W. O. nie zostali poinformowani o warunkach, na jakich ma zostać zawiązana spółka mająca na celu otwarcie i zarządzanie restauracją na nieruchomości stanowiącej własność (...) sp. z o.o. w G., a przed głosowaniem nad sporną uchwałą nie odbyły się żadne merytoryczne obrady w tym zakresie, pomimo wniosków składanych przez wspólników mniejszościowych. Co więcej, z zeznań J. K. (1), słuchanego w charakterze przedstawiciela strony pozwanej, wynika wprost, że nie miał możliwości odpowiedzi na pytania dotyczące zasad funkcjonowania spółki, która miała powstać, bo nie znał wówczas tych zasad. , a sama uchwała nr(...) potrzebna była do rozpoczęcia negocjacji z potencjalnym inwestorem. W sytuacji, gdy działalność spółki (...) miała na celu realizację inwestycji polegającej na budowie ośrodka sportowo-edukacyjnego wraz z infrastrukturą, w tym częścią hotelową i restauracyjną, a następnie prowadzenie na niej działalności, podjęcie decyzji, że działalność restauracyjna będzie prowadzona przez podmiot trzeci, zasady dobrych obyczajów wymagały przeprowadzenia rozmów między wspólnikami, a co najmniej przedstawienia przed podjęciem uchwały nr (...), zasad i warunków, na jakich działać będzie tworzona spółka, której działalność pokrywać się miała z planowanym zakresem działalności spółki (...). (...) spółki z o.o. celem otwarcia i zarządzania restauracją wiązać miało się z objęciem udziałów przez pozwaną spółkę oraz wniesieniem wkładu do wysokości 500000zł, co przy braku bliższych danych musi być uznane za działanie z pokrzywdzeniem (...) spółki (...). Brak danych bowiem, jaka konkretnie ilość udziałów ma zostać objęta przez pozwaną, jakie będą zasady funkcjonowania nowej spółki, przy jednoczesnym pozostawieniu w rękach zarządu prawa do działania w tym zakresie wedle własnego uznania. Takie działanie pozbawia wspólników praktycznie jakiegokolwiek wpływu na zasady funkcjonowania nowej spółki, pomimo znacznego zaangażowania finansowego majątkiem spółki (...). Wobec powyższego, zaskarżony wyrok uznać należy za prawidłowy. W tym miejscu podkreślić należy, iż żądania uchylenia uchwały na podstawie art. 249 k.s.h. nie jest uzależnione od tego, czy uchwała została wykonana czy nie. Powód mógł zatem domagać się uchylenia uchwały nr (...)z dnia 27 stycznia 2021r. nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników pomimo, że z twierdzeń pozwanej spółki zawartych w odpowiedzi na pozew przedmiotowa uchwała jest bezprzedmiotowa z uwagi na podjęcie przez stronę pozwaną prac w kierunku urządzenia i otwarcia restauracji bez dodatkowego dokapitalizowania spółki i bez przystąpienia nowego inwestora, co miało nastąpić przez utworzenie spółki wskazanej w zaskarżonej uchwale. W ocenie Sądu Apelacyjnego brak było natomiast podstaw do stwierdzenia, że zaskarżona uchwała jest sprzeczna z umową spółki. W § 5 umowy spółki wskazane zostało, że spółka może tworzyć oddziały, ekspozytury, filie, zakłady, agencje, biura i przedstawicielstwa, a także uczestniczyć i nabywać udziały lub akcje w innych spółkach i organizacjach gospodarczych w kraju i za granicą, z osobami fizycznymi i prawnymi. Przy tak określonym zakresie działania, w szczególności przy uwzględnieniu możliwości nabywania udziałów i akcji w innych spółkach, uchwała upoważniająca do zaciągania zobowiązań w celu utworzenia spółki, nie pozostaje w sprzeczności z treścią umowy.

Za chybione uznać należy podniesione w apelacji zarzuty naruszenia prawa procesowego. Po pierwsze, pomimo lakoniczności uzasadnienia zaskarżonego wyroku, brak podstaw do przyjęcia, że doszło do naruszenia art. 327 ¹ §1 pkt 1 k.p.c. Okoliczności mające istotne znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy, w tym dotyczące przebiegu zgromadzenia wspólników i braku jakiejkolwiek informacji o zasadach funkcjonowania mającej powstać spółki, jak wskazano wyżej były okolicznościami niespornymi i wynikającymi z zeznań świadka W. K. oraz dowodu z przesłuchania stron. Wbrew zarzutom apelującego, Sąd I instancji wskazał w uzasadnieniu, na jakich dowodach oparł się przy ustalaniu stanu faktycznego, a brak wskazania, jakim dowodom odmówił wiary oznacza, że w jego ocenie dowody przeprowadzone w sprawie uznać należy za wiarygodne, co odpowiada dyspozycji ww. przepisu. Zauważyć należy w tym miejscu, że dowody z dokumentów nie były przez żadną ze stron kwestionowane co do ich prawdziwości, a dowody osobowego w istotnych dla sprawy kwestiach wzajemnie się potwierdzały.

Odnosząc się do zarzutu naruszenia art. 98 § 1 k.p.c. należy wskazać, że częściowe cofnięcie pozwu nastąpiło w piśmie z dnia 30 marca 2021r., złożonym przed wydaniem zarządzenia o doręczeniu odpisu pozwu stronie pozwanej oraz doręczonym pozwanej przed złożeniem odpowiedzi na pozew. Wobec powyższego, brak podstaw do przyjęcia, że powód jest stroną częściową przegrywającą spór, częściowe cofnięcie nastąpiło bowiem przed zawiśnięciem sporu. Powyższe skutkowało brakiem podstaw do zastosowania art. 100 k.p.c. i wzajemnego zniesienia kosztów lub ich stosunkowego rozdzielenia. Strona pozwana winna zostać uznana za stronę przegrywającą spór w całości, a zatem zobowiązana do zwrotu powodowi poniesionych przez niego kosztów procesu.

Wobec powyższego, apelacja podlegała oddaleniu jako niezasadna na podstawie art. 385 k.p.c. O kosztach postępowania apelacyjnego orzeczono na podstawie art. 98§1 i 3 k.p.c. w zw. z art. 391§1 k.p.c., zasądzając od strony pozwanej na rzecz powoda kwotę 540 zł stanowiącą wynagrodzenie pełnomocnika obliczone na podstawie §8 ust. 1 pkt 22 w zw. z §10 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości w sprawie opłat za czynności adwokackie.

SSA Beata Kurdziel