Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 20 września 2022 r.

Sąd Apelacyjny w Krakowie – I Wydział Cywilny

w składzie:

po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 20 września 2022 r. w Krakowie

sprawy z powództwa Zakładu (...) sp. z o.o. w R.

przeciwko (...) S.A. w W.

o zapłatę

na skutek apelacji strony pozwanej

od wyroku Sądu Okręgowego w Krakowie

z dnia 29 września 2021 r., sygn. akt IX GC 377/17

1. oddala apelację;

2. zasądza od strony pozwanej na rzecz strony powodowej kwotę 8.100,00 zł (słownie złotych: osiem tysięcy sto) tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego.

SSA Andrzej Żelazowski

Sygn. akt I AGa 402/21

UZASADNIENIE

wyroku Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 20 września 2022 roku

Wyrokiem z dnia 29 września 2021 r., sygn. akt IX GC 377/17, Sąd Okręgowy w Krakowie:

I. zasądził od strony pozwanej (...) spółki akcyjnej z siedzibą w W. na rzecz strony powodowej Zakładu (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w R. kwotę 1.375.129,09 zł z odsetkami liczonymi od:

- kwoty 886.469,25 zł od dnia 23 maja 2014 r. do dnia zapłaty,

- kwoty 488.659,84 zł od dnia 28 maja 2013 r. do dnia zapłaty,

przy czym do dnia 31 grudnia 2015 r. odsetki są naliczane w wysokości odsetek ustawowych, a od dnia 1 stycznia 2016 r. do dnia zapłaty odsetki są naliczane w wysokości odsetek ustawowych za opóźnienie;

II. w pozostałym zakresie powództwo oddalił;

III. zasądził od strony pozwanej na rzecz strony powodowej kwotę 83.575 zł tytułem kosztów procesu;

IV. nakazał ściągnięcie od strony pozwanej na rzecz Skarbu Państwa reprezentowanego przez Prezesa Sądu Okręgowego w Krakowie kwotę 146,88 zł tytułem wydatków pokrytych tymczasowo przez Skarb Państwa.

Sąd Okręgowy ustalił, że w dniu 5 listopada 2012 r. strony zawarły umowę, na podstawie której strona powodowa zobowiązała się wykonać wzmocnienie podtorza kolejowego na szlaku B.- B. O. w km 39,000- 48,800 za wynagrodzeniem pierwotnie ustalonym na kwotę 35.301.388,68 zł brutto. Prace zostały podzielone na trzy etapy: I, IA i II. Po zawarciu umowy zostało wykonane na zlecenie strony powodowej badanie podłoża, w wyniku czego okazało się, że sprężystość podłoża była znacznie niższa od przewidzianej w dokumentacji geotechnicznej wykonanej w projekcie budowlanym. W uzgodnieniu ze stroną pozwaną strona powodowa uznała, że konieczne okazało się wykonanie stabilizacji podłoża wapnem w celu uzyskania odpowiedniej sprężystości. Zastosowana i zatwierdzona metoda stabilizacji wapnem w etapie I nie przyniosła jednak oczekiwanych rezultatów, wobec czego konieczne okazało się wykonanie dodatkowej stabilizacji środkiem G.. W konsekwencji w porozumieniu ze stroną pozwaną strona powodowa użyła środka G. do wykonania stabilizacji podłoża w ramach etapu I (stabilizowanego poprzednio wapnem) i IA. Strona pozwana odebrała prace i nie miała żadnych zastrzeżeń. Użycie środka G. było konieczne i pozwoliło na osiągnięcie odpowiedniej stabilizacji podłoża.

Strona powodowa skalkulowała koszt użycia środka G. na kwotę:



w wysokości 886.490,77 zł za prace wykonane w etapie I;



w wysokości 488.659,84 zł za prace wykonane w etapie IA (koszty wyniósł wprawdzie więcej, ale strona powodowa pomniejszyła go o kwotę 333.539,10 zł netto tytułem wypłaconego przez stronę pozwaną wynagrodzenia za stabilizację wapnem, co dało ostatecznie należną kwotę 488.659,84 zł).

Strona pozwana zakwestionowała wysokość kosztów.

Strona powodowa bezskutecznie domagała się zapłaty dodatkowego wynagrodzenia za użycie środka G..

Sąd I instancji wskazywał dalej w uzasadnieniu wyroku, iż przed Sądem Okręgowym w Krakowie pod sygn. akt (...) toczyło się postępowanie z powództwa Zakładu (...) sp. z o.o. w R. przeciwko (...) S.A. w W. o zapłatę kwoty 486.466,23 zł za wykonanie przez stronę powodową pasa transmisyjnego w związku z realizacją umowy z 5 listopada 2012 r. Strona powodowa twierdziła, że obowiązek zapłaty wynagrodzenia za wykonanie pasa transmisyjnego wynikał z umowy, a jeżeli Sąd nie podzieliłby tego stanowiska, to podstawą prawną roszczenia byłyby przepisy o bezpodstawnym wzbogaceniu. W dniu 19 lipca 2016 r. strony zawarły ugodę sądową. Zgodnie z treścią ugody:



strona pozwana miała zapłacić stronie powodowej kwotę 342.794,21 zł, która miała stanowić całość wynagrodzenia za roboty wykonane przez stronę powodową, a objęte pozwem;



zawarcie ugody miało wywołać skutek w postaci wykonania przez strony wszystkich ciążących na nich zobowiązań związanych z realizacją inwestycji;



ugoda określała ostateczny sposób zaspokojenia wszelkich roszczeń związanych z realizacją inwestycji, w szczególności roszczeń, które są lub były wywodzone z umowy, jak również z przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu oraz roszczeń odszkodowawczych;



poza zobowiązaniami określonymi w ugodzie żadna ze stron nie jest i nie będzie w przyszłości zobowiązana do świadczenia czegokolwiek na rzecz drugiej strony, o ile świadczenie związane byłoby z realizacją umowy;



w celu uniknięcia jakichkolwiek wątpliwości strona powodowa zrzekła się wszelkich roszczeń związanych z realizacją umowy, w szczególności roszczeń, które są lub byłyby wywodzone z umowy, jak również z przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu oraz roszczeń odszkodowawczych i które powstały lub były wywodzone ze zdarzeń zaistniałych przed dniem zawarcia ugody.

Sąd I instancji dostrzegł, że w piśmie z 18 lipca 2017 r. strona powodowa złożyła oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych ugody sądowej zwartej w dniu 19 lipca 2016 r., albowiem strona powodowa w chwili zawierania ugody pozostawała w mylnym przeświadczeniu, że ugoda obejmowała jedynie roszczenia objęte pozwem w sprawie, w której zawarto ugodę. Taka była intencja stron i tak ugoda powinna być interpretowana. Dopiero w toku niniejszego postępowania strona powodowa dowiedziała się, że strona pozwana odmiennie interpretowała ugodę.

Strona pozwana zakwestionowała podstawy do uchylenia się od skutków prawnych ugody i skuteczność tego oświadczenia.

Sąd Okręgowy wskazywał dalej, iż przed Sądem Okręgowym w W. XXVI Wydział Gospodarczy toczyło się między stronami postępowanie o zapłatę kwoty 118.420 zł. Pozew został wniesiony w dniu 21 czerwca 2018 r przez Zakład (...) sp. z o.o. Roszczenie dotyczyło zwrotu kosztów uiszczonej składki z tytułu przedłużenia obowiązywania gwarancji ubezpieczeniowej w związku z realizacją umowy z 5 listopada 2012 r. W wyniku przeprowadzenia postępowania dowodowego Sąd Okręgowy w W. uznał, że zgodnie z intencją stron ugoda sądowa zawarta w sprawie pod sygn. akt (...) dotyczyła wyłącznie roszczeń związanych z wykonaniem pasa transmisyjnego. W konsekwencji Sąd uznał, że strona powodowa nie zrzekła się innych roszczeń i uwzględnił zasadniczo powództwo w wyroku z 12 czerwca 2019 r. (sygn. (...)). Na skutek apelacji strony pozwanej od powyższego wyroku Sąd Apelacyjny w W. VII Wydział Gospodarczy i Własności Intelektualnej wyrokiem z 24 lutego 2021 r. (sygn. akt (...)) zmienił wyrok z 12 czerwca 2019 r. i oddalił powództwo uznając m. in., że w ugodzie sądowej strony zrzekły się wszelkich roszczeń, a nie tylko objętych powództwem w sprawie (...).

Ponadto dodał Sąd Okręgowy, iż nieprawomocnym wyrokiem z 8 lipca 2021 r. Sąd Rejonowy (...)w W. XVI Wydział Gospodarczy (sygn. (...)) oddalił powództwo Zakładu (...) sp. z o.o. przeciwko (...) S.A. o zapłatę kwoty 23.039,15 zł tytułem wynagrodzenia za wykonane prace w postaci podwójnego pasa transmisyjnego w związku z realizacją umowy z 5 listopada 2012 r. Sąd uznał, że ugoda sądowa w sprawie (...) obejmowała wszelkie roszczenia stron, w tym objęte przedmiotową sprawą. Sąd przy tym podzielił stanowisko Sądu Apelacyjnego w sprawie (...).

Powyższe ustalenia Sąd Okręgowy uznawał za niesporne, wynikające z dokumentów i takie, wobec których strony nie oponowały.

W zakresie okoliczności spornych Sąd ustalił zaś, iż w umowie łączącej strony z 5 listopada 2012 r., ani w dokumentach stanowiących integralną część umowy nie przewidziano konieczności wzmocnienia podłoża przy użyciu cementu bądź przy użyciu środka G.. Zgodnie z dokumentacją techniczną stanowiącą podstawę realizacji umowy podłoże było stabilne i nie wymagało wzmocnienia. Na podstawie tej dokumentacji nie było w ogóle podstaw, aby wykonywać prace dotyczące wzmocnienia podłoża gruntowego bezpośrednio pod konstrukcją torowiska.

W aneksach nr (...) do umowy z 5 listopada 2012 r. również nie przewidziano konieczności użycia środka G.. Przewidziano w nich natomiast użycie wapna.

W aneksie nr (...) ustalono, że w ramach wynagrodzenia umownego strona powodowa miała wykonać w etapie I stabilizację uplastycznionego gruntu przy użyciu wapna.

Z kolei w aneksie nr (...) w związku z załącznikiem nr(...) ustalono, że w ramach etapu IA strona powodowa miała otrzymać od strony pozwanej wynagrodzenie w wysokości 333.539,10 zł za wykonanie stabilizacji wapnem.

Po wykonaniu wzmocnienia podłoża przy użyciu wapna w ramach etapu I okazało się, że zastosowana i zatwierdzona metoda stabilizacji wapnem nie przyniosła jednak oczekiwanych rezultatów, wobec czego zgodnie z ustaleniami stron konieczne okazało się wykonanie dodatkowej stabilizacji środkiem G., co też strona powodowa wykonała w ramach etapu I, jak i etapu IA.

Jak wykazywał Sąd I instancji strona pozwana miała świadomość, że użycie środka G. wiązało się z wysokimi kosztami. Odmawiała jednak poniesienia tych kosztów. Powiadomiła przy tym stronę powodową, że powinna skierować sprawę do Sądu o zapłatę wynagrodzenia za użycie środka G. i w razie przegrania sprawy ureguluje stosowne wynagrodzenie.

Po wykonaniu prac polegających na stabilizacji podłoża przy użyciu środka G. strona powodowa bezskutecznie zwracała się do strony pozwanej o uznanie wykonanych robót za dodatkowe i uiszczenie za nie wynagrodzenia.

Sąd I instancji ustalił, że ani w umowie łączącej strony z 5 listopada 2012 r., ani w dokumentach stanowiących integralną część umowy, ani w aneksach do umowy nie przewidziano konieczności wzmocnienia podłoża przy użyciu środka G., a strona powodowa prawidłowo skalkulowała koszt użycia środka G.. Wartość wykonanych przez stronę powodową prac stabilizacyjnych przy użyciu środka G. wyniosła:



720.706,71 zł netto za etap I;



730.823,52 zł netto za etap IA.

Sąd I instancji stwierdził, iż ugodę sądową z dnia 19 lipca 2016 r. w sprawie toczącej się przed Sądem Okręgowym wK.pod sygn. akt (...) podpisali w imieniu strony pozwanej pełnomocnicy (pracownicy strony pozwanej) T. S. i P. M.. Ugody nie podpisał obecny na rozprawie pełnomocnik strony pozwanej radca prawny M. S.. T. S. i P. M. podpisali ugodę na podstawie pełnomocnictw z 29 czerwca 2016 r. złożonych na rozprawie w dniu 19 lipca 2016 r. Zgodnie z treścią pełnomocnictw byli upoważnieni do zawarcia ugody sądowej dotyczącej zapłaty za wykonanie robót budowlanych związanych z realizacją pasa transmisyjnego.

Sąd I instancji ustalił także, że zgodnym zamiarem stron i celem ugody sądowej zawartej w dniu 19 lipca 2016 r. przed Sądem Okręgowy w K. w sprawie pod sygn. akt (...) było rozstrzygnięcie sporu wyłącznie w zakresie roszczenia strony powodowej dochodzonego w tamtej sprawie, tj. o zapłatę wynagrodzenia za wykonanie pasa transmisyjnego w związku z realizacją umowy z 5 listopada 2012 r. Negocjacje prowadzone przez strony przed zawarciem ugody również obejmowały wyłącznie zapłatę wynagrodzenia za wykonanie pasa transmisyjnego. Kwota, jaką na mocy ugody miała zapłacić strona pozwana, została skalkulowana, jako koszt wykonania pasa transmisyjnego. Ugoda nie obejmowała innych roszczeń wynikających z umowy bądź związanych z umową, w tym z tytułu bezpodstawnego świadczenia czy nienależnego świadczenia. W konsekwencji w ugodzie strona powodowa nie zrzekła się roszczeń z tytułu nienależnego świadczenia związanego z użyciem środka G. do wykonania stabilizacji podłoża w ramach realizacji umowy z 5 listopada 2012 r.

Sąd Okręgowy, w ramach poczynionych ustaleń faktycznych dodał także, że po zawarciu ugody sądowej z 19 lipca 2016 r. strona pozwana zapłaciła w dniu 17 sierpnia 2017 r. stronie powodowej nieobjętą ugodą kwotę w wysokości 243.509,45 zł. Należność ta wynikała z wystawionej przez stronę powodową faktury VAT (...) z dnia 11 maja 2015 r. za prace wykonane w ramach umowy z dnia 5 listopada 2012 r. Należność została uprzednio (we wniosku z 28 września 2015 r.) złożona do depozytu sądowego. Sąd postanowieniem z 8 czerwca 2017 r. oddalił wniosek o zezwolenie na złożenie tej kwoty do depozytu sądowego. W konsekwencji środki pieniężne zostały zwrócone stronie pozwanej w dniu 2 sierpnia 2017 r., a następnie strona pozwana, jak wskazano wyżej, przelała je na rachunek strony powodowej.

Następnie strony prowadziły w 2018 r. rozmowy i korespondencję w sprawie zawarcia porozumienia co do uregulowania przez stronę pozwaną na rzecz strony powodowej odsetek od należności wynikającej z faktury VAT (...). Strona pozwana przygotowała projekt porozumienia obejmujący zrzeczenie się przez stronę powodową odsetek.

Apelację od powyższego wyroku wniosła strona pozwana zaskarżając go w całości w zakresie punktów I, III i IV i zarzucając:

A) naruszenie prawa materialnego:

1) art. 65 § 1 i 2 k.c. w zw. z § 4 ugody zawartej przed Sądem Okręgowym w K. w dniu 19 lipca 2016 r. w sprawie o sygn. akt (...) w zw. z art. 917 k.c. poprzez błędną wykładnię oświadczeń woli zawartych w Ugodzie i w konsekwencji nieuzasadnione przyjęcie, że nie doszło do zrzeczenia się roszczeń przez powodową spółkę oraz, że zamiarem stron miało być jedynie objęcie roszczeń związanych z pasem transmisyjnym, podczas gdy jasne i kategoryczne postanowienia ugody wskazują, że wykonanie zobowiązań wynikających z ugody wywołało skutek w postaci wykonania przez strony i względem siebie, wszystkich ciążących na nich zobowiązań, które były związane z realizacją inwestycji, a (...) zrzekł się względem (...) wszelkich roszczeń związanych z realizacją umowy;

2) art. 65 § 1 i 2 k.c. w zw. z § 3 aneksu nr (...) do umowy w zw. z art. 647 k.c. w zw. z art. 410 § 2 k.c. w zw. z art. 405 k.c. poprzez błędną wykładnię oświadczenia woli dotyczącego zakresu umownego zobowiązania powódki oraz pominięcie znaczenia uregulowanych w art. 647 k.c. zasad wiedzy technicznej, co w konsekwencji doprowadziło do bezpodstawnego uznania, że prace wykonane przez (...) stanowiły prace dodatkowe a ich wykonanie było nienależne i prowadziło do bezpodstawnego wzbogacenia (...);

B) naruszenie przepisów postępowania, które miało wpływ na wynik sprawy:

1) art. 233 § 1 k.p.c. w zw. z art. 245 k.p.c. poprzez przekroczenie granic swobodnej oceny zebranego w sprawie materiału dowodowego tj.:

a) treści projektu porozumienia,

b) treści notatki z negocjacji,

c) treści pełnomocnictw z 29.06.2016 r. udzielonych dla P. M. i T. S.,

d) potwierdzenia płatności

i dokonanie tejże oceny w sposób dowolny sprzeczny z zasadami logicznego myślenia i doświadczenia życiowego, które w konsekwencji doprowadziło do błędnego przyjęcia, że podczas zawierania ugody wolą stron nie było zrzeczenie się roszczeń przez stronę powodową oraz, że roszczenia objęte ugodą dotyczyły wyłącznie roszczeń związanych z realizacją pasa transmisyjnego;

2) art. 233 § 1 k.p.c. poprzez częściową odmowę wiarygodności zeznań złożonych przez świadków P. J. i P. U., w tym zakresie w jakim świadkowie ci wskazywali na wolę stron, a zwłaszcza (...) definitywnego rozliczenia umowy, czy wyjaśniali okoliczności negocjowania między stronami porozumienia oraz zapłaty dokonanej przez (...) w 2017 r., podczas gdy wbrew zapatrywaniom Sądu zeznania te były spójne, logiczne, kategoryczne i korespondowały z pozostałym materiałem dowodowym zebranym w sprawie;

3) art. 233 § 1 k.p.c. w zw. z art. 299 k.p.c. poprzez wyłączne danie wiary wyjaśnieniom składanym przez stronę powodową tj. G. C. i na tej podstawie czynieniu ustaleń faktycznych, podczas gdy strona powodowa nie uczestniczyła osobiście w prowadzonych negocjacjach ani też nie była obecna podczas rozprawy na której została zawarta ugoda;

W konkluzji skarżący wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez oddalenie powództwa również i w zaskarżonej części oraz zasądzenie na rzecz pozwanej kosztów procesu w postępowaniu w I instancji, w tym kosztów zastępstwa procesowego wedle norm przepisanych oraz zasądzenie na rzecz pozwanej kosztów procesu w postępowaniu apelacyjnym, w tym kosztów zastępstwa procesowego wedle norm przepisanych.

W odpowiedzi na apelację strona powodowa wniosła o jej oddalenie oraz obciążenie pozwanego kosztami postępowania apelacyjnego, w tym zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda zwrotu kosztów zastępstwa procesowego powoda w postępowaniu przed Sądem II Instancji według obowiązujących norm.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje.

Apelacja nie zasługiwała na uwzględnienie.

Bezzasadne są podniesione w apelacji zarzuty odnoszące się do błędnej oceny zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego, a w konsekwencji dokonania przez Sąd Okręgowy błędnych ustaleń faktycznych. Sąd I instancji przeprowadził postępowanie dowodowe prawidłowo, dokonując wszechstronnej oceny dowodów, prawidłowo też dokonał ich oceny, szczegółowo odnosząc się do każdego dowodu - zgodnie z regułą wyrażoną w art. 233 § 1 k.p.c. W ocenie Sądu Apelacyjnego Sąd Okręgowy poczynił w całej rozciągłości prawidłowe ustalenia faktyczne, zarówno w kwestii interpretacji ugody, jak i tego jakie porozumienia towarzyszyły wykonaniu spornych prac. Mając powyższe na uwadze Sąd Apelacyjny aprobuje te ustalenia Sądu I instancji i przyjmuje je za własne czyniąc podstawą orzeczenia w sprawie. Wobec powyższego brak konieczności ich ponownego, szczegółowego przytaczania.

Sąd odwoławczy w zupełności podziela ocenę zgromadzonych w sprawie dowodów, w tym przede wszystkim kwestionowaną przez stronę pozwaną ocenę zeznań świadków P. J. i P. U. oraz G. C., co do których Sąd Okręgowy w sposób wyczerpujący wskazał, dlaczego daje im wiarę i w jakim zakresie, bądź też odmawia wiarygodności. Sąd Okręgowy miał prawo dopuścić dowód z przesłuchania stron, skoro zamiar i wola stron nie mogły zostać dekodowane tylko na podstawie pozostałych dowodów z dokumentów, czy zeznań świadków. W tym zakresie podkreślić trzeba brak konsekwencji pozwanej odnośnie oceny dowodów z depozycji osób przesłuchanych. Z jednej bowiem strony kwestionowana jest przez nią wiarygodność zeznań G. C. jako przedstawicielki strony powodowej, w której pełni ona funkcję wiceprezesa, a przez to mającej interes w pozytywnym rozstrzygnięciu sprawy, z drugiej jednak pomija, iż świadkowie P. J. i P. U. byli odpowiedzialni za projekt – pierwszy z nich był zastępcą dyrektora projektu i częściowo zajmował się przedmiotową inwestycją, drugi pełnił stanowisko kierownika kontraktu, a nadto P. J. w momencie składania zeznań w dalszym ciągu pozostawał zatrudniony w (...) S.A. na stanowisku kierowniczym. Chcąc być konsekwentnym także te okoliczności powinny być brane pod uwagę przy ocenie zeznań tych świadków, co strona pozwana pomija forsując swoje stanowisko przy próbie dyskredytacji G. C.. Sąd Okręgowy jednak nie poprzestał na tym, iż świadkowie oraz G. C. powiązani byli z obiema stronami, lecz zestawił ze sobą wszystkie dowody i na tej podstawie doszedł do słusznych wniosków w kwestii oceny poszczególnych relacji, które doprowadziły Sąd do ustalenia zakresu ugody. Kluczowym przy tym pozostaje, iż wskazani wyżej świadkowie – pracownicy pozwanej – w zakresie twierdzeń o zrzeczeniu się wszelkich roszczeń powoływali się na opinie, zalecenia komórki ds. roszczeń ale nie potrafili wskazać aby strony dokonywały jakichkolwiek uzgodnień w tym zakresie w toku prowadzonych negocjacji, co świadczy o braku pewnych informacji i opieraniu się jedynie na sugestiach odrębnej komórki organizacyjnej.

Nieprzekonująca jest argumentacja strony pozwanej dotycząca kwestionowanych przez nią dowodów z treści projektu porozumienia, treści notatki z negocjacji, treści pełnomocnictw, potwierdzenia płatności, które w korespondencji z pozostałymi dowodami dają podstawę do przyjęcia, iż ugoda nie obejmowała innych roszczeń poza tymi, które wiązały się z powództwem dotyczącym wykonania pasa transmisyjnego. W tym zakresie Sąd Apelacyjny odwołuje się do słusznych twierdzeń strony powodowej w odpowiedzi na apelację, iż zarzuty apelacyjne sformułowane przez pozwaną przejawiają niekonsekwencję. Z jednej bowiem strony pozwana podkreśla konieczność wyłącznie stricte literalnej interpretacji zapisów ugody, pomijając w zupełności szereg okoliczności (potwierdzonych dowodami z dokumentów, świadków) towarzyszących jej zawarciu i następujących w okresie późniejszym, natomiast z drugiej strony kwestionuje treść dokumentów związanych z realizacją umowy, negocjacjami dotyczącymi rozliczenia roszczeń strony powodowej, podnosząc, że nie jest uprawnione literalne odniesienie Sądu do treści m.in. pełnomocnictw udzielonych przez pozwaną z 29 czerwca 2016 r. Taki sposób formułowania zarzutów faktycznie wynika z tego, że pozwana czyni to wyłącznie na użytek niniejszego postępowania dla własnego interesu, jednakże nie sposób pomijać, że przy tym pozwana przedstawia defacto całkowicie odmienne, rozbieżne sposoby wykładni, interpretacji oświadczeń woli w zależności od dokumentów, z których w określony sposób wywodzi korzystne dla siebie skutki prawne. Zamykając zatem kwestię zarzutów dotyczących art. 233 § 1 k.k. Sąd odwoławczy stwierdza, iż Sąd Okręgowy w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku w sposób jasny i klarowny umotywował poczynioną ocenę dowodów, dokonując ich wszechstronnej analizy, konfrontacji ze sobą, dając wyraz przedstawionej ocenie w sposób przekonujący i logiczny, a nadto zgodny z zasadami doświadczenia życiowego. Zarzuty sformułowane przez stronę pozwaną stanowią jedynie polemikę niepopartą racjonalną argumentacją, opartą jedynie na własnym przekonaniu pozwanej stworzonym na użytek postępowania.

Zasadnicza część zarzutów dotyczyła kwestii błędnej wykładni oświadczeń woli zawartych w ugodzie sporządzonej przez strony dnia 19 lipca 2016 r. w toku postępowania toczącego się przed Sądem Okręgowym w K. pod sygn. akt (...), a także oświadczenia woli dotyczącego zakresu umownego zobowiązania powódki. Pełnomocnik strony pozwanej w toku rozprawy akcentował treść wykładni tej ugody przedstawionej przez inne sądy, w tym na gruncie sprawy (...). Podniósł, że w sprawie toczącej się przed Sądem Apelacyjnym w W. o sygn. (...)wskazano, iż ugoda została zawarta przez pełnomocników, którzy w imieniu stron ustalili jej ostateczną treść i brak podstaw do ponownej interpretacji postanowień ugody. Literalne brzmienie postanowień ugody jest w ocenie pełnomocnika na tyle niewątpliwe, iż twierdzenie, że przedmiotem zrzeczenia miała być jedynie kwota stanowiąca równowartość wykonania przez stronę powodową pasa transmisyjnego w związku z realizacją umowy z 5 listopada 2012 r., nie może zasługiwać na uwzględnienie. W tych okolicznościach w przeświadczeniu skarżącego to jaki był rzeczywisty zamiar strony powodowej przy zawieraniu ugody pozostaje bez znaczenia. Zwracał przy tym uwagę, iż Sąd Najwyższy postanowieniem z 14 lipca 2022 r., sygn. akt (...) odmówił przyjęcia skargi kasacyjnej Zakładu (...) spółki z o.o. z siedzibą w R. do rozpoznania. Strona pozwana przekonywała przy tym, iż w orzecznictwie Sądu Najwyższego wyrażono pogląd, że w odniesieniu do ugody należy założyć, iż jej przedmiotem stają się wszystkie roszczenia wynikające ze stosunku prawnego, który został ugodą objęty. Skarżący stanął na stanowisku, iż wbrew zapatrywaniu powódki dokonana przez Sąd Apelacyjny w W. interpretacja przedmiotowej ugody nie została zawężona do jej literalnego brzmienia i winna zostać uwzględniona w niniejszej sprawie, mając wiążący charakter.

Przechodząc do zarzutów dotyczących najbardziej zasadniczej kwestii, a więc ugody i wykładni oświadczeń woli w niej zwartych, wskazać wpierw należało, iż Sąd Okręgowy – wbrew twierdzeniom podnoszonym w toku postępowania – nie jest związany ustaleniami faktycznymi dotyczącymi treści ugody, które legły u podstaw rozstrzygnięcia Sądu Apelacyjnego w W. w sprawie o sygn. akt (...). Przywołać w tym miejscu należy orzeczenie Sądu Najwyższego z dnia 8 listopada 2019 r., sygn. akt III CZP 27/19, OSNC 2020, nr 6, poz. 48 (zob. też wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z dnia 24 czerwca 2021 r., sygn. akt I ACa 234/20, LEX nr 3224404), w którym to stwierdzono, iż: „Wykładnia umowy, na podstawie której powód dochodził wynagrodzenia za świadczenie usług, nie jest objęta mocą wiążącą wyroku (art. 365 § 1 k.p.c.) w sprawie o inną część przewidzianego tą umową wynagrodzenia za świadczenie usług”. Sąd Okręgowy był zatem uprawniony, by na podstawie zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego czynić ustalenia różniące się od tych poczynionych przez Sąd Apelacyjny w W. w ww. sprawie, nawet jeżeli Sąd Najwyższy postanowieniem z 14 lipca 2022 r., sygn. (...) odmówił przyjęcia skargi kasacyjnej w tej sprawie. Podzielić bowiem należy pogląd wyrażony w odpowiedzi na apelację iż stan faktyczny – biorąc pod uwagę materiał dowodowy w niniejszej sprawie – różni się od stanu faktycznego „sprawy (...)”. W oczywisty sposób w ocenie Sąd odwoławczego w niniejszej sprawie ciąg zdarzeń jawi się inaczej niż zostało to opisane w uzasadnieniu wyroku Sądu Apelacyjnego w W., wskazującego w pewnym momencie, iż mogło dojść do zmiany ustaleń w stosunku do pewnego etapu negocjacyjnego, stwierdzonego przedłożoną przez strony notatką z negocjacji, w której jednoznacznie określono zakres przyszłej ugody, powołując się wyłącznie na to co zostało objęte jej częścią w finalnej wersji, czyli fragmentu inwestycji sprowadzającego się do wykonania pasa transmisyjnego. W ocenie Sądu Apelacyjnego zakres umocowania, ten przebieg negocjacji m,in. stwierdzony pismem, charakter oświadczeń odwołujący się jednoznacznie do części inwestycji, nie pozwala na rozszerzające traktowanie i rozumienie zapisów tej ugody, które prowadziłoby do nieracjonalnych skutków, albowiem trudno sobie wyobrazić, aby strona prowadząca negocjacje o ułamek kwoty zrzekała się kwoty dużo wyższej. Pozostaje to wbrew zasadom doświadczenia życiowego i logiki. W kontekście dobrowolnej zapłaty, jaką strona pozwana dokonała na rzecz strony powodowej w dniu 17 sierpnia 2017 r. (a więc już po zawarciu spornej ugody) tytułem faktury VAT (...) z 11 maja 2015 r. za prace wykonane w ramach umowy z dnia 5 listopada 2012 r., co przemawiać ma za świadomością strony pozwanej, iż zrzeczenie zawarte w ugodzie nie dotyczy wszystkich roszczeń z tej umowy, wskazać należy, iż słusznie zauważa powódka w odpowiedzi na apelację, że gdyby w dniu 17 sierpnia 2017 r. pozwana zajmowała stanowisko o całościowym rozliczeniu roszczeń z Umowy, to w takiej sytuacji brak byłoby po stronie pozwanej podstaw do dobrowolnej zapłaty na rzecz powodowej spółki jakichkolwiek dalszych kwot. Nie bez znaczenia pozostaje przy tym rzeczywiście to, że pozwana (...) S.A. jest podmiotem z większościowym udziałem Skarbu Państwa, pozostaje pod ścisłym nadzorem i kontrolą m.in. sposobu wydatkowania środków publicznych i z tego punktu widzenia należy przyjąć, że regulując zobowiązania analizuje zasadność zapłaty należności i nie dokonuje płatności jeśli brak jest ku temu pewnych podstaw, w związku z tym nie można przyjmować aby pozwana miała dobrowolnie regulować należności, do których zapłaty nie byłaby zobowiązana. Trafnie dalej dostrzega pełnomocnik strony powodowej, iż wszelkie okoliczności przytaczane przez pozwaną dotyczące wniosku o złożenie kwoty do depozytu sądowego i zwrotu tej kwoty stronie pozwanej, a następnie przekazania jej powódce nie mają znaczenia w kontekście tego, że pozwana dokonała dobrowolnej wpłaty powodowi po zawarciu ugody przedmiotowej należności, uznając tym samym zasadność kontynuowania rozliczenia prac związanych z umową. Powołanie się przez pozwaną na sprzeczność z zasadami logicznego myślenia we wnioskach formułowanych przez Sąd, można raczej odnosić do twierdzeń strony pozwanej bowiem przy założeniu racjonalnego postępowania, jeśli strona pozwana przyjmowałaby wówczas (17 sierpnia 2017r. czyli rok po zawarciu ugodv) że ugodą doprowadzono do zaspokojenia wszelkich roszczeń powódki, to powinna odmówić spełnienia wezwania do zapłaty kwoty 243.509,45 zł. Dobrowolne spełnienie świadczenia potwierdza przeświadczenie pozwanego - istniejące ponad roku po zawarciu ugody - o zasadności roszczenia powódki rozliczenia prac związanych z umową, nieobjętych ustaleniami i zakresem prac skalkulowanych do rozliczenia ugodą.

W ocenie Sądu Apelacyjnego Sąd I instancji nie dokonał błędnej wykładni oświadczeń woli zawartych w przedmiotowej ugodzie w zakresie oświadczenia o zrzeczeniu się roszczeń polegając – jak twierdzi strona skarżąca – niemalże wyłącznie na zeznaniach przedstawicielki strony powodowej G. C.. Treść jej depozycji Sąd skonfrontował bowiem z innymi dowodami i doszedł do prawidłowych wniosków. Teoretyczne rozważania skarżącej dotyczące wykładni oświadczeń woli na podstawie art. 65 § 1 i 2 k.c., oparte o założenie dowolnej oceny dowodów z dokumentów wskazanych w pkt B ppkt 1 apelacji, nie mogły być przez Sąd odwoławczy uwzględnione. Odpowiadając na stanowisko strony pozwanej, iż odbiorca oświadczenia woli może tylko wtedy powołać się skutecznie na swoje jego rozumienie, gdy każdy uczestnik obrotu prawnego, znajdujący się w analogicznej, jak on sytuacji, w szczególności dysponujący takim samym zakresem wiedzy o oświadczeniu i towarzyszących mu okolicznościach, zrozumiałby je tak samo, wskazać należy, że właśnie dlatego Sąd I instancji wskazywał na brak logiki w twierdzeniu o zrzeczeniu się przez stronę powodową wszystkich roszczeń, tj. tak wielkiej kwoty. Zasady doświadczenia życiowego wskazują, iż żaden przeciętny, rozsądny uczestnik obrotu gospodarczego nie zdecydowałby się na aż takie ustępstwa, przy braku ekwiwalentnych ustępstw drugiej strony. Właśnie dlatego też wykładnia dokonana przez Sąd Okręgowy nie stoi w sprzeczności z brzmieniem ugody.

Kompleksowa zatem ocena okoliczności, które wynikają ze zgromadzonego materiału dowodowego, dotyczących tego na kanwie jakiej sprawy doszło do zawarcia ugody oraz kalkulacji robót i wysokości roszczenia dochodzonego pozwem w tej sprawie, kierowania przez stronę powodową także innych roszczeń wobec strony pozwanej, niż tylko wynikających z wykonania pasa transmisyjnego, treści pełnomocnictw udzielonych przez stronę pozwaną do zawarcia ugody, dokonania przez stronę pozwaną dobrowolnej zapłaty stronie powodowej kwoty 243.509,45 zł w dniu 17 sierpnia 2017 r. tytułem faktury VAT (...) z 11 maja 2015 r. za prace wykonane w ramach umowy z dnia 5 listopada 2012 r., a także rozmów i korespondencji z 2018 r. w sprawie zawarcia porozumienia co do uregulowania przez stronę pozwaną na rzecz strony powodowej odsetek od należności z ww. faktury, uprawnia do twierdzenia, jakie wysnuł Sąd Okręgowy, iż zamiarem strony powodowej nie było zrzeczenie się w ugodzie wszystkich roszczeń związanych z wykonaniem prac na mocy zawartej przez strony umowy z dnia 5 listopada 2012 r., w tym roszczeń z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia czy nienależnego świadczenia.

W całej rozciągłości Sąd odwoławczy podziela argumentację Sądu Okręgowego zawartą w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku, dotyczącą powyższego, jak i robót dodatkowych. Stabilizacja podłoża środkiem G. nie była przewidziana w projekcie budowlanym, nie było to także ujęte w projekcie wykonawczym dla etapu I i Ia. Zostało wprowadzone dodatkowe rozwiązanie projektowe z uwagi na odmienne warunki gruntowe w stosunku do tych, jakie zostały wskazane w dokumentacji na etapie przetargu. Biorąc pod uwagę iż ten sposób wykonania prac za pomocą środka G. z niczego nie wynika – ani ze specyfikacji istotnych warunków zamówienia, ani z umowy, a był przedmiotem dodatkowych uzgodnień między stronami, nie sposób traktować tego inaczej niż roboty dodatkowe, które winny być rozliczone, co też prawidłowo Sąd Okręgowy uczynił. Poziom skomplikowania prac związanych ze stabilizacją podłoża środkiem G. oraz wysokość ich kosztu były na tyle pokaźne, że potrzeba ich wykonania, a tym samym konsultowania i zgody na nie strony pozwanej, choć nieznajdująca odzwierciedlenia w umowie czy specyfikacji, nie budzi żadnych wątpliwości Sądu Apelacyjnego. Tym samym zarzut z pkt A ppkt 2 apelacji także nie mógł zostać uwzględniony. Mając natomiast na względzie, iż sama kalkulacja kosztów użycia środka G. dokonana przez biegłego i wartość wykonanych przez stronę powodową prac stabilizacyjnych przy użyciu tego środka oraz rozliczenie tej kwoty z uwzględnieniem kwoty otrzymanej przez powoda od strony pozwanej za wykonanie stabilizacji podłoża wapnem, nie były kwestionowane, brak było podstaw do ingerencji w zaskarżone orzeczenie w tym zakresie.

Mając powyższe na względzie Sąd Apelacyjny, na zasadzie art. 385 k.p.c., apelację oddalił.

O kosztach postępowania apelacyjnego orzeczono na zasadzie art. 98 § 1 i 3 k.p.c. ich wysokości ustalając na podstawie § 2 pkt 7 w zw. z § 10 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie (Dz.U. 2015.1800 ze zm.).

SSA Andrzej Żelazowski