Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 4 marca 2024 r.

Sąd Okręgowy w Warszawie, I Wydział Cywilny w składzie:

Przewodniczący: Sędzia Agnieszka Nakwaska-Szczepkowska

Protokolant: sekretarz sądowy Oliwia Goliszewska

po rozpoznaniu w dniu 4 marca 2024 r. w Warszawie na rozprawie

sprawy z powództwa P. B.

przeciwko Centrum Usług (...) sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w W.

o zapłatę

I.  zasądza od Centrum Usług (...) sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w W. na rzecz P. B. kwotę 114.400 zł (sto czternaście tysięcy czterysta złotych) wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od kwoty 2.200 zł (dwa tysiące dwieście złotych) od dnia 15 grudnia 2018 r. do dnia zapłaty, a od kwoty 112.200 zł (sto dwanaście tysięcy dwieście złotych) od dnia 15 marca 2019 r. do dnia zapłaty;

II.  zasądza od Centrum Usług (...) sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w W. na rzecz P. B. kwotę 11.137 zł (jedenaście tysięcy sto trzydzieści siedem złotych) tytułem zwrotu kosztów procesu.

Sędzia Agnieszka Nakwaska-Szczepkowska

Sygn. akt I C 34/24

UZASADNIENIE

Pozwem z dnia 16 lipca 2019 r. (data prezentaty – k. 3) P. B. wniósł o zasądzenie od Centrum Usług (...) sp. z o.o. z siedzibą w W. (obecnie w likwidacji) kwoty 114.400 zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie liczonymi od kwoty 2.200 zł od dnia 15 grudnia 2018 r. do dnia zapłaty, a od kwoty 112.200 zł od dnia 15 marca 2019 r. do dnia zapłaty. Ponadto, powód wniósł o zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda zwrotu kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych.

W uzasadnieniu swojego żądania powód wskazał, że jest obligatariuszem spółki (...) S.A. z siedzibą w W., która skierowała do niego imienną propozycję nabycia obligacji serii (...) emitowanych przez tę spółkę. P. B. złożył w swoim imieniu formularz przyjęcia propozycji nabycia obligacji, zapłacił cenę ich nabycia i otrzymał potwierdzenie nabycia odpowiedniej ilości obligacji serii (...). Powód podniósł, że stosownie do warunków emisji zabezpieczeniem spłaty obligacji miało być poręczenie udzielone przez Centrum Usług (...) sp. z o.o. z siedzibą w W.. Zarząd tej spółki, złożył pismem z dnia 25 stycznia 2017 r. oświadczenie o ofercie zawarcia umowy poręczenia. Emitent, spółka (...) S.A., zapłacił na rzecz powoda 6 kwartalnych rat odsetkowych, zaś nie zapłacił dwóch ostatnich. Spółka ta w marcu 2019 r. złożyła wniosek o ogłoszenie upadłości. Powód złożył do Centrum Usług (...) sp. z o.o. z siedzibą w W. oświadczenie o przyjęciu oferty poręczenia, zatem do zawarcia umowy poręczenia doszło i to pozwana spółka jest odpowiedzialna za spełnienie wszelkich wymagalnych świadczeń z tytułu obligacji wyemitowanych przez (...) S.A. i nabytych przez P. B.. Pozwany w żaden sposób nie odpowiedział na powyższe oświadczenie. Powód wskazał, że spółka (...) S.A. nie wypłaciła siódmej i ósmej raty odsetkowej od obligacji oraz wartości nominalnej obligacji – wartości te stanowią kwotę dochodzoną przez P. B. w niniejszej sprawie. Powód wskazał, że zgłoszone przez niego żądanie odsetkowe wynika z tego, iż miał on otrzymać płatność 7. raty kwartalnej w dniu 14 grudnia 2018 r., w wysokości 2% od wartości nominalnej obligacji (a zatem 2.200 zł), wobec czego należność ta stała się wymagalna w dniu 15 grudnia 2018 r.; natomiast 8. rata kwartalna (2.200 zł) oraz wartość nominalna (...)Obligacji serii (...) (110.000 zł) miały zostać uiszczone na rzecz powoda w dniu 14 marca 2019 r., wobec czego należności te stały się wymagalne w dniu 15 marca 2019 r.

(pozew – k. 3-7)

Pozwana spółka w odpowiedzi na pozew z dnia 6 września 2019 r. (data stempla pocztowego – k. 58) wniosła o oddalenie powództwa w całości oraz o zasądzenie od powoda na rzecz pozwanego zwrotu kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego oraz opłaty skarbowej od pełnomocnictwa w kwocie 17 zł.

W uzasadnieniu swojego stanowiska pozwany wskazał, że podpis pod ofertą poręczenia pozwanego za zobowiązania spółki (...) został złożony przez A. T. – byłego członka zarządu spółki – w warunkach działania pod wpływem błędu. Błąd ten został wywołany przez spółkę (...) oraz osoby działające w jej imieniu lub na jej rzecz, w szczególności przez D. O., poprzez przekazanie fałszywych danych co do treści i charakteru dokonywanej czynności, jej przedmiotu, a także charakteru zobowiązania, które w drodze tej czynności miała przyjąć na siebie pozwana spółka. (...) S.A. oraz D. O. doprowadzili do mylnego przekonania, że oświadczenia składane przez A. T. zostały złożone w kontekście transakcji, której beneficjentem miała być pozwana spółka.

Ponadto, pozwany wskazał, iż w przypadku braku oryginału oferty poręczenia nie mogło dojść do zawarcia umowy poręczenia, albowiem stosownie bowiem do art. 876 § 2 k.c. oświadczenie poręczyciela powinno być pod rygorem nieważności złożone na piśmie. Pozwany zakwestionował również własnoręczność podpisu A. T. pod oświadczeniem o ofercie zawarcia umowy poręczenia.

(odpowiedź na pozew – k. 47-51)

Do czasu zamknięcia rozprawy stanowiska stron nie uległy zmianie. Pełnomocnik powoda wyjaśnił, że oświadczenie o ofercie zawarcia umowy poręczenia doręczone powodowi zostało złożone w oryginale wraz z pismem z 30 czerwca 2023 r., zaś w odpisie dokument załączono do pozwu.

(protokół z dnia 4 marca 2024 r. – k. 204-206)

Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny:

Pismem datowanym na dzień 25 stycznia 2017 r. spółka (...) S.A. skierowała do P. B. imienną propozycję nabycia obligacji serii (...) emitowanych przez (...) S.A. (...). (...) S.A., działając na podstawie uchwały nr (...)Zarządu z dnia 1 lutego 2017 r. w sprawie emisji obligacji serii (...), zaproponowała subskrybowanie i nabycie emitowanych przez Emitenta do 5.000 zabezpieczonych obligacji zwykłych na okaziciela serii oznaczonej symbolem (...) o wartości nominalnej (...) zł każda, o terminach wykupu wskazanych w „Warunkach Emisji Obligacji serii (...) emitowanych przez (...) S.A. z siedzibą w W.” stanowiących załącznik nr 1 do propozycji nabycia Obligacji, po cenie emisyjnej Obligacji równej ich wartości nominalnej.

Zgodnie z warunkami propozycji, oferta nabycia mogła być złożona w terminie od 25 stycznia 2017 r. do 15 marca 2017 r. do godziny 16:00, bezpośrednio Emitentowi (pkt 6.2 Imiennej propozycji nabycia obligacji). Do Propozycji nabycia obligacji załączono Warunki Emisji Obligacji Serii (...), Formularz Oferty Nabycia Obligacji, Sprawozdanie finansowe Emitenta oraz kopię Uchwały o Emisji Obligacji. Propozycja nabycia obligacji oraz uchwała nr 01/02/2017 podpisane zostały przez Prezesa Zarządu Emitenta, M. D.

W uchwale z dnia 1 lutego 2017 r. (§ 2 pkt 7) oraz w folderze informacyjnym o planowanej emisji wskazano, że obligacje są emitowane jako zabezpieczone, a Zarząd emitenta zobowiązał się do ustanowienia zabezpieczenia roszczeń obligatariuszy wynikających z emisji obligacji w formie poręczenia udzielanego przez Centrum Usług (...) sp. z o.o. z siedzibą w W.. Również w pkt. 9 warunków emisji podano, że obligacje emitowane są jako zabezpieczone, a poręczenie będzie udzielane przez Centrum Usług (...) sp. z o.o. z siedzibą w W.. Dalej w pkt. 9 wskazano, że poręczyciel w dniu 25 stycznia 2017 r. złożył pisemne i nieodwołane do Dnia Wykupu lub Dnia Wcześniejszego Wykupu Obligacji, oświadczenie zawierające ofertę zawarcia umowy poręczenia, na podstawie której poręczyciel zobowiązał się wobec osób będących subskrybentami lub nabywcami Obligacji w obrocie wtórnym, do wykonania zobowiązań wynikających z Obligacji, w tym terminowego wykupu Obligacji i zapłaty Odsetek, zgodnie z warunkami emisji, na wypadek gdyby emitent zobowiązań tych nie wykonał. Zaznaczono, że każdy subskrybent lub nabywca Obligacji może przyjąć złożoną przez poręczyciela ofertę zawarcia umowy poręczenia, kierując do niego oświadczenie o przyjęciu tej oferty, a z chwilą przyjęcia oferty poręczenia pomiędzy subskrybentem lub obligatariuszem a poręczycielem zostaje zawarta umowa poręczenia za zobowiązania wynikające z Obligacji. Wyjaśniono także, że treść oferty złożonej przez poręczyciela stanowił załącznik nr 1 do warunków emisji.

Stosownie do pkt. 17 warunków emisji, emitent zobowiązał się dokonać zapłaty odsetek za obligacje, które miały być płatne w dniu płatności odsetek zgodnie z tabelą zamieszczoną w pkt. 18 warunków emisji. Okresy odsetkowe wynosiły trzy miesiące, a pierwszy rozpoczynał się w dacie emisji, tj. 15 marca 2017 r. po godzinie 18:00. Każdy kolejny okres odsetkowy rozpoczynał się w następnym dniu po zakończeniu poprzedniego okresu odsetkowego. W pkt. 18.3 zawarto tabele wskazującą dni rozpoczęcia i zakończenia okresów odsetkowych. Dni płatności odsetek ustalono na: 14 czerwca 2017 r., 14 września 2017 r., 14 grudnia 2017 r., 14 marca 2018 r., 14 czerwca 2018 r., 14 września 2018 r., 14 grudnia 2018 r. oraz 14 marca 2019 r.

Obligacje były oprocentowane według stopy procentowej równej 8% rocznie (pkt 19.1 warunków emisji).

Wykup obligacji nastąpić miał poprzez zapłatę przez emitenta na rzecz każdego z obligatariuszy należności głównej za każdą obligację w dniu 14 marca 2019 r. Wraz z należnością główną emitent miał wypłacić również odsetki za ostatni okres odsetkowy (pkt 16.1 warunków emisji).

Stosownie do pkt. 20.5 emitent miał dokonać wykupu obligacji wraz z odsetkami narosłymi od początku ostatniego okresu odsetkowego do dnia przedterminowego wykupu (włącznie z tym dniem). Emitent miał podjąć starania, aby wypłata odsetek nastąpiła niezwłocznie, nie później niż w terminie 7 dni roboczych od dnia złożenia oświadczenia z żądaniem przedterminowego wykupu obligacji, jednak dokładny termin miał wynikać z obowiązujących aktualnie regulacji (...).

(imienna propozycja nabycia obligacji serii (...) z dnia 25 stycznia 2017 r. – k. 16-19; kopia uchwały nr (...)Zarządu (...) S.A. z dnia 1 lutego 2017 r. – k. 102-102v; kopia folderu informacyjnego o planowanej emisji – k. 103-103v, warunki emisji 5 000 obligacji serii (...) emitowanych przez (...) S.A. stanowiące załącznik nr 1 do propozycji nabycia obligacji – k. 26-36)

Centrum Usług (...) sp. z o.o. w „Oświadczeniu o ofercie zawarcia umowy poręczenia” datowanym na 25 stycznia 2017 r. oświadczyło, że składa ofertę zawarcia umowy poręczenia za dług przyszły Emitenta z tytułu wszelkich należności wynikających z Obligacji wobec każdoczesnego posiadacza Obligacji i tym samym, pod warunkiem przydziału Obligacji na rzecz Obligatariusza lub nabycia Obligacji w obrocie wtórnym po dniu dokonanego przydziału Obligacji, Poręczyciel zobowiązuje się do wykonania wszelkich zobowiązań pieniężnych Emitenta wynikających z Obligacji i określonych w treści warunków emisji Obligacji, tj. zapłaty łącznej wartości nominalnej Obligacji posiadanych przez Obligatariusza wraz z odsetkami przewidzianymi w Warunkach Emisji Obligacji, odsetek naliczanych w przypadku opóźnienia w zapłacie kwoty wykupu Obligacji lub w przypadku opóźnienia w zapłacie odsetek przewidzianych w Warunkach Emisji Obligacji, kosztów dochodzenia przez Obligatariusza roszczeń wynikających z Obligacji oraz innych roszczeń o świadczenia uboczne wynikających z Obligacji, na wypadek gdyby Emitent swoich zobowiązań nie wykonał.

Poręczenie udzielone zostało do kwoty nie wyższej niż 7.500.000 zł i miało pozostawać w mocy od dnia zawarcia umowy poręczenia do czasu całkowitej spłaty wierzytelności z Obligacji, niezależnie od jakichkolwiek płatności pośrednich z tego tytułu. Poręczenie zostało udzielone do dnia 14 marca 2023 r., a po tej dacie miało wygasnąć (§ 4 poręczenia).

W § 5 poręczenia wskazano, że jeżeli Emitent opóźni się ze spełnieniem jakiegokolwiek świadczenia z tytułu Obligacji, Obligatariusz powinien zawiadomić o tym niezwłocznie Poręczyciela na adres wskazany w Poręczeniu. Płatność przez poręczyciela miała być dokonana w terminie 7 dni od otrzymania pisemnego wezwania, w którym obligatariusz oświadczy, że emitent nie zapłacił jakiejkolwiek części spłat z obligacji pomimo bezskutecznego upływu terminu wyznaczonego w warunkach emisji obligacji lub w wezwaniu skierowanym do emitenta po tym jak wierzytelność taka stała się wymagalna. Poręczenie podpisane zostało przez członków zarządu poręczyciela – D. O. i A. T..

(oświadczenie o ofercie zawarcia umowy poręczenia - k. 156-157, dane ujawnione w KRS)

P. B. wypełnił formularz przyjęcia nabycia obligacji w dniu 14 lutego 2017 r., oświadczając, że w odpowiedzi na otrzymaną propozycję nabycia obligacji składa ofertę nabycia (...)obligacji, po cenie emisyjnej równej nominalnej obligacji, w łącznej kwocie 110.000 zł. P. B. skierował jednocześnie do (...) S.A. pisemne oświadczenie, datowane na dzień 14 lutego 2017 r., w którym wskazał numer rachunku bankowego, przeznaczonego do wypłaty odsetek od objętych obligacji oraz do wypłaty całości kapitału. P. B. dokonał zapłaty ceny nabycia obligacji na rzecz (...) S.A. w dniu 15 lutego 2017 r.

(formularz przyjęcia nabycia obligacji z dnia 1 marca 2017 r. wraz z oświadczeniem – k. 20-23; kopia potwierdzenia wykonania przelewu z dnia 15 lutego 2017 r. – k. 24)

Pismem datowanym na dzień 15 marca 2017 r. (...) S.A. skierowało do P. B. potwierdzenie dojścia do skutku emisji obligacji serii (...) i ich przydziału w tym dniu w liczbie (...) o wartości (...) zł każda, tj. o łącznej wartości nominalnej 110.000 zł. Naliczenie odsetek od obligacji serii (...) rozpoczęło się od dnia przydziału obligacji.

( potwierdzenie przydziału obligacji – k. 25)

Spółka (...) S.A. wypłaciła na rzecz P. B. sześć kwartalnych rat odsetkowych należnych w okresie od czerwca 2017 r. do września 2018 r. Nie wypłaciła kolejnych rat odsetkowych – siódmej i ósmej, ani też nie wypłaciła nominalnej wartości obligacji.

(okoliczność bezsporna)

Pismem z dnia 1 marca 2019 r. P. B. skierował do Centrum Usług (...) sp. z o.o. z siedzibą w W. oświadczenie o przyjęciu oferty poręczenia, załączając odpis potwierdzenia przydziału obligacji serii (...). Oświadczenie zostało wysłane pocztową przesyłką poleconą, priorytetową w dniu 5 marca 2019 r. na adres pozwanej spółki wynikający z KRS i odebrane zostało przez adresata najpóźniej 12 marca 2019 r.

(oświadczenie o przyjęciu oferty poręczenia wraz z potwierdzeniem nadania i odbioru – k. 40-41, domniemanie faktyczne)

Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie dowodów z dokumentów oraz twierdzeń stron, posiłkując się domniemaniem faktycznym oraz treścią danych ujawnionych w KRS, co do których Sąd zaznaczył na rozprawie, że stanowią fakty, o których informacja jest powszechnie dostępna w rozumieniu art. 228 § 2 k.p.c.

Zauważyć należy, że stan faktyczny sprawy był w przeważającej części bezsporny. Czyniąc ustalenia faktyczne, Sąd uwzględnił zgodne twierdzenia stron – na podstawie art. 229 k.p.c. oraz twierdzenia strony, którym przeciwnik nie przeczył – na podstawie art. 230 k.p.c. Nie budziło wątpliwości, że doszło w 2017 r. do emisji obligacji przez spółkę (...) S.A., że powód nabył (...) obligacji o łącznej wartości nominalnej 110.000 zł i że emitent nie wywiązał się ze swojego zobowiązania w zakresie zapłaty 7. i 8. raty odsetkowej, po 2.200 zł każda, ani w zakresie wykupu obligacji. Nie było też sporne to, że powód pismem z dnia 1 marca 2017 r. oświadczył pozwanej spółce, że przyjmuje ofertę poręczenia. Pozwany nie kwestionował odebrania powyższego pisma, przy czym na zasadzie domniemania faktycznego ustalono datę jego doręczenia – najpóźniej 12 marca 2017 r., mając na uwadze to, że list został wysłany przesyłka priorytetową w dniu 5 marca 2017 r. z K. do W..

Pozwany początkowo kwestionował złożony wraz z pozwem odpis dokumentu „Oświadczenie o ofercie zawarcia umowy poręczenia” z dnia 25 stycznia 2017 r. (k. 37 i n.), natomiast powód wraz z pismem z 30 czerwca 2023 r. złożył oryginał tego dokumentu (k. 156 i n.).

Pozwany nie zdołał wykazać, że dokument ten opatrzony jest nieautentycznym podpisem A. T.. Zgodnie z art. 253 k.p.c.: Jeżeli strona zaprzecza prawdziwości dokumentu prywatnego albo twierdzi, że zawarte w nim oświadczenie osoby, która je podpisała, od niej nie pochodzi, obowiązana jest okoliczności te udowodnić. Jeżeli jednak spór dotyczy dokumentu prywatnego pochodzącego od innej osoby niż strona zaprzeczająca, prawdziwość dokumentu powinna udowodnić strona, która chce z niego skorzystać. W okolicznościach tej sprawy pozwana spółka przeczyła prawdziwości dokumentu w rozumieniu art. 253 k.p.c., który to dokument pochodził od pozwanej. To na pozwanej spółce spoczywał zatem ciężar dowodu w zakresie wykazania, że oferta poręczenia została opatrzona nieautentycznym podpisem członka jej zarządu. Mimo że na okoliczność tę pozwany powoływał się już w odpowiedzi na pozew, to nie złożył wówczas żadnych dowodów, które miałyby jego twierdzenia wykazać.

To strona powodowa podjęła w tym zakresie inicjatywę dowodową w piśmie z dnia 7 lutego 2022 r. Natomiast Sąd uznał, że zgłoszony przez powoda dowód z opinii biegłego sądowego A. P., która została sporządzona na potrzeby postępowania przed Sądem Rejonowym dla Warszawy-Śródmieścia w Warszawie sygn. I C 2282/19 (k. 111 i n.), nie był przydatny dla ustalenia, czy sporny w niniejszej sprawie dokument opatrzony został podpisem A. T.. Poza sporem było, że przedmiotem owej opinii był fizycznie inny dokument - choć także zatytułowany „Oświadczenie o ofercie zawarcia umowy poręczenia”.

Skoro biegły w sprawie I C 2282/19 nie badał dokumentu złożonego do akt sprawy niniejszej, co do którego pozwany twierdził, że widnieje na nim sfałszowany podpis A. T., nie miało znaczenia, czy inny dokument, choćby tak samo zatytułowany i o analogicznej treści, podpisany został ręką A. T.. Powód powoływał się na otrzymanie oferty poręczenia ujętej w oświadczeniu pozwanej spółki złożonym w tej sprawie, nie zaś na oświadczenie w tym samym przedmiocie skierowane do innego subskrybenta spółki (...) złożone do akt sprawy I C 2282/19. Zgłoszony przez powoda dowód z opinii biegłego sporządzonej w sprawie I C 2282/19 podlegał zatem pominięciu na podstawie art. 235 ² § 1 pkt 2 k.p.c., skoro na jego podstawie możliwe byłoby jedynie ustalenie autentyczności dokumentu złożonego w sprawie I C 2282/19, a nie dokumentu złożonego w sprawie niniejszej.

Pominięciu podlegał także dowód z opinii prywatnej zgłoszony przez pozwanego (k. 122 i n.). Pozwany poprzez złożenie powyższej opinii dążył do podważenia wiarygodności opinii biegłego w sprawie I C 2282/19. Skoro jednak ta ostatnia opinia została przez Sąd pominięta, pominięciu podlegała także ww. opinia prywatna. Jedynie na marginesie wypada zauważyć, że przydatność owej opinii prywatnej dla wykazania wnioskowanych przez pozwanego okoliczności jest wątpliwa.

Sąd na podstawie art. 235 ² § 1 pkt 5 k.p.c. oraz na podstawie art. 207 § 6 k.p.c. w poprzednim brzmieniu w związku z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 4 lipca 2019 r. o zmianie ustawy - Kodeks postępowania cywilnego oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2019 r. poz. 1469) pominął dowód z opinii biegłego sądowego zgłoszony przez pozwanego na rozprawie w dniu 20 czerwca 2023 r. Pozwany nie uzasadnił, z jakich przyczyn wniosek dowodowy, zmierzający do wykazania nieautentyczności podpisu A. T., złożony został niemal 4 lata po upływie terminu zakreślonego na złożenie odpowiedzi na pozew.

Podkreślenia wymaga, że w dacie złożenia pozwu, jak też w dacie wydania zarządzenia zobowiązującego pozwanego do złożenia odpowiedzi na pozew i w dacie złożenia samej odpowiedzi na pozew, obowiązywał art. 207 k.p.c. Zmiana przepisów k.p.c. dokonana nowelą z dnia 4 lipca 2019 r. nie oznacza, że strony nie są już związane terminami zakreślonymi przez Przewodniczącego na podstawie art. 207 k.p.c. w czasie obowiązywania tego przepisu i że wobec uchylenia art. 207 k.p.c. wnioski dowodowe mogą być składane w sposób dowolny.

Działanie pozwanego w tej sprawie należało potraktować jako spóźnione na gruncie art. 207 k.p.c., a w kontekście obecnie obowiązujących przepisów – jako zmierzające jedynie do przedłużenia postępowania. Wypada zauważyć, że pozwany od początku tego postępowania był reprezentowany przez profesjonalnego pełnomocnika, a zarzut nieautentyczności podpisu A. T. na oświadczeniu o ofercie poręczenia podnoszony był przez pozwanego już w odpowiedzi na pozew, jednak nie został wówczas poparty żadnymi dowodami. Zwłoka pełnomocnika pozwanego w zgłoszeniu wniosku dowodowego z opinii biegłego sądowego pozostawała niczym nieuzasadniona. Skoro bowiem już w odpowiedzi na pozew pozwana spółka kwestionowała własnoręczność spornego podpisu, wniosek dowodowy w tym zakresie winien zostać zgłoszony już w tym piśmie procesowym. Załączenie do odpowiedzi na pozew oświadczenie A. T., zgodnie z którym nie przypomina on sobie, aby podpisywał dokumenty dotyczące ofert poręczenia przez Centrum Usług (...) sp. z o.o. z siedzibą w W. za zobowiązania spółki (...) S.A. z siedzibą w W., z oczywistych względów nie mogło zastąpić dowodu z opinii biegłego sądowego ds. badania pisma ręcznego, ani też nie uzasadniało zwłoki w zgłoszeniu takiego dowodu.

Niezależnie od powyższego wypada zauważyć, że pozwany wnosił ostatecznie o przeprowadzenie dowodu z opinii biegłego sądowego na okoliczność nieautentyczności podpisu A. T. na dokumencie znajdującym się na k. 64-66 akt, który to dokument ostatecznie nie miał w sprawie znaczenia. Powód przyznał, że otrzymał inny egzemplarz oświadczenia pozwanego obejmującego ofertę poręczenia - odpis tego dokumentu załączono do pozwu, a złożony został następnie w oryginale wraz z pismem z 30 czerwca 2023 r. Co do tego dokumentu pozwany nie wnosił zaś o przeprowadzenie dowodu z opinii biegłego na okoliczność autentyczności podpisu A. T., poprzestając na samym negowaniu owej autentyczności z powołaniem się na oświadczenie A. T. co do tego, że nie pamięta on, aby tego rodzaju dokument podpisywał.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Powództwo zasługiwało na uwzględnienie w całości.

Powód P. B. w niniejszej sprawie domagał się zapłaty kwoty 114.400 zł od pozwanej spółki Centrum Usług (...) (obecnie w likwidacji) jako poręczyciela za dług spółki (...) S.A., będącej emitentem nabytych przez powoda obligacji.

Zgodnie z art. 4 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2244), obligacja jest papierem wartościowym emitowanym w serii, w którym emitent stwierdza, że jest dłużnikiem właściciela obligacji, zwanego dalej obligatariuszem, i zobowiązuje się wobec niego do spełnienia określonego świadczenia. Przez obligacje emitowane w serii rozumie się obligacje reprezentujące prawa majątkowe podzielone na określoną liczbę równych jednostek. Jednym z elementów definicyjnych obligacji jest inkorporowanie zobowiązania emitenta do spełnienia określonego świadczenia wobec obligatariusza. Obligacja stanowi więc stosunek zobowiązaniowy, w którym z jednej strony występuje emitent, a z drugiej – obligatariusz.

Stosownie do art. 876 k.c. przez umowę poręczenia poręczyciel zobowiązuje się względem wierzyciela wykonać zobowiązanie na wypadek, gdyby dłużnik zobowiązania nie wykonał. Oświadczenie poręczyciela powinno być pod rygorem nieważności złożone na piśmie. Stosownie natomiast do art. 879 § 1 k.c. o zakresie zobowiązania poręczyciela rozstrzyga każdoczesny zakres zobowiązania dłużnika.

Forma ad solemnitatem dotyczy tylko oświadczenia woli poręczyciela, oświadczenie woli wierzyciela nie wymaga dla swej ważności zachowania żadnej formy szczególnej, może być złożone w dowolnej formie, w tym w sposób dorozumiany na przykład przez przyjęcie dokumentu zawierającego oświadczenie woli poręczyciela. W treści pisemnego oświadczenia poręczyciela nie musi zostać zawarte słowo „poręczam" (lub podobne), lecz powinno z niego wynikać, że poręczyciel zobowiązuje się względem wierzyciela wykonać oznaczone zobowiązanie na wypadek, gdyby dłużnik zobowiązania nie wykonał.

Jak podkreśla w swoim orzecznictwie Sąd Najwyższy, stosunek poręczenia powstaje na podstawie umowy zawartej między poręczycielem a wierzycielem z innego (podstawowego) stosunku zobowiązaniowego. Dłużnik ze stosunku podstawowego nie jest stroną umowy poręczenia. Jego zgoda na zawarcie umowy poręczenia nie jest potrzebna, nie musi on wiedzieć o zawarciu tej umowy, która może być zawarta nawet wbrew jego woli. W judykaturze i piśmiennictwie zgodnie przyjmuje się, że poręczenie może być terminowe albo bezterminowe i dotyczyć zarówno długu już istniejącego, jak i przyszłego (vide: uchwała Sądu Najwyższego z dnia 31 stycznia 1986 r., III CZP 69/85, OSNCP 1987, nr 1, poz. 3; Wyrok Sądu Najwyższego z 27 czerwca 2017 r., II CSK 609/16, LEX nr 2342150).

Poręczenie jest terminowe, gdy poręczyciel w pisemnym oświadczeniu, stanowiącym podstawę zawarcia umowy, ograniczył swoją odpowiedzialność do określonego terminu, który nie musi być oznaczony przez podanie daty kalendarzowej, gdyż może wynikać ze wskazania zdarzenia przyszłego, które z pewnością nastąpi (vide: cytowana powyżej uchwała Sądu Najwyższego z dnia 31 stycznia 1986 r., III CZP 69/85 oraz uchwała pełnego składu Izby Cywilnej i Administracyjnej Sądu Najwyższego z dnia 16 grudnia 1987 r., III CZP 91/86, OSNCP 1988, nr 4, poz. 42). Termin obowiązywania poręczenia powinien wyraźnie wynikać z treści umowy zawartej w tym przedmiocie. Przyjmuje się dalej, że w wypadku poręczenia bezterminowego treść zobowiązania głównego wyznacza czas trwania zobowiązania poręczyciela, natomiast przy poręczeniu terminowym poręczyciel, bez względu na to, jak długo trwa zobowiązanie główne, odpowiada tylko na wypadek, gdyby dłużnik
w terminie określonym w umowie poręczenia go nie wykonał. Upływ oznaczonego
w umowie czasu trwania poręczenia nie wyłącza obowiązku poręczyciela zaspokojenia roszczenia, którego wierzyciel dochodzi przed sądem, jeżeli powództwo zostało wytoczone przed upływem tego terminu (vide: uchwała Sądu Najwyższego z dnia 22 czerwca 2016 r.,
III CZP 19/16, OSNC 2017, nr 4, poz. 42).

Przenosząc powyższe rozważania na grunt sprawy niniejszej, podkreślić trzeba, że poza sporem pozostawał fakt objęcia przez P. B. wyemitowanych przez (...) S.A. obligacji korporacyjnych serii (...) w liczbie (...) o wartości (...) zł każda, o łącznej wartości nominalnej 110.000 zł. Także istnienie wierzytelności powoda wobec spółki (...) o zapłatę 7. i 8. raty odsetkowej, po 2.200 zł każda, i o wykup obligacji za kwotę 110.000 zł. Oferta poręczenia, w świetle treści oświadczenia Centrum Usług (...) sp. z o.o., obejmowała swoim zakresem ww. wierzytelności. Wymagalność tych wierzytelności oraz fakt braku spełnienia świadczeń przez (...) S.A. nie były kwestią sporną.

Jednocześnie, nie budziło wątpliwości Sądu, że skierowana do powoda oferta poręczenia została złożona przez osoby uprawnione do składania oświadczeń woli w imieniu pozwanej spółki – przez dwóch członków jej zarządu. Poza sporem był fakt, że oferta poręczenia została przez powoda przyjęta we właściwym czasie oraz we właściwej formie.

Zarzuty pozwanego co do autentyczności podpisu A. T. pod oświadczeniem obejmującym skierowaną do powoda ofertę poręczenia nie zostały wykazane.

Także argumentacja pozwanego odnosząca się do działania A. T. pod wpływem błędu wywołanego przez drugiego członka zarządu – D. O., nie mogła podważyć zasadności żądań powoda.

Oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego przez A. T. należy traktować je jako nieskuteczne. Art. 84 § 1 i 2 k.c. stanowi, że w razie błędu co do treści czynności prawnej można uchylić się od skutków prawnych swego oświadczenia woli. Jeżeli jednak oświadczenie woli było złożone innej osobie, uchylenie się od jego skutków prawnych dopuszczalne jest tylko wtedy, gdy błąd został wywołany przez tę osobę, chociażby bez jej winy, albo gdy wiedziała ona o błędzie lub mogła z łatwością błąd zauważyć; ograniczenie to nie dotyczy czynności prawnej nieodpłatnej. Można powoływać się tylko na błąd uzasadniający przypuszczenie, że gdyby składający oświadczenie woli nie działał pod wpływem błędu i oceniał sprawę rozsądnie, nie złożyłby oświadczenia tej treści (błąd istotny).

Przywołany przepis stanowi, że w każdej sytuacji błąd musi być błędem co do treści czynności prawnej, a jednocześnie być błędem istotnym (cechy te muszą występować łącznie). W przypadku jednak gdy oświadczenie woli osoby działającej pod wpływem błędu składane jest innej osobie, winno spełnić kryterium dodatkowe – poprzez zaistnienie przynajmniej jednej z trzech przesłanek: adresat oświadczenia woli wywołał błąd chociażby bez swojej winy, adresat oświadczenia woli wiedział o błędzie, adresat oświadczenia woli mógł z łatwością błąd ten zauważyć.

Jeżeli oświadczenie woli było złożone innej osobie, konieczną przesłanką prawnej doniosłości błędu jest, aby błąd został wywołany przez adresata tego oświadczenia (vide: wyrok Sądu Najwyższego z dnia 9 lutego 2017 r., sygn. III CSK 60/16, LEX nr 2294378), a zatem spowodował go własnym zachowaniem, albo przynajmniej miał on (lub powinien mieć) świadomość popełnienia przez składającego oświadczenie błędu. Możliwość uchylenia się od skutków oświadczenia woli złożonego drugiej stronie pod wpływem błędu uzależniona jest zatem od postawy adresata tego oświadczenia, polegającej na pewnego rodzaju współdziałaniu w zaistnieniu wadliwości czynności prawnej (vide: wyrok Sądu Najwyższego z dnia 20 stycznia 2017 r., sygn. I CSK 66/16, LEX nr 2273872).

Mając na uwadze powyższe, odnosząc się do stanowiska pozwanej, zgodnie z którym ówczesny członek zarządu A. T. działał pod wpływem błędu wywołanego podstępem przez innego członka zarządu – D. O., po pierwsze wypada zauważyć, że twierdzenia pozwanego są gołosłowne. Już z tego tylko względu, wobec niewykazania ww. twierdzeń, argumentacja pozwanego co do złożenia oświadczenia woli pod wpływem błędu nie mogła być uznana za zasadną.

Niezależnie od tego, opisane wyżej przesłanki uchylenia się od skutków oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu nie zostały w tej sprawie spełnione. Twierdzenie, że A. T. został wprowadzony w błąd co do treści czynności prawnej, bowiem sądził on, że na tle tej czynności reprezentowana przez niego spółka jest „beneficjentem”, a nie zobowiązanym, nie oznacza błędu co do treści czynności prawnej, a co najwyżej jest skutkiem zaniechania zapoznania się z podpisywanym dokumentem, którego treść była jasna. Podpisując ofertę poręczenia za zobowiązania spółki (...), A. T. nie mógł pozostawać w przekonaniu, że reprezentowana przez niego spółka nie miała być w tym układzie stosunków cywilnoprawnych poręczycielem.

Nadto, pozwany nie wykazał, aby zachowany został termin roczny, o którym mowa w art. 88 ust. 1 k.c. Oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli pozwana spółka skierowała do powoda dopiero 13 lipca 2019 r. (k. 56-57).

Podsumowując, Sąd stwierdził, że stosownie do udzielonego poręczenia, Centrum Usług (...) sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w W. na podstawie art. 876 § 1 k.c. i art. 879 § 1 k.c. odpowiada za wykonanie zobowiązania wynikającego z warunków emisji obligacji spółki (...) S.A. Emitent miał dokonać płatności 7. raty odsetek w dniu 14 grudnia 2018 r., zaś płatności 8. raty odsetek oraz wykupu obligacji w dniu 14 marca 2019 r. Tym samym należało uznać, iż od dnia 15 grudnia 2018 r. emitent pozostawał w opóźnieniu wobec powoda z tytułu należności odpowiadającej siódmej racie odsetkowej (2.200 zł), natomiast od dnia 15 marca 2019 r. z tytułu należności odpowiadającej ósmej racie odsetkowej (2.200 zł) wraz z należnością odpowiadającą wartości nominalnej posiadanych przez powoda obligacji (110.000 zł). Sąd, mając na względzie art. 481 § 1 i 2 k.c., zasądził od pozwanej spółki na rzecz powoda kwotę 2.200 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi od dnia 15 grudnia 2018 r. oraz kwotę 112.200 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi od dnia 15 marca 2019 r. – pkt I sentencji wyroku.

O kosztach procesu Sąd orzekł w punkcie II wyroku na podstawie art. 98 § 1 i 3 k.p.c., zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik procesu, zasądzając od Centrum Usług (...) sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w W. jako strony przegrywającej proces na rzecz P. B. kwotę 11.137 zł. Na koszty postępowania poniesione przez powoda złożyły się: opłata sądowa od pozwu w wysokości 5.720 zł, wynagrodzenie zastępującego go profesjonalnego pełnomocnika będącego adwokatem, w wysokości 5.400 zł, obliczone na podstawie § 2 pkt 6 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie (Dz.U. z 2015 r. poz. 1800 ze zm.) oraz opłata skarbowa od pełnomocnictwa w wysokości
17 zł.

sędzia Agnieszka Nakwaska-Szczepkowska