Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 30 maja 2023 r.

Sąd Okręgowy w Olsztynie I Wydział Cywilny

w składzie następującym:

po rozpoznaniu w dniu 11 maja 2023 r. w Olsztynie na rozprawie

sprawy z powództwa Syndyka Masy Upadłości P. F. (1)

przeciwko (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w O.

o uznanie czynności prawnej za bezskuteczną

I.  oddala powództwo,

II.  zasądza od powoda P. F. (1) w upadłości na rzecz pozwanej (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w O. kwotę 10.817 zł tytułem zwrotu kosztów procesu z ustawowymi odsetkami za opóźnienie za okres od dnia uprawomocnienia się tego orzeczenia o kosztach procesu do dnia zapłaty.

sędzia Rafał Kubicki

I C 369/22

UZASADNIENIE

Skarb Państwa – Naczelnik Urzędu Skarbowego w O. wyniósł przeciwko (...) spółka z o.o. w O. o uznanie za bezskuteczną w stosunku do Skarbu Państwa czynności prawnej w postaci umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z dnia 27.03.2017 roku w zakresie paragraf 6 ust. 2 lit. a – repertorium A numer (...) przed notariuszem I. Z.
w Kancelarii Notarialnej w O., mocą którego P. F. (1) wniósł wkład niepieniężny w postaci prawa własności ciągnika siodłowego marki V. (...) (...) (numer rejestracyjny (...) numer identyfikacyjny pojazdu (...)) o wartości rynkowej wynoszącej 350 tys. zł, w zamian za co pokryte zostało 5 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy, to jest o łącznej wartości nominalnej 250 zł, a nadwyżka w kwocie 349.750 zł została przelana do kapitału zapasowego ( agio) oraz nakazanie pozwanej znoszenia z uzyskanej przez nią na podstawie zaskarżonej czynności prawnej ruchomości egzekucji przysługującej powodowi (wierzycielowi) w stosunku do P. F. (1) (dłużnika) wierzytelności pieniężnych z należnymi odsetkami od zaległości podatkowych oraz kosztami egzekucyjnymi z tytułów wymienionych szczegółowo w podpunktach od a) do d) pozwu – których łączna wysokość to 3.632.664,80 zł.

W uzasadnieniu wskazał, że wierzytelności, o których ochronę występuje
w pozwie, w dacie wytoczenia powództwa istnieją i są wymagalne, a większość z nich istniała także w dacie dokonania zaskarżonej czynności prawnej, bowiem zobowiązanie podatkowe powstaje z dniem zaistnienia zdarzenia, z którym ustawa podatkowa wiąże powstanie takiego zobowiązania. W dniu 27.03.2017 roku dłużnik P. F. (1) zawarł z K. B. umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością o firmie (...) sp. z o.o., na postawie której wniósł opisany
w żądaniu wkład niepieniężny. W dacie zaskarżonej czynności prawnej wiedział on
o podejmowanych wobec niego czynnościach organów podatkowych, które mogą zakończyć się wymiarem podatku, skoro już 19.02.2016 roku w postępowaniu podatkowym w charakterze strony został przesłuchany na okoliczności wystawiania zakwestionowanych przez organy podatkowe „pustych” faktur. Zdaniem powoda, dłużnik miał w dacie zaskarżonej czynności prawnej nie tylko świadomość pokrzywdzenia wierzycieli w zakresie istniejących już tych wierzytelności, ale
i zamiar pokrzywdzenia w zakresie tych powstałych już po dacie jej dokonania. Sama świadomość ciążących na dłużniku zobowiązań i ich wymagalności zasadniczo przesądza o świadomości dłużnika co do działania z pokrzywdzeniem wierzyciela. Wskutek zaskarżonej czynności prawnej powstała niewypłacalność dłużnika, bowiem dłużnik wyzbył się istotnego składnika swojego majątku i aktualny stan jego majątku nie pozwala na zaspokojenie ciążących na nim należności podatkowych stwierdzonych tytułami wykonawczymi. Według stanu na dzień wniesienia powództwa powód prowadzi egzekucję na podstawie dwóch tytułów wykonawczych, obejmujących zaległości za październik listopad i grudzień 2015 oraz marzec 2017 r. W toku postępowania egzekucyjnego organ podatkowy ustalił, że dłużnik nie posiada majątku, z którego wierzyciel mógłby się w pełni zaspokoić i nie uzyskano kwot pozwalających na pokrycie całości należności. Wiedza beneficjenta zaskarżonej czynności prawnej
o działaniu dłużnika ze świadomością pokrzywdzenia wierzyciela pozostaje bez znaczenia dla niniejszego postępowania z uwagi na nieodpłatny charakter czynności. Wynikać to ma z dokonanego przez powoda porównania wartości pojazdu z wartością nominalną 5 udziałów w spółce objętych przez dłużnika. Dłużnik do 13.02.2019 roku był prezesem zarządu pozwanej spółki, co świadczy o stosunku bliskości pomiędzy nim a spółką. Składnik majątkowy został przeniesiony na rzecz spółki, w której dłużnik posiadał udziały i w której był prezesem zarządu. Wprawdzie wpis dłużnika jako prezesa zarządu został ujawniony w KRS w dniu 26.04.2017 roku, to jest na niecały miesiąc po formalnym zawiązaniu spółki, niemniej jednak dłużnik już wcześniej zajmował się prowadzeniem spraw spółki. W związku z tym przyjąć należy tożsamość osoby będącej zarówno dłużnikiem, jak i osobą trzecią – reprezentantem beneficjenta.

Odpowiadając na pozew, pozwana Spółka wniosła o oddalenie powództwa
w całości, przyznając w uzasadnieniu okoliczności zawarcia umowy spółki oraz wyjaśniając, że została ona poprzedzona umową pożyczki numer (...), którą P. F. (1) zawarł z (...) S.A., na podstawie której pozyskał środki pieniężne do sfinansowania ciągnika siodłowego opisanego w pozwie. Całkowita kwota pożyczki to 71.832 euro, zaś wkład własny wynosił 17.959 euro brutto, jednak realny wydatek po jego stronie z tego tytułu to 73.000 euro netto, ponieważ nabył tę rzecz w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, co stanowiło podstawę do pomniejszenia podatku należnego o podatek naliczony VAT. Już we wczesnym etapie realizacji umowy pożyczki P. F. (1) miał problemy z terminową spłatą zaciągniętego zobowiązania, a i działalność gospodarcza pozwanej spółki nie przynosiła dostatecznych obrotów pozwalających na terminową spłatę pożyczki. Dlatego na poczet spłaty pożyczki znacznych płatności w kwocie 20.317,03 euro oraz w kwocie 2.736,31 euro dokonał z własnego konta bankowego K. B., który następnie przelał powstałą z tego tytułu wierzytelność wobec P. F. (1) na pozwaną Spółkę. W dniu 29.01.2018 roku pozwana spółka zawarła umowę, na podstawie której zobowiązała się względem w P. F. (1) do zwolnienia go od obowiązku spłaty pozostałej części pożyczki. Suma dokonanych przez spółkę do dnia odpowiedzi na pozew wpłat na poczet umowę pożyczki wynosi 74.370,98 zł oraz 75.100,58 euro, uwzględniając przy tym przelaną przez K. B. na jej rzecz wierzytelność pieniężną w kwocie 20.317,03 euro. W toku niniejszej sprawy K. B., będący aktualnie jedynym członkiem zarządu pozwanej spółki, poczynił starania zmierzające do uzyskania od banku finansującego umowy pożyczki zawartą
z P. F. (1) wszelkiej dokumentacji dotyczącej tej umowy w wyniku tego uzyskał szereg dokumentów, w których posiadaniu nie był wcześniej – i w ten sposób ustalił, że 22.02.2017 roku P. F. (1) oprócz opisanej wyżej umowy pożyczki zawarł również z pożyczkodawcą umowę o ustanowienie zastawu rejestrowego na rzeczy ruchomej z umową przewłaszczenia – których przedmiotem był sporny ciągnik siodłowy. Z ogólnych warunków umów wynika, że zastawca P. F. (1) z dniem zawarcia umowy zastawu rejestrowego obciążył na rzecz zastawnika (pożyczkodawcy) samochód ciężarowy zastawem rejestrowym w celu zabezpieczenia wierzytelności pieniężnej, której najwyższa suma zabezpieczenia wynosiła 107.748 euro. W umowie tej zastawca zobowiązał się do nierozporządzania ciągnikiem siodłowym oraz nieobciążania go prawami osób trzecich od chwili jej zawarcia do czasu wygaśnięcia zastawu rejestrowego obciążającego przedmiotowy pojazd (art. 4 pkt 2 ogólnych warunków zastawu rejestrowego i przewłaszczenia). Postanowieniem z 19.06.2017 roku Sąd rejestrowy (Sąd Rejonowy w (...)) wpisał do rejestru zastawów przedmioty zastawu rejestrowego 22.02.2017 roku, ujawniając w rejestrze wzmiankę
o zastrzeżeniu dotyczącym zakazu zbywania i obciążania samochodu ciężarowego.

Z faktów tych pozwana wywodzi następujące zarzuty:

1)  Zarzut nieważności czynności prawnej opisanej w petitum pozwu w części, w jakiej przenosi prawo własności ciągnika siodłowego z P. F. (1) na pozwaną spółkę - wywołany tym, że rozporządzenie przedmiotem zastawu rejestrowego jest bezwzględnie nieważne w sytuacji, gdy osoba, na której rzecz zastawca dokonał zbycia lub obciążenia, wiedziała lub przy zachowaniu należytej staranności mogła wiedzieć o tym zastrzeżeniu w chwili zawarcia umowy. W ocenie pozwanej powód nie może żądać uznania czynności prawnej oznaczonej w pkt 1 petitum pozwu za bezskuteczną, która była nieważna już w chwili jej dokonywania.

2)  Nawet przy przyjęciu ważności umowy nie jest spełniona przesłanka ochrony pauliańskiej, skoro pozwana Spółka nie odniosła korzyści majątkowej zaskarżonego przysporzenia, ponieważ 29.01.2018 roku zawarła umowę, na mocy której zobowiązała się wobec P. F. (1), do zwolnienia go od obowiązku spłaty pozostałej części zaciągniętej przez niego pożyczki. Stosunek ten należy zakwalifikować jako umowę o zwolnienie dłużnika od obowiązku świadczenia
w rozumieniu art. 392 k.c. To oznacza, że w zamian za wniesienie pojazdu do spółki spółka przyjęła na siebie zobowiązanie, zaś ewentualne uchybienie temu zobowiązaniu skutkowałoby poniesieniem wobec P. F. (1) odpowiedzialności odszkodowawczej do wysokości niespłaconej kwoty pożyczki oraz nieuregulowanych kosztów i opłat, które były z nią związane. Zatem wkład niepieniężny został skonsumowany w drodze przyjęcia i realizacji przez spółkę zobowiązania wobec P. F. (1), że dający pożyczkę nie będzie od niego żądał spełnienia świadczenia w postaci spłaty poszczególnych rat pożyczki. Pozwana wyłącznie uregulowała na poczet umowy pożyczki kwotę 74.370,98 zł oraz 75.100,58 euro, co przewyższa nie tylko kwotę udzielonej pożyczki (71.832 euro), ale także równowartości ceny sprzedaży i samochodu ciężarowego (73 tys. euro netto). Powstała nadwyżka nad tymi wartościami wynika z dodatkowych opłat, jakie wiązały się z koniecznością ubezpieczenia pojazdów oraz ponoszenia opłat w celu wznowienia umowy pożyczki. P. F. (1) nie było stać na wykonywanie umowy pożyczki, gdyby więc sam dokonywał płatności, to umowa zostałaby wypowiedziana, a ciągnik stałby się własnością pożyczkodawcy.

3)  Nie można również uznać, że powód wykazał przesłankę działania P. F. (1) z pokrzywdzeniem wierzycieli. W następstwie wniesienia do spółki aportu nie stał się on bowiem niewypłacalny ani niewypłacalny w wyższym stopniu. Jego zła kondycja finansowa nie pozwalała mu na spłatę pożyczki, która była zabezpieczona nie tylko zastawem rejestrowym, ale i umową przewłaszczenia. Potwierdzeniem utraty płynności finansowej P. F. (1) jest złożenie w dniu
17.01.2018 roku przez pożyczkodawcę oświadczenia o rozwiązaniu przedmiotowego stosunku zobowiązaniowego, a następnie wznowienie umowy pożyczki i jej dalsza realizacja dzięki spełnianym przez pozwaną świadczeniom pieniężnym. Wynika to z treści porozumienia o wznowieniu umowy z dnia 1.02.2018 roku.

Prawomocnym zarządzeniem przewodniczącego z 26.09.2022 roku (k. 364) pismo procesowe powoda z 14.07.2022 roku zostało zwrócone w części zawierającej nowe żądanie pozwu (ustalenie nieważności umowy spółki) oraz w części zawierającej związane z nim dopozwanie syndyka upadłości – z uwago na niewskazanie przez powoda osobnej dla tego żądania wartości przedmiotu sporu. Zwrócone pismo nie zostało następnie uzupełnione przez powoda, dlatego nie wywołało żadnych skutków jakie ustawa wiąże z wniesieniem pisma procesowego do Sądu.

Natomiast pismem procesowym 7.10.2022 roku (k. 372) powód wniósł
o zawiadomienie o niniejszym postępowaniu syndyka masy upadłości P. F. (1), co uzasadnił faktem ogłoszenia upadłości P. F. (1) i wynikającym z art. 133 ust. 1 prawa upadłościowego prawem syndyka upadłości wyznaczonego dla dłużnika pauliańskiego do ewentualnego wstąpienia do niniejszego procesu w miejsce powoda. Ponadto powód odniósł się do odpowiedzi na pozew, wskazując, że naruszenie przez zastawcę zakazu umownego rozporządzania pojazdem rodzi jedynie skutki odpowiedzialności zastawcy na gruncie niewykonania zobowiązania umownego oraz sankcję z art. 14 ust. 3 ustawy o zastawie rejestrowym, który stanowi, że w razie zbycia lub obciążenia przedmiotu zastawu rejestrowego zastrzeżeniu, o którym mowa w ust. 1, zastawnik może żądać natychmiastowego zaspokojenia wierzytelności zabezpieczonej tym zastawem. W jego ocenie argument dotyczący zawarcia przez spółkę w P. F. (1) umowy o zwolnienie go od obowiązku świadczenia (art. 392 k.c.) dotyczy okoliczności zaistniałych po czynności skutkujących w przypadku uwzględnienia skargi pauliańskiej ewentualnie wzajemnymi rozliczeniami między stronami tej umowy. Ponadto strona pozwana błędnie przyjęła moment oceny przesłanek zaistnienia pokrzywdzenia wierzycieli. Momentem tym powinien być 27.03.2017 roku. Na ten dzień pozwana Spółka była wolna od tych zobowiązań obciążających ją na rzecz pożyczkodawcy i w razie niewykonania postanowienia umownego przysługiwało jej roszczenie do P. F. (1) odpowiadającego treści jego zobowiązania w chwili wniesienia aportem pojazdu o wartości 350 tys. zł. Zgodnie
z artykułem 3 § 1 zd. 2 umowy o ustanowienie zastawu rejestrowego na rzeczy ruchomej oraz umowy przewłaszczenia strony umowy postanowiły, że przewłaszczenie na zabezpieczenie wygaśnie z chwilą wpisania zastawu na pojeździe do rejestru zastawów, co nastąpiło. Przez to należy domniemywać, że hipotetyczna możliwość przewłaszczenia pojazdu wygasła. Pojazd nie został zakupiony w całości za środki uzyskane z pożyczki, ale także ze środków własnych w kwocie 17.959 euro, co oznacza, że gdyby pojazd nie wyszedł z majątku dłużnika, wierzyciel w przypadku sprzedaży pojazdu mógłby zaspokoić chociażby z kwoty kapitału własnego zainwestowanego przez dłużnika.

Wydanym na rozprawie w dniu 21.02.2023 roku (pkt 6 k. 389) postanowieniem Sąd zawiadomił Syndyka Upadłości P. K. P. o tym, że Skarb Państwa jako wierzyciel wniósł przeciwko (...) sp. z o.o. powództwo
o uznanie za bezskuteczną czynności prawnej w postaci umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z 7.03.2017 roku w zakresie § 6 ust. 2 lit. a, której uczestnikiem był P. F. (1) – dłużnik, wobec którego została ogłoszona upadłość, a ponadto zobowiązać syndyka do oświadczenia, czy w trybie art. 133 ust. 3 prawa upadłościowego przystępuje do procesu - w terminie 21 dni pod rygorem uznania, że przystąpienia takiego nie zgłasza. Jednocześnie postanowiono zawiadomić w syndyka o kolejnym terminie rozprawy, co również nastąpiło. W wyniku tego Syndyk Upadłości P. F. (1) złożył pisemne oświadczenie z 29.03.2023 roku (k. 398) o wstąpieniu do akt sprawy w miejsce dotychczasowego powoda. Pismo to doręczono dotychczasowemu powodowi i pozwanej i nie spotkało się ono z ich strony z żadnym zarzutem procesowym. Na kolejnym terminie rozprawy nie stawił się nikt za dotychczasowego powoda ani za nowego powoda. Na krótko przed rozprawą Syndyk Upadłości P. F. (1) złożył swoje drugie pismo procesowe - z 5.05.2023 roku
(k. 410), w którym zmodyfikował powództwo w ten sposób, że:

1)  opisanej w pozwie bezskuteczności żąda w stosunku do masy upadłości P. F. (1),

2)  żąda jej w celu ochrony wierzytelności przysługujących wierzycielom P. F. (1) zgłoszonych i uznanych w postępowaniu upadłościowym prowadzonym przed Sądem Rejonowym w (...) pod sygnaturą (...)-s/ (...),

3)  żąda nakazania pozwanej spółce przekazania do masy upadłości ciągnika siodłowego opisanego w pozwie.

Wyjaśnił, że postanowieniem Sądu Rejonowego w (...) z 07.07.2022 roku pod sygnaturą (...)-s/ (...) została ogłoszona upadłość P. F. (1)
i z dniem ogłoszenia upadłości majątek upadłego stał się masą upadłości, która służy zaspokojeniu wszystkich wierzycieli upadłego. Jego zdaniem z uwagi na dynamiczny przebieg postępowania upadłościowego wystarczającym doprecyzowaniem chronionych wierzytelności jest wskazanie, że uwzględnienie powództwa służy ochronie wierzycieli masy upadłości. Postępowanie upadłościowe dłużnika prowadzone jest w trybie uproszczonym, w którym nie sporządza się listy wierzytelności, a jedynie projekt planu spłaty wierzycieli i do tego momentu dopuszczalne jest zgłaszanie wierzytelności, a tym samym brak możliwości skonkretyzowania chronionych wierzytelności.

Po otrzymaniu omówionego wyżej pisma pozwana podtrzymała na rozprawie stanowisko w sprawie, wnosząc o oddalenie powództwa również jako zmodyfikowanego przez podmiot wstępujący do procesu w miejsce dotychczasowego powoda.

Postanowieniem wydanym na rozprawie w dniu 11.05.2023 roku (pkt 1, k. 412) Sąd zwolnił dotychczasowego powoda od udziału w procesie i stwierdził, że od dziś jedynym powodem jest Syndyk Masy Upadłości P. F. (1).

Fakty istotne dla rozstrzygnięcia i rozważania

Zestawienie twierdzeń pozwu z uzasadnieniem odpowiedzi na pozew wniesione przez pierwotnego pozwanego, a także z oświadczeniem nowego powoda
o przystąpieniu do procesu w miejsce dotychczasowego (i z modyfikacją powództwa) prowadzi do wniosku, że w następującej dalej większości fakty w sprawie co bezsporne (nie były wzajemnie kwestionowane przez strony). W szczególności stanowisko syndyka upadłości Sąd potraktował jako ścisłą kontynuację stanowiska procesowego dotychczasowego powoda – tak co do okoliczności faktycznych, jak i prawnych. Wyrażając to przekonanie, Sąd miał na względzie fakt, że nowym powodem jest syndyk – podmiot niemal na równi z adwokatem czy radcą prawnym specjalizujący się
w udziale w procesach sądowych, nie może być więc mowy po jego stronie
o nieudolności czy nieświadomości procesowej. Dodać trzeba, że ustalone fakty są potwierdzone odpowiednimi dokumentami dołączonymi do pozwu i odpowiedzi na pozew, których strony wzajemnie nie kwestionowały i które nie budzą wątpliwości dowodowych Sądu. W związku z tym bezsporne ustalenia są następujące:

W dniu 27.03.2017 roku dłużnik P. F. (1) zawarł z K. B. umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością o firmie (...) sp. z o.o., na postawie której wniósł wkład niepieniężny w postaci prawa własności ciągnika siodłowego marki V. (...) (...) (numer rejestracyjny (...), numer identyfikacyjny pojazdu (...)) o wartości rynkowej wynoszącej 350 tys. zł, w zamian za co pokryte zostało 5 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy, to jest o łącznej wartości nominalnej 250 zł, a nadwyżka w kwocie 349.750 zł została przelana do kapitału zapasowego ( agio). Nie było kwestionowane i również zostało uznane za bezsporne, że w dacie zaskarżonej czynności prawnej wiedział on o podejmowanych wobec niego czynnościach organów podatkowych, które mogą zakończyć się wymiarem podatku, skoro już 19.02.2016 roku w postępowaniu podatkowym w charakterze strony został przesłuchany na okoliczności wystawiania zakwestionowanych przez organy podatkowe „pustych” faktur. Według stanu na dzień wniesienia powództwa powód prowadził egzekucję na podstawie dwóch tytułów wykonawczych, obejmujących zaległości za październik, listopad i grudzień 2015 i marzec 2017 r. W toku postępowania egzekucyjnego organ podatkowy ustalił, że dłużnik nie posiada majątku, z którego wierzyciel mógłby się w pełni zaspokoić i nie uzyskano kwot pozwalających na pokrycie całości należności. Dłużnik do 13.02.2019 roku był prezesem zarządu pozwanej spółki. Ciągnik został wniesiony do spółki, w której dłużnik posiadał udziały
i w której był prezesem zarządu. Wpis dłużnika jako prezesa zarządu został ujawniony w KRS 26.04.2017 roku, to jest na niecały miesiąc po formalnym zawiązaniu spółki.

Opisana wyżej umowa była poprzedzona umową pożyczki numer (...), którą P. F. (1) zawarł z (...) S.A., na podstawie której pozyskał środki pieniężne do sfinansowania ciągnika siodłowego. Całkowita kwota pożyczki to 71.832 euro, zaś wkład własny wynosił 17.959 euro brutto, jednak realny wydatek po jego stronie z tego tytułu to 73.000 euro netto, ponieważ nabył tę rzecz
w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, co stanowiło podstawę do pomniejszenia podatku należnego o podatek naliczony VAT. Już we wczesnym etapie realizacji umowy pożyczki P. F. (1) miał problemy z terminową spłatą zaciągniętego zobowiązania, a i działalność gospodarcza pozwanej spółki nie przynosiła dostatecznych obrotów pozwalających na terminową spłatę pożyczki. Dlatego na poczet spłaty pożyczki znacznych płatności w kwocie 20.317,03 euro oraz w kwocie 2.736,31 euro dokonał z własnego konta bankowego K. B., który następnie przelał powstałą z tego tytułu wierzytelność wobec P. F. (1) na pozwaną Spółkę. W dniu 29.01.2018 roku pozwana spółka zawarła umowę, na podstawie której zobowiązała się względem w P. F. (1) do zwolnienia go od obowiązku spłaty pozostałej części pożyczki. Suma dokonanych przez spółkę do dnia odpowiedzi na pozew wpłat na poczet umowę pożyczki wynosi 74.370,98 zł oraz 75.100,58 euro, uwzględniając przy tym przelaną przez K. B. na jej rzecz wierzytelność pieniężną w kwocie 20.317,03 euro. W toku niniejszej sprawy K. B., będący aktualnie jedynym członkiem zarządu pozwanej spółki, poczynił starania zmierzające do uzyskania od banku finansującego umowy pożyczki zawartą
z P. F. (1) wszelkiej dokumentacji dotyczącej tej umowy w wyniku tego uzyskał szereg dokumentów, w których posiadaniu nie był wcześniej – i w ten sposób ustalił, że 22.02.2017 roku P. F. (1) oprócz opisanej wyżej umowy pożyczki zawarł również z pożyczkodawcą umowę o ustanowienie zastawu rejestrowego na rzeczy ruchomej z umową przewłaszczenia – których przedmiotem był sporny ciągnik siodłowy. Z ogólnych warunków umów wynika, że zastawca P. F. (1) z dniem zawarcia umowy zastawu rejestrowego obciążył na rzecz zastawnika (pożyczkodawcy) samochód ciężarowy zastawem rejestrowym w celu zabezpieczenia wierzytelności pieniężnej, której najwyższa suma zabezpieczenia wynosiła 107.748 euro. W umowie tej zastawca zobowiązał się do nierozporządzania ciągnikiem siodłowym oraz nieobciążania go prawami osób trzecich od chwili jej zawarcia do czasu wygaśnięcia zastawu rejestrowego obciążającego przedmiotowy pojazd (art. 4 pkt 2 ogólnych warunków zastawu rejestrowego i przewłaszczenia). Postanowieniem z 19.06.2017 roku Sąd rejestrowy (Sąd Rejonowy w Białymstoku) wpisał do rejestru zastawów przedmioty umowy zastawu rejestrowego z 22.02.2017 roku, ujawniając w rejestrze wzmiankę o zastrzeżeniu dotyczącym zakazu zbywania i obciążania samochodu ciężarowego.

Postanowieniem z 7 lipca 2022 r., wydanym w sprawie o ogłoszenie upadłości osoby fizycznej nieprowadzącej działalności gospodarczej, Sąd Rejonowy w (...) pod sygnaturą akt (...) ogłosił upadłość dłużnika, którym jest P. F. (2) i wyznaczył syndyka – K. P. (obwieszczenie postanowienia
o ogłoszeniu upadłości k. 361).

Wobec tych faktów wyjaśnienia wymaga przede wszystkim kwestia legitymacji czynnej w tym procesie.

Na podstawie art. 133 ust. 1 prawa upadłościowego syndyk może wejść na miejsce powoda w sprawie wszczętej przez wierzyciela, który zaskarżył czynność upadłego. Przepis ten pokrywa się z sytuacją procesową w tej sprawie. Jest to tzw. podstawienie (subrogacja) procesowe. Syndyk po przystąpieniu reprezentuje interesy wszystkich wierzycieli upadłościowych. Po wstąpieniu syndyka do procesu pierwotny powód (wierzyciel) powinien zostać zwolniony z udziału w sprawie (R. Adamus, Prawo upadłościowe. Komentarz 2021 do art. 133, Legalis wyd. 3 i cytowany tam K. Piasecki, Prawo upadłościowe. Prawo postępowaniu układowym. Komentarz. Bydgoszcz-Warszawa 1999, s. 210-211).

Jak już wskazano we wcześniejszej części uzasadnienia, owo podstawienie oznacza zdaniem Sądu kontynuację procesową po stronie powodowej – tak co do żądań, wniosków i stanowisk faktycznych i prawnych pierwotnego wierzyciela, które – o ile syndyk temu nie zaprzeczy – stają się żądaniami, wnioskami i stanowiskami nowego powoda. Przede wszystkim oznacza to ciągłość żądania pozwu (z oczywistymi modyfikacjami, których syndyk dokonał dopasowującymi żądanie do potrzeb masy upadłości), ale i pozostałych wniosków procesowych (takich jak żądanie zwrotu kosztów procesu – które pozostało aktualne dla nowego powoda) i twierdzeń czy zarzutów faktycznych, wyznaczających to, co w sprawie bezsporne, a co wymaga udowodnienia. Oznacza to też, że o powództwie Sąd powinien wypowiedzieć się
w wyroku tylko w odniesieniu do nowego powoda, podobnie jak koszty procesu powinien rozliczyć pomiędzy pozwanym, a nowym powodem.

To oznacza, że udział po stronie powodowej syndyka upadłości dłużnika nie budzi żadnych wątpliwości Sądu, nie był też kwestionowany przez pozwaną,
a pierwotny powód sam o to wnioskował.

Przechodząc do istoty sprawy, należy odnieść się do głównego zarzutu pozwanej – który okazał się uzasadniony i wystarczający do oddalenia powództwa.

W podobnej sprawie orzekał Sąd Apelacyjny w Warszawie – wyrokiem z 5 czerwca 2013 r. (VI ACa 1592/12), gdzie stwierdził m.in., że z treści art. 14 ustawy
o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów wynika, że w umowie zastawniczej dopuszczalne jest zastrzeżenie, przez które zastawca zobowiązuje się względem zastawnika, że przed wygaśnięciem zastawu rejestrowego nie dokona zbycia lub obciążenia przedmiotu zastawu, a zbycie lub obciążenie przedmiotu zastawu dokonane wbrew temu zastrzeżeniu jest ważne, jeżeli osoba na rzecz której zastawca dokonał zbycia lub obciążenia nie wiedziała i przy zachowaniu należytej staranności nie mogła wiedzieć o tym zastrzeżeniu w chwili zawarcia umowy z zastawcą. Nie ulega wątpliwości, że zawierając umowę z 31 stycznia 2009 r. obie strony umowy miały pełną świadomość obciążenia przedmiotu umowy zastawem rejestrowym – świadczy o tym treść zobowiązania zawartego w § 3 umowy. W ocenie Sądu Apelacyjnego fakt powiązań rodzinnych między W. M. jako zbywcą a członkami zarządu spółki (...) jako nabywcy – D. M., prezes zarządu Spółki była i jest żoną zbywcy, w skład zarządu spółki wchodzi syn zbywcy J. M., a także wspólnikami spółki – są nimi syn i córka małżonków M. – daje pełną podstawę do uznania, że zawierająca umowę z 31 stycznia 2009 r. jako prezes zarządu Spółki D. M., przy zachowaniu należytej staranności co najmniej mogła dowiedzieć się o zastrzeżeniu zawartym w § 3 umów zastawu. Tym samym uzasadnione jest stwierdzenie, że nabywca ruchomości działał w złej wierze, zaś wynikającym z art. 14 ust. 2 ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów skutkiem zawarcia umowy przez nabywcę działającego w złej wierze jest jej nieważność.

Powyższe rozumowanie Sąd rozpoznający niniejszą sprawę w pełni aprobuje. Stan faktyczny w obu przypadkach jest wystarczająco podobny. W sprawie obecnie rozpoznawanej do wpisania spornego przedmiotu do rejestru zastawów doszło postanowieniem z 19.06.2017 r. (k. 337), a więc blisko trzy miesiące po zawarciu zaskarżonej umowy z 27.03.2017 r. To oczywiście oznacza, że w dacie umowy zastaw nie był jeszcze ujawniony w rejestrze. Jednak jest to okoliczność bez znaczenia
w świetle przedstawionej wyżej tezy Sądu Apelacyjnego w Warszawie, wobec której decydując jest sama wiedza nabywcy lub to, czy przy zachowaniu należytej staranności nabywca co najmniej mógł dowiedzieć się o zakazie zbywania przedmiotu zastawu. Również w doktrynie ( F. A. , G., s. 9; J. G. ,
w: G., L. , Z., s. 90; tenże, w: (...), t. 4, 2012, s. 510;
A. P. , w: P., G., D. , Z., s. 124, 127; T. S. , w: S., T., Z. , Ustawa, s. 59 – pozycje wymienione za Komentarzem T. Czech - Legalis 2022 do art. 14 ustawy o rejestrze zastawów i zastawie rejestrowym) przeważa stanowisko, że jeżeli zastrzeżenia nie ujawniono w rejestrze zastawów, osoby trzecie są nim związane, jeśli wiedziały o takim zastrzeżeniu i powstaje wtedy sankcja nieważności co do czynności zastawcy polegającej na zbyciu lub obciążeniu przedmiotu zastawu – wbrew takiemu zastrzeżeniu - na rzecz osób trzecich.

W art. 14 ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów nie wyrażono wprost sankcji stosowanej w odniesieniu do czynności prawnej, której zastawca dokonał wbrew zakazowi zbywania lub obciążania przedmiotu zastawu wprowadzonemu w umowie zastawniczej. Sankcję tę można zrekonstruować w drodze wnioskowania a contrario z art. 14 ust. 2 ww. ustawy. Skoro w powołanym przepisie pewne czynności zastawcy uznaje się za ważne, to oznacza, że wnioskując
z przeciwieństwa – inne czynności dokonane sprzecznie z tym zakazem są nieważne. Przepis ten nie uzależnia skutku nieważności umowy od ujawnienia w dacie umowy
w rejestrze zastawów zastrzeżenia wynikającego z umowy zastawniczej.

Oczywiście, należy dostrzec specyfikę tego przypadku, przejawiającą się tym, że zbycie przedmiotu nastąpić miało 27.03.2017 r. - w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, kiedy to spółka była jeszcze w organizacji i nie posiadała zarządu. Wiedzę o umownym zakazie zbywania przedmiotu zastawu należy w takiej sytuacji odnieść do osób zawiązujących spółkę. Jedną z dwóch takich osób był wspólnik P. F. (1) – który brał udział w formułowaniu zakazu zbywania i który niedługo po zawiązaniu spółki stał się jedynym członkiem zarządu spółki (ujawniony w KRS był od 26.04.2017 do 13.02.2019 r. – patrz wpisy: 1 i 8 informacji KRS k. 292). Z zeznań świadka P. F. (1) i z zeznań przesłuchiwanego w charakterze piastuna strony pozwanej K. B. (k. 412 i 413) wynika zgodnie, że zakup ciągnika nastąpił według ich zgodnego planu na potrzeby spółki, a to, że pierwotnym nabywcą był P. F. (1), wynikało wyłącznie z tego, że spółka była dopiero zawiązywana i nie prowadziła jeszcze działalności, nie miała więc zdolności do nabycia finansowanego pożyczką (miał ją za to P. F.). W świetle tych zeznań oczywistym jest, że i K. B. wiedział o tym sposobie finansowania zakupu ciągnika. Bez decydującego znaczenia jest – co również wynika z tych zeznań – że P. F. (1) nie poinformował K. B. o zastawie rejestrowym i o zakazie zbywania. W ocenie Sądu, skoro ciągnik miał stać się jedynym w istocie majątkiem spółki, powinnością K. B. było zapoznanie się z dokumentacją dotyczącą jego zakupu. Nic nie wskazuje na to, by były ku temu jakieś przeszkody. To oznacza, że K. B. przy zachowaniu należytej staranności mógł wiedzieć o tym zastrzeżeniu w chwili zawarcia umowy z zastawcą.

Nie może żądać uznania czynności prawnej oznaczonej w pkt 1 petitum pozwu za bezskuteczną, która była nieważna już w chwili jej dokonywania. Oczywiście ramy niniejszego procesu pozwalają na badanie i stwierdzenie nieważności jedynie części umowy – przenoszącej własność ciągnika siodłowego z P. F. (1) na pozwaną spółkę.

Dlatego powództwo zostało oddalone na podstawie art. 527 § 1 k.c.

Ustawowe przesłanki możliwości uznania czynności prawnej za bezskuteczną są następujące. Zgodnie z § 1 tego przepisu, gdy wskutek czynności prawnej dłużnika dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli osoba trzecia uzyskała korzyść majątkową, każdy z wierzycieli może żądać uznania tej czynności za bezskuteczną
w stosunku do niego, jeżeli dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli, a osoba trzecia o tym wiedziała lub przy zachowaniu należytej staranności mogła się dowiedzieć. Cytowany przepis w § 2 dalej stanowi, że czynność prawna dłużnika jest dokonana z pokrzywdzeniem wierzycieli, jeżeli wskutek tej czynności dłużnik stał się niewypłacalny albo stał się niewypłacalny w wyższym stopniu, niż był przed dokonaniem czynności. Jeżeli wskutek czynności prawnej dłużnika dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli uzyskała korzyść majątkową osoba będąca w bliskim z nim stosunku, domniemywa się, że osoba ta wiedziała, iż dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli (§ 3).

Przepis art. 528 k.c. stanowi, że jeżeli wskutek czynności prawnej dokonanej przez dłużnika z pokrzywdzeniem wierzycieli osoba trzecia uzyskała korzyść majątkową bezpłatnie, wierzyciel może żądać uznania czynności za bezskuteczną, chociażby osoba ta nie wiedziała i nawet przy zachowaniu należytej staranności nie mogła się dowiedzieć, że dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli.

Niewątpliwie celem skargi pauliańskiej jest ochrona interesów wierzyciela na wypadek nielojalnego postępowania dłużnika, który z pokrzywdzeniem wierzyciela wyzbywa się składników swego majątku na rzecz osób trzecich i w ten sposób stwarza lub pogłębia stan swojej niewypłacalności.

Na podstawie omawianych przepisów można wyróżnić następujące przesłanki warunkujące możliwość skorzystania przez uprawnionego z ochrony pauliańskiej: istnienie godnego ochrony interesu wierzyciela w postaci wierzytelności (1), dokonanie przez dłużnika czynności prawnej z osobą trzecią (2), pokrzywdzenie wierzyciela wskutek czynność prawnej dokonanej przez dłużnika (3), dokonanie przez dłużnika czynności ze świadomością pokrzywdzenia wierzyciela (4), uzyskanie wskutek tej czynności korzyści majątkowej przez osobę trzecią (5), działanie osoby trzeciej w złej wierze (6).

Rzecz jasna wierzyciele - stosownie do przepisu art. 6 k.c. - muszą wykazać wystąpienie wszystkich przesłanek, a niespełnienie którejkolwiek z wymienionych okoliczności skutkuje oddaleniem roszczenia pauliańskiego.

Jednakże z powołanych już przepisów art. 527 § 3 k.c. i art. 528 k.c. wynika, że ustawodawca w pewnych przypadkach wprowadził ułatwienia dowodowe, odnośnie wykazania ostatniej z wymienionych przesłanek, tj. działania osoby trzeciej w złej wierze. W okolicznościach niniejszej sprawy, każda z wymienionych regulacji (art. 527 § 3 k.c. i art. 528 k.c.), znajduje zastosowanie do zaskarżonych przez stronę powodową czynności prawnych dłużnika. Stroną przedmiotowych umów, była osoba bliska dłużnika (zawiązywana przez niego spółka z o.o., a więc strona powodowa nie musiała wykazać, że pozwana wiedziała, iż dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli. Porównując wartość ciągnika z wartością nominalną udziałów uzyskanych w zamian za jego wniesienie, należy uznać, że zaskarżona czynność było o charakterze darmym. Skoro spółka uzyskała korzyść majątkową bezpłatnie, wierzyciel może żądać uznania czynności za bezskuteczną, chociażby osoba ta nie wiedziała i nawet przy zachowaniu należytej staranności nie mogła się dowiedzieć, że dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli.

Na wypadek odmiennej oceny przedstawionej wyżej kwestii należy dodać, że doszło do łącznego spełnienia dalszych, właściwych przesłanek ochrony pauliańskiej, a to oznacza, że konsekwencją ewentualnego uznania zaskarżonej umowy za ważną w całości powinno być uwzględnienie powództwa w jego ostatecznym kształcie.

Co do tych przesłanek ochrony pozwana zarzucała powodowi, że:

- pozwana Spółka nie odniosła korzyści majątkowej zaskarżonego przysporzenia, ponieważ 29.01.2018 roku zawarła umowę, na mocy której zobowiązała się wobec P. F. (1), do zwolnienia go od obowiązku spłaty pozostałej części zaciągniętej przez niego pożyczki i stosunek ten należy zakwalifikować jako umowę o zwolnienie dłużnika od obowiązku świadczenia w rozumieniu art. 392 k.c., a to oznacza, że
w zamian za wniesienie pojazdu do spółki spółka przyjęła na siebie zobowiązanie, zaś ewentualne uchybienie temu zobowiązaniu skutkowałoby poniesieniem wobec P. F. (1) odpowiedzialności odszkodowawczej do wysokości niespłaconej kwoty pożyczki oraz nieuregulowanych kosztów i opłat, które były z nią związane.

- P. F. (1) nie działał z pokrzywdzeniem wierzycieli, skoro w następstwie wniesienia do spółki aportu nie stał się on bowiem niewypłacalny ani niewypłacalny
w wyższym stopniu. Jego zła kondycja finansowa nie pozwalała mu na spłatę pożyczki, która była zabezpieczona nie tylko zastawem rejestrowym, ale i umową przewłaszczenia, a potwierdzeniem utraty płynności finansowej P. F. (1) jest złożenie w dniu 17.01.2018 roku przez pożyczkodawcę oświadczenia o rozwiązaniu przedmiotowego stosunku zobowiązaniowego, a następnie wznowienie umowy pożyczki i jej dalsza realizacja dzięki spełnianym przez pozwaną świadczeniom pieniężnym.

Pierwotny powód stwierdził na to, że w jego ocenie argument dotyczący zawarcia przez spółkę w P. F. (1) umowy o zwolnienie go od obowiązku świadczenia (art. 392 k.c.) dotyczy okoliczności zaistniałych po czynności, skutkujących w przypadku uwzględnienia skargi pauliańskiej ewentualnie wzajemnymi rozliczeniami między stronami tej umowy. Ponadto strona pozwana błędnie przyjęła moment oceny przesłanek zaistnienia pokrzywdzenia wierzycieli. Momentem tym powinien być 27.03.2017 roku. Na ten dzień pozwana spółka była wolna od zobowiązań na rzecz pożyczkodawcy i w razie niewykonania postanowienia umownego przysługiwało jej roszczenie do P. F. (1) odpowiadającego treści jego zobowiązania w chwili wniesienia aportem pojazdu o wartości 350 tys. zł. Zgodnie
z artykułem 3 § 1 zd. 2 umowy o ustanowienie zastawu rejestrowego na rzeczy ruchomej oraz umowy przewłaszczenia strony umowy postanowiły, że przewłaszczenie na zabezpieczenie wygaśnie z chwilą wpisania zastawu na pojeździe do rejestru zastawów, co nastąpiło. Przez to należy domniemywać, że hipotetyczna możliwość przewłaszczenia pojazdu wygasła. Pojazd nie został zakupiony w całości za środki uzyskane z pożyczki, ale także ze środków własnych w kwocie 17.959 euro, co oznacza, że gdyby pojazd nie wyszedł z majątku dłużnika, wierzyciel w przypadku sprzedaży pojazdu mógłby zaspokoić chociażby z kwoty kapitału własnego zainwestowanego przez dłużnika.

Nie było sporne, że przedmiotem ochrony mają być istniejące, wymagalne wierzytelności pieniężne wierzycieli upadłościowych.

Bez wątpienia zaskarżona czynność prawna miała charakter przysparzający.

Bez znaczenia jest, czy efektem przysporzenia był dla osoby trzeciej przyjęty następnie obowiązek spłaty pożyczki, a wręcz bezsporne następne finalne spłacenie pożyczki. Gdyby miało mieć to znaczenie, nie zaskarżeniu czynności prawne rozporządzające dokonane z zachowaniem ekwiwalentności świadczeń. Osoba trzecia uzyskuje korzyść majątkową w rozumieniu art. 527 k.c. również wtedy, gdy płaci za rzecz nabytą cenę odpowiadającą wartości rynkowej rzeczy.

Doszło do pokrzywdzenia wierzycieli. Stan niewypłacalności w rozumieniu art. 527 § 2 k.c., nie musi oznaczać całkowitej niemożności zaspokojenia wierzyciela. Wystarczające jest bowiem, aby w następstwie zaskarżonej czynności nastąpiło pogorszenie możliwości zaspokojenia się wierzyciela bądź jej opóźnienie (wyrok Sądu Apelacyjnego w Łodzi z 30 czerwca 2016r., I ACa 1240/15, Legalis nr 1508808).
To akurat (przynajmniej pogorszenie możliwości zaspokojenia się wierzyciela) nie było sporne w niniejszej sprawie. Istotniejsze znaczenie miało natomiast ustalenie, czy stan pokrzywdzenia wierzyciela istniał zarówno w chwili wystąpienia ze skargą paulińską (art. 527 § 2 k.c.), jak i w chwili orzekania przez sąd o żądaniu wierzyciela uznania czynności prawnej dłużnika za bezskuteczną. Odpowiedź jest twierdząca, choć
w ocenie Sądu, przywiązywanie wagi przez powoda wyłącznie do daty zaskarżonej czynności jest błędne. W doktrynie i orzecznictwie utrwalony jest pogląd, że pokrzywdzenie wierzyciela należy oceniać, nie według chwili dokonania czynności prawnej dłużnika z osobą trzecią, lecz według chwili jej zaskarżenia, to jest musi istnieć w dacie wystąpienia z żądaniem uznania jej bezskuteczności i zachować aktualność na chwilę orzekania. Wynika to z celu skargi pauliańskiej, jakim w istocie nie jest samo pozbawienie skuteczności prawnej zaskarżonej czynności, lecz umożliwienie wierzycielowi prowadzenia skutecznej egzekucji. Dlatego istotne jest nie to, czy
w chwili dokonywania zaskarżonej czynności prawnej była ona krzywdząca dla wierzyciela doprowadzając do niewypłacalności lub zmniejszenia wypłacalności dłużnika, lecz to, czy taki skutek występuje obecnie, gdy dłużnik zaskarżył do Sądu tę czynność (wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z 8 września 2016r., I ACa 378/16, Legalis nr 1509163). Bezpośrednio przed dokonaniem zaskarżonej czynności dłużnik był właścicielem wartościowego przedmiotu. Zgodnie z artykułem 3 § 1 zd. 2 umowy
o ustanowienie zastawu rejestrowego na rzeczy ruchomej oraz umowy przewłaszczenia strony umowy postanowiły, że przewłaszczenie na zabezpieczenie wygaśnie z chwilą wpisania zastawu na pojeździe do rejestru zastawów, co nastąpiło. Przez to - jak słusznie wskazuje powód - hipotetyczna możliwość utraty własności pojazdu wskutek przewłaszczenia odpadła. Dłużnik przedstawił się w zeznaniach jako osoba, której nie było stać od początku faktycznie na spłatę pożyczki, miał za to aktyw w postaci pojazdu. W wyniku zawarcia zaskarżonej umowy dłużnik stać się jeszcze bardziej niewypłacalny, skoro aktyw ten utracił za ekwiwalent tak niski, że wręcz umowa miała charakter darmy. Pojazd nie został zakupiony w całości za środki uzyskane z pożyczki, ale także ze środków własnych w kwocie 17.959 euro, co oznacza, że gdyby pojazd nie wyszedł z majątku dłużnika, wierzyciel w przypadku sprzedaży pojazdu mógłby zaspokoić chociażby z kwoty kapitału własnego zainwestowanego przez dłużnika.

Dłużnik miał w dacie zaskarżonej czynności prawnej świadomość pokrzywdzenia wierzycieli w zakresie istniejących już wierzytelności, ale i zamiar pokrzywdzenia w zakresie tych powstałych już po dacie jej dokonania. Wskutek zaskarżonej czynności prawnej pogłębiła się niewypłacalność dłużnika, bowiem dłużnik wyzbył się istotnego - jedynego znanego Sądowi - wartościowego składnika majątku.

Z przyczyn omówionych wcześniej i na wskazanej tam podstawie prawnej powództwo jednak oddalono.

O kosztach procesu orzeczono na podstawie art. 98 i art. 99 k.p.c., zasądzając je pozwanej od strony przegrywającej proces – wynagrodzenie radcowskie według stawki minimalnej (10.800 zł § 2 pkt 7 rozporządzenia MS w sprawie opłat za czynności radców prawnych) i opłatę od pełnomocnictwa (17 zł).

sędzia Rafał Kubicki