Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 20 grudnia 2023 roku

Sąd Okręgowy w Gliwicach I Wydział Cywilny

Przewodniczący – SSO Piotr Suchecki

Protokolant – Małgorzata Bycka

po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 6 grudnia 2023 roku w Gliwicach

sprawy z powództwa T. G.

przeciwko (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w G.

o zapłatę

1.  zasądza od pozwanej (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w G. na rzecz powoda T. G. kwotę 115 072,85 (sto piętnaście tysięcy siedemdziesiąt dwa 85/100) złote z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia zapłaty;

2.  zasądza od pozwanej na rzecz powoda kwotę 11 171 (jedenaście tysięcy sto siedemdziesiąt jeden) złotych z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi od dnia prawomocności wyroku tytułem zwrotu kosztów procesu.

SSO Piotr Suchecki

Sygn. akt IC 477/22

UZASADNIENIE

W dniu 30 maja 2022 r. T. G. wniósł pozew, w ramach którego domagał się zasądzenia na jego rzecz od (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G. kwoty 115 072,85 zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie liczonymi od dnia 1 stycznia 2019 r. Uzasadniając powództwo oświadczył, że pożyczył pozwanej Spółce kwotę 45 000 EUR, a ta jedynie częściowo wywiązała się z obowiązku zwrotu pożyczki z oprocentowaniem w terminie umówionym na dzień 31 grudnia 2018 r. Tym samym domaga się zwrotu pozostałej części – 94 117 zł z tytułu należności głównej i 20 955,85 zł z tytułu odsetek umownych za okres od 15 stycznia 2007 r. do 31 grudnia 2018 r.

(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G. domagała się oddalenia powództwa w całości podnosząc, iż powód nie wykazał, aby między stronami doszło do zawarcia umowy pożyczki i na jakich warunkach. Nadto podniosła zarzut przedawnienia roszczenia powoda.

Stan faktyczny

T. G. i B. M. byli dobrymi znajomymi i współpracowali ze sobą w ramach prowadzonych działalności biznesowych w różnych krajach, a ich relacje opierały się na wzajemnym zaufaniu.

W 2006 r. T. G. i B. M. zaczęli planować współpracę biznesową na rynku nieruchomości w Polsce. W tym czasie B. M. mieszkał w Polsce z żoną E. N. i oboje byli współudziałowcami pozwanej Spółki z o.o. (...) spraw spółki zajmował się osobiście B. M. oraz członek zarządu T. T. (1). E. N. w tym czasie nie interesowała się spółką i zajmowała się opieką nad nowo narodzonym dzieckiem.

B. M. zaproponował, aby tą spółkę wykorzystać do wspólnego interesu, który miałby polegać na tym, że grono znajomych i zainteresowanych inwestycją osób miałoby zostać udziałowcami spółki i udzielić spółce niskooprocentowanych pożyczek, ewentualnie nabyć udziały, aby w ten sposób pozyskała ona kapitał na inwestycje w rynek nieruchomości. T. G. wyraził zainteresowanie przystąpieniem do tego projektu. W tym czasie pracował w amerykańskim banku, prowadził też interesy w różnych krajach, związane z inwestowaniem własnych pieniędzy.

W ten sposób kilka osób, w tym T. G., J.-T. M. (bart B. M.) i W. M. zawarło z pozwaną Spółką umowy, na podstawie których pożyczyli spółce kwoty od 40 do 50 tys euro. Umowy te zawierane były w siedzibie Spółki, którą reprezentował zarząd (członkiem zarządu był wówczas T. T. (1)), przy czym dokumenty umów sporządzone były według tego samego wzoru i na tych samych warunkach, tzn. z obowiązkiem zwrotu pożyczonej kwoty z oprocentowaniem wynoszącym w skali roku (...) + 1%. T. G. podczas pobytu w Polsce w grudniu 2006 podpisał umowę i w styczniu 2007 r. przelał na rachunek Spółki kwotę 45 000 EUR. Pożyczkobiorcy zostali też w 2007 r. udziałowcami pozwanej Spółki. W czasie trwania umów termin spłaty pożyczek przedłużony został do 2013 r. i strony ustaliły, że zwrot pożyczek nastąpi w złotówkach.

W 2012 r. E. N. wróciła do pracy w zarządzie i aktywnego zajmowania się sprawami Spółki. Na posiedzeniach zarządu z jej udziałem omawiane były sprawy dotyczące pożyczek, w tym udzielonej przez T. G.. Nikt z członków zarządu nigdy nie kwestionował tego zobowiązania spółki, a nadto było ono odnotowane w księgach rachunkowych prowadzonych dla celów podatkowych, jako aktywne zobowiązanie. W 2013 r. Spółka nie posiadała środków finansowych pozwalających na spłatę całości pożyczonych kwot wszystkim pożyczkobiorcom. Z niektórymi pożyczkodawcami ustalono, że otrzymają częściowy zwrot pożyczek w zamian za prolongatę spłaty reszty pożyczki do końca 2018 r. T. G. zgodził się na takie warunki, nie chcąc narażać Spółki, której był udziałowcem, na konieczność sprzedawania posiadanych nieruchomości. Nadto kierował się zaufaniem do swojego partnera biznesowego B. M.. W 2013 r. Spółka dokonała częściowego zwrotu pożyczki na rzecz T. G., obejmującej 50 0000 zł kapitału z należnymi odsetkami obliczonymi w skali roku na poziomie (...) + 1%.

W sierpniu 2018 r. B. M. zmarł. Po jego śmierci relacje pomiędzy udziałowcami i zarządem początkowo nadal układały się prawidłowo, jednakże T. G. zaczął upominać się o zwrot pożyczki w związku nadchodzącym terminem spłaty. Zarząd spółki informował pożyczkodawców do planach sprzedaży nieruchomości w celu pozyskania środków na spłatę pożyczek, co ci zaakceptowali. W 2021 r. Spółka sprzedała nieruchomość i poinformowała T. G., J.-T. M. i W. M. o gotowości do rozliczenia pożyczek oraz zwróciła się do nich o wskazanie rachunków bankowych. W ten sposób doszło do spłaty całości zobowiązań wobec J.-T. M. i W. M.. Nie doszło jednak do zwrotu pożyczki dla T. G., albowiem prezes zarządu E. N. miała mu za złe, że jako udziałowiec spółki głosował przeciwko udzieleniu jej absolutorium. Poinformowała powoda, że nie dysponuje dokumentem umowy i jeśli powód chce zwrotu pieniędzy, to powinien przedstawić umowę na potwierdzenie, że faktycznie doszło do jej zawarcia i jakie były warunki. Mimo wezwania do zapłaty, wystosowanego w dniu 30 listopada 2021 r. pozwana Spółka nie zwróciła powodowi reszty pożyczonej kwoty.

dowody

- wydruk korespondencji mailowej – k. 6-26, 111-118, 173-175

- wyciąg z ksiąg rachunkowych Spółki – k. 131-134

- wezwanie do zapłaty – k. 27-28

- zeznania świadka J.-T. M. – zapis rozprawy z dnia 15 marca 2023 r.

- zeznania powoda – zapis rozprawy z dnia 6 grudnia 2023 r.

- zeznania pozwanej – zapis rozprawy z dnia 6 grudnia 2023 r.

Ustaleń w zakresie przedstawionego powyżej stanu faktycznego, przyjętego w dalszej części za podstawę do przeprowadzenia rozważań prawnych, sąd dokonał w oparciu o wszechstronną analizę całokształtu zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego, realizując w całości inicjatywę dowodową stron i kierując się przy tym dyrektywami określonymi w art. 233 § 1 k.p.c. Wykorzystane dokumenty nie były kwestionowane w zakresie autentyczności. Zeznania świadka korelują z treścią tych dokumentów i je uzupełniają w sposób logiczny. Podobnie jak i zeznania powoda, które są spójne z przedstawionymi sądowi dokumentami i zgodne z zeznaniami świadka. Zeznania prezesa zarządu pozwanej Spółki w istocie także potwierdzają treść tych dokumentów, w tym w szczególności istnienie w księgach rachunkowych spółki odnotowanego zobowiązania względem powoda, prowadzenia z nim korespondencji w przedmiocie spłaty pożyczki, faktycznej spłaty części pożyczki i niekwestionowanego nigdy przekonania wśród zarządu spółki i jej udziałowców, co do istnienia zobowiązania względem powoda. Zeznanie te zawierają też spekulacje na temat tego, czy niekwestionowane dokumenty i wynikające z nich działania spółki rzeczywiście miały realne podstawy. Spekulacje te nie mogły prowadzić do zanegowania treści dokumentów bądź zdezawuowania zeznań świadka i powoda, albowiem – jak zeznała prezes zarządu – pojawiły się one dopiero na kanwie osobistej urazy względem powoda w związku z jego głosowaniem w sprawie absolutorium.

Sąd zważył

Spór pomiędzy stronami sprowadza się w istocie do ustaleń faktycznych, tzn. ustalenia czy w rzeczywistości doszło do zawarcia pomiędzy nimi umowy pożyczki i na jakich warunkach.

Z kwestii prawnych rozważyć należało, czy w postepowaniu dopuszczalne było przeprowadzanie dowodów ze źródeł osobowych w kontekście art. 74 § 1 k.c. W ocenie sądu nie powinno to budzić wątpliwości, albowiem skoro bezspornym jest, że część pożyczki została zwrócona, że księgi rachunkowe spółki operują zapisem o zobowiązaniu względem powoda, a do tego korespondencja stron wskazuje na prowadzenie ustaleń w zakresie spłaty pożyczki, to pozwala na uznanie, że fakt dokonania czynności prawnej został uprawdopodobniony za pomocą dokumentu (art. 74 § 2 k.c.). Kolejna kwestia wiąże się oceną zarzutu przedawnienia, a co istotne oceny prawa właściwego do rozstrzygnięcia sporu. Z uwagi na brytyjską rezydenturę powoda, nie będącego obywatelem polskim, pozwana Spółka sugerowała właściwość prawa Królestwa Wielkiej Brytanii do oceny zarzutu przedawnienia. Faktem jest, że nie wykazano, aby w umowie stron doszło do wyboru prawa właściwego. Mimo tego nie ma potrzeby korzystania z prawa obcego jako właściwego, albowiem art. 4 pkt 3 Rozporządzenia PEiR (WE) Nr 593/2008 z dnia 17 czerwca 2008 r. w sprawie prawa właściwego dla zobowiązań umownych ((...)) stanowi, że jeżeli ze wszystkich okoliczności sprawy wyraźnie wynika, że umowa pozostaje w znacznie ściślejszym związku z państwem innym niż państwo wskazane w ust. 1 lub 2, stosuje się prawo tego innego państwa. W niniejszej sprawie nie powinno budzić wątpliwości, że umowa stron pozostaje w najściślejszym związku z RP i tym samym brak dostatecznego uzasadnienia do poddawania jej reżimowi prawa innego kraju. Umowa zawarta została w Polsce, tu była realizowana, jej cel związany był z prowadzeniem przez strony interesów na terenie Polski, stroną umowy była polska spółka, wykonanie umowy nastąpiło w Polsce. Te okoliczności są wystarczające do uznania właściwości prawa polskiego, w świetle którego (art. 118 k.c.) do przedawnienia roszczenia nie doszło.

Zasadniczy zarzut pozwanej opierał się na negowaniu twierdzeń powoda, że pomiędzy stronami doszło do zawarcia umowy oraz na jakich warunkach. W istocie, powód nie przedstawił dokumentu umowy, czy dowodu przekazania środków na rzecz spółki. Z całokształtu okoliczności sprawy wynika jednak, że w chwili zawierania umowy, ale też przez kolejne kilkanaście lat relacje powoda z osobami zarządzającymi spółką miały charakter nie tylko biznesowy, ale i towarzyski, oparty na wzajemnym zaufaniu. Powód rzadko bywał w Polsce i całkowicie zdał się na B. M., którego darzył zaufaniem. Także kwota zaangażowana przez powoda nie była traktowana jako inwestycja strategiczna, w ramach której dbał o dokumentowanie każdej czynności. Powód podpisywał przygotowane dla niego dokumenty i nie ma przekonania, że znajdowały się one kiedykolwiek poza siedzibą spółki, w której był przecież udziałowcem. Nadto zobowiązanie spółki względem powoda nigdy nie było kwestionowane i do 2021 r. był on utrzymywany przez zarząd w przekonaniu, że spółka honoruje swój dług względem niego i wielokrotnie potwierdzała zamiar jego spłaty, co też w części nastąpiło. W tych okolicznościach można zrozumieć, że powód nie dysponuje dokumentem umowy sporządzonym w 2006 r., jak również, że trudno mu dotrzeć do potwierdzeń przelewów z tego okresu. Zwłaszcza, że prowadził wtedy rozległą działalność na terenie różnych krajów, posługując się pośrednictwem różnych banków. Z drugiej strony, pozwana spółka mogła w prosty sposób zanegować fakt przekazania pożyczki poprzez wyciągi z rachunków prowadzonych ówcześnie dla spółki, choć można i w tym przypadku zrozumieć, że po tylu latach mogłoby to być kłopotliwe. Warto jednak zwrócić uwagę, że pozostali pożyczkodawcy także nie dysponowali dokumentami swoich umów i faktycznie były one zdeponowane w siedzibie Spółki, a oni – podobnie jak powód – byli jej udziałowcami. Były to umowy jednolite, co pozwala na logiczne założenie, że umowa powoda miała tożsamą konstrukcję, jeśli chodzi o warunki spłaty. Wszyscy pożyczkobiorcy realizowali bowiem ten sam cel i w taki sam sposób. Godne podkreślenia jest, że zgłaszając swoje roszczenia powód nie miał wglądu w umowy pozostałych pożyczkobiorców, nie mógł zatem konfabulować na ich podstawie o warunkach swojej umowy, które – jak się okazało – były zgodne z postanowieniami pozostałych umów. Wreszcie, co wydaje się najistotniejsze, zobowiązanie względem powoda znajduje swoje odzwierciedlenie w księgach rachunkowych Spółki. Należy zatem zwrócić uwagę, że księgi rachunkowe - stosownie do art. 13 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 o rachunkowości - to zbiory zapisów księgowych, obrotów, a więc sum zapisów oraz sald, które tworzą: dziennik, konta księgi głównej tzw. ewidencję syntetyczną, konta ksiąg pomocnych tzw. ewidencję analityczną, wykaz składników aktywów i pasywów, a więc inwentarz oraz zestawienie obrotów i sald kont księgi głównej, a także zestawienie sald ksiąg pomocniczych. Przy prowadzeniu ksiąg rachunkowych przy użyciu komputera za równoważne z nimi uważa się odpowiednio zasoby informacyjne rachunkowości, zorganizowane w formie oddzielnych komputerowych zbiorów danych, bazy danych lub wyodrębnionych jej części, bez względu na miejsce ich powstania i przechowywania. Podstawową funkcją ksiąg rachunkowych jest odzwierciedlenie w wyrażeniu liczbowym i porządku chronologicznym wszystkich istotnych z gospodarczego punktu widzenia zdarzeń występujących w przedsiębiorstwie. Jakkolwiek zdarzenia te odgrywają istotną rolę w kształtowaniu konstrukcji podatkowoprawnego stanu faktycznego i pełnią głównie funkcję informacyjną, to jednak na mocy przepisów prawa podatkowego księgi mogą uzyskać walor urządzeń ewidencji podatkowej, które podobnie jak dokumenty publiczne korzystają z domniemań prawnych wzmacniających ich moc dowodową. NSA w wyroku z 25 marca 1999 r. (sygn. I SA/Wr 1164/97) stwierdził min, że normy zawarte w przepisie art. 169 k.p.a. ustanawiają domniemanie prawdziwości księgi podatkowej. Warto tym samym podkreślić, że obalenie domniemania rzetelnego prowadzenia ksiąg rachunkowych powinno obciążać w tym przypadku pozwaną Spółkę, skoro powód powołuje sią na zamieszczone w niej zapisy. Nielogicznym byłoby jednak oczekiwanie, że pozwana Spółka będzie dowodzić nieprawidłowości w prowadzenia własnych ksiąg rachunkowych. Należy też zauważyć, że prezes zarządu pozwanej nie kwestionuje tych zapisów i nie zaprzecza w sposób jednoznaczny istnieniu zobowiązania spółki względem powoda, a jedynie wskazuje na brak dokumentu źródłowego. Wątpliwości co do rzeczywistej podstawy kwestionowania wierzytelności powoda z tej przyczyny budzi jednak szereg okoliczności. Po pierwsze fakt niekwestionowania zobowiązania przez kilkanaście lat, także przez obecną prezes zarządu i dokonanie faktycznej spłaty części długu na znanych stronom warunkach. Po drugie, że spłata całości pożyczek na rzecz J.-T. M. i W. M. nastąpiła bez weryfikacji ich umów w dokumentach źródłowych, a tego argumentu użyto wyłącznie wobec powoda. Po trzecie, nie bez znaczenia pozostaje tu konflikt osobisty między prezesem zarządu Spółki a powodem, gdy p. prezes poczuła się urażona jego głosowaniem w sprawie absolutorium i akurat wówczas okazało się, że w siedzibie spółki znajdują się umowy zawarte ze wszystkimi pożyczkodawcami, za wyjątkiem umowy powoda. Te wątpliwości wzmacnia i jednocześnie przekonuje o zasadności twierdzeń powoda to, że pozostali pożyczkodawcy wiedzieli wzajemnie o swoich pożyczkach (vide zeznania J.T. M.), że pożyczka powoda znajduje odzwierciedlenie w księgach rachunkowych Spółki i że częściowo została spłacona na warunkach zgodnych ze wskazywaną przez powoda umową.

Reasumując, sąd ostatecznie zdecydował się na przyjęcie najbardziej logicznej i prawdopodobnej wersji wydarzeń, w ramach której powód udzielił pożyczki na rzecz pozwanej Spółki i na warunkach tożsamych jak pozostali pożyczkobiorcy. To – w świetle art. 720 § 1 k.c. – uprawnia powoda do żądania zwrotu kwoty pożyczki w zakresie uwzględniającym dokonaną częściowo spłatę, wraz z należnym oprocentowaniem. O należnych powodowi odsetkach za opóźnienie orzeczono na podstawie art. 481 § 1 i 2 k.c., przyznając je od dnia następnego po upływie terminu spłaty pożyczki.

Rozstrzygnięcie w przedmiocie kosztów procesu pomiędzy stronami jest zgodne z zasadami dotyczącymi obowiązku zwrotu kosztów niezbędnych do celowego prowadzenia procesu oraz odpowiedzialności za wynik procesu, statuowanymi w art. 98 § 1 i 3 k.p.c. w zw. z art. 99 k.p.c. Ponieważ powód wygrał proces w całości, zatem należał mu się zwrot całości poniesionych kosztów, które obejmowały faktycznie uiszczoną opłatę od pozwu 5 754 zł oraz wynagrodzenie radcy prawnego w stawce minimalnej 5 400 zł oraz opłatę skarbową uiszczoną od złożonego dokumentu pełnomocnictwa - 17 zł, co łącznie złożyło się na sumę 11 171 zł.

SSO Piotr Suchecki

.