Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 15 maja 2014 r.

Sąd Apelacyjny w Lublinie, I Wydział Cywilny

w składzie następującym:

po rozpoznaniu w dniu 15 maja 2014 r. w Lublinie na rozprawie

sprawy z powództwa Zakładu Ubezpieczeń Społecznych Oddział w R.

przeciwko I. P.

o zapłatę

na skutek apelacji pozwanej

od wyroku Sądu Okręgowego w Radomiu

z dnia 30 kwietnia 2013r., sygn. akt I C 1281/12

I.  oddala apelację;

II.  zasądza od pozwanej I. P. na rzecz powoda Zakładu Ubezpieczeń Społecznych Oddział w R. kwotę 2.700 (dwa tysiące siedemset) zł tytułem kosztów postepowania apelacyjnego.

Sygn. akt I ACa 92/14

UZASADNIENIE

Sąd Okręgowy w Radomiu wyrokiem z dnia 30 kwietnia 2013r. zasądził od I. P. na rzecz Zakładu Ubezpieczeń Społecznych Oddział w R. kwotę 120.000 zł z ustawowymi odsetkami od 10 stycznia 2013r. do dnia zapłaty (pkt 1), oddalił powództwo w pozostałej części (pkt 2) oraz orzekł o kosztach procesu i kosztach sądowych (pkt 3 i 4; k-55), opierając to rozstrzygnięcie na następujących ustaleniach i wnioskach.

Sąd Okręgowy w Radomiu wyrokiem z dnia 27 lutego 2003r. wydanym w sprawie(...) zasądził od W. W. (1) i A. W. solidarnie na rzecz Zakładu Ubezpieczeń Społecznych Oddział w R. kwotę 127.783,95 zł z ustawowymi odsetkami od zaległości podatkowych. W dniu 16 września 2005r. A. W. i W. W. (1) darowali E. T. (1) i I. P. nieruchomość będącą ich własnością położoną w R. przy ulicy (...), dla której Sąd Rejonowy w Radomiu prowadzi księgę wieczystą nr (...). Zakład Ubezpieczeń Społecznych Oddział w R. pozwem z 6 marca 2008r. przeciwko E. T. (2) i I. P. wniósł o uznanie za bezskuteczną w stosunku do niego wyżej wskazanej umowy darowizny. W odpowiedzi na pozew pozwane podniosły brak legitymacji biernej po ich stronie z uwagi na fakt, iż właścicielem przedmiotowej nieruchomości jest (...) Spółka z o.o. z siedzibą w R., która została nawiązana pomiędzy pozwanymi E. T. (2) i I. P. w dniu 25 marca 2008r. Kapitał zakładowy powstałej spółki został pokryty w całości wkładem niepieniężnym w postaci przedmiotowej nieruchomości. Wyrokiem z dnia 14 września 2009r. Sąd Okręgowy w Radomiu uznał za bezskuteczną w stosunku do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych w R. umowę darowizny nieruchomości położonej przy ulicy (...) w R., zawartą przed notariuszem S. W., repertorium (...) w zakresie wierzytelności przysługującej powodowi wobec A. M. i W. małżonków W. w kwocie 127.783,95 zł z odsetkami wynikającymi z wyroku Sądu Okręgowego w Radomiu, zmienionego wyrokiem Sądu Apelacyjnego z dnia 18 maja 2004r. w sprawie (...) oraz w zakresie wierzytelności w kwocie 363.204,02 zł wraz odsetkami, stwierdzonymi tytułami wykonawczymi. Tym samym wyrokiem uznał także za bezskuteczną w stosunku do powoda czynność prawną - umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (...) zawartą przed notariuszem W. W. (4), repertorium (...), na podstawie której udziały w kapitale zakładowym zostały pokryte wkładem niepieniężnym w postaci nieruchomości położonej przy ulicy (...), będącej własnością I. P. i E. T. (2). W uzasadnieniu rozstrzygnięcia Sąd Okręgowy wskazał, iż czynności prawne podejmowane przez pozwanych prowadziły do pokrzywdzenia wierzyciela Zakładu Ubezpieczeń Społecznych Oddział w R. w rozumieniu art. 527 § 2 k.c. Pozwana (...) Spółka z o.o. w R. zaskarżyła apelacją powyższy wyrok w zakresie jej dotyczącym lecz jej apelację Sąd Apelacyjny w Lublinie odrzucił jako spóźnioną postanowieniem z 8 kwietnia 2010r.

W dniu 6 kwietnia 2010r. I. P. działając jako likwidator (...) Spółki z o.o. z siedzibą w R. dokonała sprzedaży nieruchomości położonej przy ul. (...) w R. P. J. za kwotę 120.000 zł. W akcie notarialnym oświadczyła, iż przedmiotowa nieruchomość nie jest przedmiotem toczącego się postępowania m.in. o podział, o wywłaszczenie lub innego o podobnym charakterze, a także że nie jest przedmiotem roszczenia o przeniesienie własności lub roszczenia o przeniesienie własności lub roszczenia o podobnym charakterze przysługującym jakiejkolwiek innej osobie, nie jest też obciążona innymi prawami i długami na rzecz osoby trzeciej, a nadto obowiązkami wynikającymi z praw osób trzecich czy orzeczeń sądowych. Wartość rynkowa nieruchomości w chwili zawierania w/w umowy wynosiła 349.500 zł.

Pozwana nie była wzywana do zwrotu uzyskanej kwoty ze sprzedaży ww. nieruchomości przed doręczeniem jej odpisu pozwu w sprawie niniejszej w dniu 9 stycznia 2013r.

Ustaleń tych Sąd Okręgowy dokonał na podstawie bliżej wskazanych dowodów z dokumentów, na które powoływała się strona powodowa. Nie były one kwestionowane przez pozwaną, która podnosiła brak podstaw do przypisania jej odpowiedzialności za wyrządzenie szkody stronie powodowej. W świetle tych ustaleń Sąd wskazał, iż żądanie pozwu jest konsekwencją wcześniej wydanego wyroku w sprawie (...) Sądu Okręgowego w Radomiu toczącej się z udziałem stron. W sprawie tej ZUS uzyskał ochronę przysługującej mu wierzytelności pieniężnej na podstawie skargi paulińskiej skierowanej przeciwko I. P. jako osobie trzeciej w rozumieniu art. 527 k.c. Obecny zatem spór sprowadza się do zastosowania właściwych przepisów prawa materialnego, skoro pozwana kwestionuje generalnie samą zasadę swej odpowiedzialności z tytułu czynu niedozwolonego. Sąd Okręgowy wyjaśnił, iż w orzecznictwie i literaturze przedmiotu wyraźnie dopuszcza się możliwość korzystania przez wierzyciela z ochrony przewidzianej w przepisach o czynach niedozwolonych gdy osoba trzecia dokonała dalszego rozporządzenia przedmiotami nabytymi od dłużnika. Skutkiem uwzględnienia skargi paulińskiej jest to, że wierzyciel, względem którego czynność prawna dłużnika została uznana za bezskuteczną, może z pierwszeństwem przed wierzycielami osoby trzeciej dochodzić zaspokojenia z przedmiotów majątkowych, które wskutek czynności uznanej za bezskuteczną wyszły z majątku dłużnika albo do niego nie weszły (art. 532 k.c.). Jeżeli osoba trzecia rozporządziła uzyskaną korzyścią, wierzyciel może wystąpić bezpośrednio przeciwko osobie, na której rzecz rozporządzenie nastąpiło, jeżeli osoba ta wiedziała o okolicznościach uzasadniających uznanie czynności dłużnika za bezskuteczną albo jeżeli rozporządzenie było nieodpłatne (art. 531 § 2 k.c.). W takich warunkach można dokonywać egzekucji „u osoby czwartej”. Jeżeli zaś nastąpiło rozporządzenie odpłatne, a nabywca działał „w dobrej wierze” brak podstaw egzekucji u kolejnego nabywcy (osoby czwartej). U osoby trzeciej nie można również prowadzić egzekucji, albowiem nie dysponuje przedmiotami majątkowymi, które wyszły z majątku dłużnika. Pokrzywdzonemu wierzycielowi służy tylko deliktowa ochrona w stosunku do osoby trzeciej, jeżeli jej czynowi rozporządzenia przedmiotami majątkowymi nabytymi od dłużnika można przypisać charakter czynu niedozwolonego i stwierdzić wszystkie przesłanki odpowiedzialności deliktowej. Zwraca się także uwagę, że w reżimie prawnym skargi pauliańskiej nie zastosował ustawodawca zasady surogacji. Zatem dalsze rozporządzenie przez osobę trzecią przedmiotami majątkowymi, które na skutek czynności prawnej uznanej za bezskuteczną wyszły z majątku dłużnika, nie może prowadzić do możliwości zaspokojenia się wierzyciela z uzyskanego przez osobę trzecią świadczenia wzajemnego z jej wtórnej czynności prawnej. Właściwą drogę dla wierzyciela stanowi zaskarżenie w trybie art. 531 k.c. tej drugiej czynności prawnej - przy pozywaniu „osoby czwartej” - i późniejsze egzekwowanie świadczenia należnego od dłużnika poprzez zajęcie i egzekucję przedmiotu majątkowego nabytego przez osobę czwartą. Osobę trzecią można, co najwyżej pozywać o zapłatę w ramach reżimu odpowiedzialności deliktowej.

Sąd Okręgowy podzielił także stanowisko, na które powoływała się strona powodowa wyrażone przez Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 3 lutego 2005r. II CK 412/2004 , LexPolonica nr 373732 w którym wskazano, że : „Osoba trzecia, która przez czynność prawną z dłużnikiem dokonaną w złej wierze w rozumieniu art. 527 § 1 kc uzyskała korzyść majątkową, a następnie korzyść tę zbyła, nie tylko może być pozwana przez wierzyciela pauliańskiego, ale wręcz musi być pozwana i musi zostać wydany przeciwko niej prawomocny wyrok zasądzający na zapłatę, jeśli wierzyciel zamierza urealnić swoją do dłużnika wierzytelność z majątku osoby trzeciej. W każdym razie, mimo pozbycia się przez osobę trzecią przedmiotu czynności prawnej z dłużnikiem nie przestaje ona być wobec wierzyciela odpowiedzialna za to, że wierzyciel nie mógł się zaspokoić z majątku dłużnika". Sąd Najwyższy zaznaczył, że istotą skargi pauliańskiej jest żądanie ubezskutecznienia w stosunku do wierzyciela czynności prawnej dokonanej przez dłużnika z osobą trzecią, celem zaś skargi pauliańskiej jest umożliwienie wierzycielowi zaspokojenia się z majątku osoby trzeciej w zakresie w jakim byłoby to skuteczne w stosunku do dłużnika gdyby ten nie pozbył się swego majątku lub nie zrezygnował z jego powiększenia.

Wyrok sądu uwzględniający powództwo stanowi materialno-prawną przesłankę powstania po stronie osoby trzeciej obowiązku takiego zachowania się, które pozwala wierzycielowi na uzyskanie tego, na co mógł liczyć w przypadku realizacji wierzytelności z majątku dłużnika. W razie odpłatnej czynności podlegającej względnemu ubezskutecznieniu powyższy obowiązek osoby trzeciej znajduje uzasadnienie zarówno w koncepcji czynu niedozwolonego (art. 415 k.c.) jak i w koncepcji bezpodstawnego wzbogacenia (art. 409 k.c.). Osoba trzecia działająca w złej wierze może być postrzegana jako współwinna wyrządzenia wierzycielowi szkody przez udaremnienie mu możliwości zaspokojenia się z majątku dłużnika, względnie jako wzbogacona w stosunku do wierzyciela bezpodstawnie jego kosztem o przedmiot lub wartość, które, jako służące pokrzywdzeniu wierzyciela, nie powinny były znaleźć się w jej majątku i ze zwrotem których powinna się liczyć. Wyzbycie się przez osobę trzecią ww. przedmiotu lub wartości niczego w kwestii jej odpowiedzialności nie zmienia. Wprawdzie zaspokojenie się wierzyciela w wyniku egzekucji skierowanej do majątku osoby trzeciej nie jest w takiej sytuacji możliwe ale oznacza to jedynie niemożność skorzystania przez wierzyciela z określonego sposobu przymuszenia osoby trzeciej do wyrównania straty wynikłej z pozbawienia wierzyciela możności egzekwowania wierzytelności od dłużnika. Nie oznacza natomiast, że osoba trzecia zostaje zwolniona z odpowiedzialności wobec wierzyciela. Po zbyciu przedmiotu czynności prawnej z dłużnikiem osoba trzecia nie przestaje być współsprawcą szkody wierzyciela ani nie może się zasłaniać zarzutem, że nie jest już wzbogacona. Szkoda, która powstała m.in. w wyniku jej nagannego działania nadal istnieje i nadal osoba trzecia znajduje się w sytuacji, o której mowa w art. 409 k.c. in fine. Sprawia to, że wierzyciel może poszukiwać ochrony przed niewypłacalnością dłużnika przez bezpośrednie żądanie zasądzenia od osoby trzeciej sumy jaką by pozyskał w wyniku egzekucji prowadzonej z majątku dłużnika. Warunkiem sine qua non jest w tym przypadku uprzednie uzyskanie przez wierzyciela prawomocnego wyroku, w którym czynność prawna osoby trzeciej z dłużnikiem zostanie uznana wobec niego za bezskuteczną. Wyrok taki ma charakter konstytutywny i nie może go zastąpić przesłankowe ustalenie bezskuteczności w procesie przeciwko osobie trzeciej o zapłatę. Z powyższego - zdaniem Sądu Okręgowego - wynika, że osoba trzecia, która przez czynność prawną z dłużnikiem dokonaną w złej wierze w rozumieniu art. 527 § 1 k.c. uzyskała korzyść majątkową, a następnie korzyść tę zbyła, nie tylko może być pozwana przez wierzyciela pauliańskiego, ale wręcz musi być pozwana i musi zostać wydany przeciwko niej prawomocny wyrok zasądzający na zapłatę, jeśli wierzyciel zamierza urealnić swoją do dłużnika wierzytelność z majątku osoby trzeciej. W każdym razie, mimo pozbycia się przez osobę trzecią przedmiotu czynności prawnej z dłużnikiem nie przestaje ona być wobec wierzyciela odpowiedzialna za to, że wierzyciel nie mógł się zaspokoić z majątku dłużnika. Odpowiedzialność ta może przybrać formę znoszenia przez osobę trzecią egzekucji z jej majątku na zaspokojenie wierzyciela (taka sytuacja została wyraźnie unormowana w art. 532 k.c.), ale może też wyrażać się w formie zapłaty przez osobę trzecią odpowiedniej kwoty, która - w razie odmowy może być przedmiotem dochodzenia przed sądem na podstawie art. 415 k.c. lub art. 409 k.c., a następnie egzekucji z majątku osoby trzeciej (tak też Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 30 września 2004 r., IV CK 30/2004, LexPolonica nr 1630149).

Sąd Okręgowy podzielając w całości przywołane stanowiska wskazał, iż w okolicznościach niniejszej sprawy należy przypisać pozwanej odpowiedzialność za zaspokojenie wierzytelności przysługującej ZUS od małżonków W. na podstawie art. 415 k.c. Podstawę zaś materialną tej odpowiedzialności stanowi wyrok wydany przeciwko pozwanej w sprawie (...) Sądu Okręgowego w Radomiu, który uprawomocnił się w dniu 20 października 2009r. Według Sądu pierwszej instancji bez znaczenia dla tej odpowiedzialności jest działanie pozwanej w charakterze likwidatora spółki (...) skoro pokrycie udziałów w spółce przez I. P. aportem w postaci przedmiotowej nieruchomości uznane zostało za bezskuteczne w stosunku do strony powodowej. Niewątpliwie więc I. P. sprzedając przedmiotową nieruchomość miała świadomość, że działa z pokrzywdzeniem strony powodowej i nie może tej odpowiedzialności przerzucić na spółkę. Pozwana rozporządzając całą nieruchomością - rozporządziła też udziałem darowanym jej przez małżonków W. w 1/2 części, z którego strona powodowa ma prawo się z zaspokoić. Równowartość tego udziału wynosi 174.750 zł. Na tę okoliczność Sąd oparł się na wycenie nieruchomości sporządzonej w postępowaniu przeprowadzonym przez Naczelnika (...) Urzędu Skarbowego w R. przez rzeczoznawcę majątkowego. Z umowy tej wynika również, iż nabywca nabył całą nieruchomość odpłatnie, będąc w dobrej wierze (domniemanie wynikające z art. 7 k.c. nie zostało wzruszone) będąc na podstawie informacji otrzymanych od pozwanej przekonany, iż sporna nieruchomość skutecznie została wniesiona do spółki. A skoro był w dobrej wierze (pozwana tego nie kwestionowała) nie miałby zastosowania art. 531 § 2 k.c. W ocenie Sądu Okręgowego niewątpliwym jest, że I. P. działając jako likwidator (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością dokonując w dniu 6 kwietnia 2010 r. umowy sprzedaży nieruchomości przy ulicy (...) w R. znała stan faktyczny i prawny przedmiotowej nieruchomości, a przede wszystkim winna się liczyć ze stanem prawnym wynikającym z prawomocnego wyroku wydanego w sprawie (...) Sądu Okręgowego w Radomiu. Ignorując to prawomocne orzeczenie działała bezprawnie, celowo uniemożliwiając stronie powodowej zaspokojenie przysługującej jej wierzytelności od małżonków W. z przedmiotowej nieruchomości w związku z czym na podstawie art. 415 k.c. obowiązana jest do naprawienia wyrządzonej szkody.

W tym stanie rzeczy Sąd Okręgowy uznając żądanie powoda za uzasadnione zasądził od pozwanej na jego rzecz kwotę 120.000 zł z ustawowymi odsetkami od dnia następnego od doręczenia pozwanej odpisu pozwu to jest 10 stycznia 2013r. (art. 481 § 1 k.c. w związku z art. 455 k.c.), oddalając żądanie zasądzenia odsetek za wcześniejszy okres (od 7 kwietnia 2010r.).

Jako podstawę rozstrzygnięcia o kosztach procesu i kosztach sądowych Sąd powołał art. 98 § 1 i § 3 k.p.c., oraz art. 113 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych (k-58-62).

Pozwana w apelacji od tego wyroku, zaskarżając go w całości, zarzuciła

obrazę przepisu art. 280 k.s.h. w związku z art. 201 § 1 k.s.h. oraz art. 38 k.c. poprzez uznanie, że dla odpowiedzialności pozwanej bez znaczenia jest działanie w charakterze likwidatora (...) Spółki z o.o. w likwidacji.

Wskazując na powyższe pozwana wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku i oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie od powoda na jej rzecz kosztów postępowania według norm przepisanych (k-67-69).

Powód w odpowiedzi na apelację wnosił o jej oddalenie oraz zasądzenie na jego rzecz od skarżącej kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym według norm przepisanych (k-101-101v).

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Apelacja jest całkowicie bezzasadna.

Sąd odwoławczy podziela wszystkie ustalenia i wnioski Sądu Okręgowego oraz przyjmuje je za podstawę swojego rozstrzygnięcia.

Wbrew zarzutowi apelacji Sąd pierwszej instancji nie naruszył żadnego ze wskazanych w niej przepisów materialnoprawnych. Natomiast treść tego zarzutu świadczy o zupełnym ignorowaniu przez skarżącą skutków prawomocnego wyroku Sądu Okręgowego w Radomiu wydanego 14 września 2009r. w sprawie (...) przeciwko niej jako osobie fizycznej a także przeciwko Spółce z o.o. (...) w R. (k-185-185v dołączonych akt tejże sprawy). Wyrokiem tym nie tyko uznano za bezskuteczną wobec ZUS umowę darowizny przedmiotowej nieruchomości jaką rodzice pozwanej dokonali na jej rzecz oraz na rzecz jej siostry E. T. (2) (pkt I wyroku) ale także uznana została za bezskuteczną w stosunku do ZUS czynność w postaci umowy Spółki (...).

Na mocy art. 365 § 1 k.p.c. ten prawomocny wyrok wiąże nie tylko strony i sąd, który je wydał, lecz również inne sądy i inne organy państwowe, a w wypadkach w ustawie przewidzianej także inne osoby, co oznacza nakaz przyjmowania, że w danej sytuacji stan prawny przedstawia się tak, jak to wynika z zawartego w orzeczeniu rozstrzygnięcia.

W realiach tego sporu jest to nakaz traktowania przedmiotowej nieruchomości tak jakby nadal znajdowała się w majątku pierwszych dłużników czyli małżonków W., a umowa Spółki nie została zawarta. Działanie art. 365 § 1 k.p.c. wobec ZUS obejmuje bowiem skutki wszystkich krzywdzących go jako wierzyciela czynności w postaci kolejno darowizny przedmiotowej nieruchomości, zawiązania umowy spółki (...) i wniesienia tej nieruchomości aportem do spółki, uznanych za bezskuteczne w punktach I i II omawianego wyroku. Dlatego prawidłowe jest stanowisko Sądu Okręgowego, że działanie I. P. jako likwidatora Spółki (...) nie miało żadnego znaczenia w okolicznościach rozpoznawanego sporu. Przeszkodą dla ZUS do skierowania egzekucji do przedmiotowej nieruchomości jest dobra wiara ostatniego nabywcy, któremu I. P. w warunkach art. 415 k.c. ją zbyła. W ocenie Sądu Apelacyjnego w świetle ustaleń poczynionych w zaskarżonym wyroku odpowiedzialność pozwanej na gruncie tego przepisu nie budzi jakichkolwiek wątpliwości, stąd apelacja jako bezzasadna podlegała oddaleniu na podstawie art. 385 k.p.c.

Wobec takiego wyniku sporu w instancji odwoławczej pozwana została obciążona kosztami zastępstwa procesowego na rzecz powoda stosownie do art. 98 § 1 i 3 k.p.c. w związku z art. 99 k.p.c. oraz § 12 ust 1 pkt 2 w związku z § 6 pkt 6 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (tekst jednolity: Dz.U. z 2013 poz. 490).