Pełny tekst orzeczenia

UZASADNIENIE

Wyrokiem z dnia 13 września 2021 roku, Sąd Rejonowy dla Łodzi- Śródmieścia w Łodzi oddalił powództwo Agencji Handlowej (...) J. D. (1), (...) Spółki Jawnej przeciwko J. D. (1), D. D. (1) o uzgodnienie treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawny.

Apelację od powyższego wyroku wniosła powódka, zaskarżając go w całości. Zaskarżonemu orzeczeniu apelująca zarzuciła błędne przyjęcie, że jest nieważna umowa (art. 58 k.c.) polegająca na wniesieniu aportem do spółki cywilnej (art. 861 k.c.), której wyłącznymi wspólnikami są małżonkowie, których łączy wspólność ustawowa małżeńska (art. 31 krio), prawa użytkowania wieczystego oraz własności nieruchomości objętego tą wspólnością bez zachowania formy aktu notarialnego (art. 237 zw. 158 k.c.).

Wobec podniesionych zarzutów apelująca wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku w ten sposób, aby dokonać następującego wpisu:

1)  w dziale II księgi wieczystej (...), prowadzonej w Sądzie Rejonowym dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, dla nieruchomości położonej w Ł. przy ul. (...), dokonać - zamiast wpisu J. D. (1), syn W. i I. oraz D. D. (1), córka S. i Z. we współwłasności ustawowej majątkowej małżeńskiej- wpisu prawa użytkowania wieczystego i własności budynku stanowiącego odrębną nieruchomość na rzecz Agencji Handlowej (...) J. D. (1), (...) Spółka Jawna z siedzibą w Ł. (numer KRS (...));

2)  w dziale II księgi wieczystej (...), prowadzonej w Sądzie Rejonowym dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, dla nieruchomości położonej w Ł. przy ul. (...), dokonać - zamiast wpisu J. D. (1), syn W. i I. oraz D. D. (1), córka S. i Z. we współwłasności ustawowej majątkowej małżeńskiej- wpisu prawa użytkowania wieczystego o wielkości prawa V2 tejże nieruchomości na rzecz Agencji Handlowej (...) J. D. (1), (...) Spółka Jawna z siedzibą w Ł. (numer KRS (...));

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Apelacja jako zasadna, nie mogła skutkować zmianą zaskarżonego orzeczenia i podlegała oddaleniu.

Ustalenia faktyczne Sądu I instancji, istotne dla rozstrzygnięcia, w przeważającej części nie budzą żadnych wątpliwości. Stąd te ustalenia, jak i poczynione przez Sąd Rejonowy w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku wywody prawne Sąd odwoławczy w pełni podziela i przyjmuje za podstawę własnego rozstrzygnięcia. Sąd jednak dokonał zmiany i zastąpił ustalenie Sądu I instancji: „w dniu 27 listopada 2001 roku D. i J. D. (1) dokonali przekształcenia spółki cywilnej w spółkę jawną na podstawie art. 26 § 4 k.s.h.” następującym ustaleniem: „W dniu 27 listopada 2001 roku D. i J. D. (1) zawarli umowę spółki jawnej, która będzie prowadzić przedsiębiorstwo pod firmą Agencja Handlowa (...) spółka jawna.

Przechodząc do oceny zasadności wniesionej apelacji, wskazać należy, że podniesione w niej zarzuty, choć były zasadne nie mogły skutkować zmianą zaskarżonego orzeczenia.

Zasady działania spółek cywilnych regulują przepisy ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz. U. z 2022, poz. 1360). Zgodnie z art. 860 § 1 k.c., przez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów.

Zgodnie z treścią art. 861 § 1 k.c., wkład wspólnika może polegać na wniesieniu do spółki własności lub innych praw albo na świadczeniu usług. Natomiast w myśl art. 862 k.c. - regulującego kwestię tworzenia wspólnego majątku wspólników poprzez wniesienie rzeczy - jeżeli wspólnik zobowiązał się wnieść do spółki własność rzeczy, do wykonania tego zobowiązania, jak również do odpowiedzialności z tytułu rękojmi oraz do niebezpieczeństwa utraty lub uszkodzenia rzeczy stosuje się odpowiednio przepisy o sprzedaży. Jeżeli rzeczy mają być wniesione tylko do używania, stosuje się odpowiednio w powyższym zakresie przepisy o najmie.

Przytoczony przepis oznacza zobowiązanie się wspólnika do przeniesienia własności rzeczy na współwłasność łączną wspólników (w tym i jego) oraz wydanie wspólnikom (spółce) tej rzeczy bez zapłaty ceny. Współwłasność łączna ma więc charakter bezudziałowy, a każdemu ze wspólników przysługują równe prawa do całego majątku. Aby uznać, że nieruchomość stanowi własność spółki cywilnej dla celów amortyzacji, konieczny jest dowód potwierdzający tę okoliczność. W związku z powyższym, wspólnicy spółki cywilnej chcąc, aby składnik majątku stanowiący ich własność prywatną stał się własnością tej spółki, winni go wnieść do spółki w formie aportu. Jeżeli rzeczy mają być wniesione tylko do używania, stosuje się odpowiednio w powyższym zakresie przepisy o najmie.

Wniesienie do spółki cywilnej wkładu w postaci ruchomości lub nieruchomości polega na przeniesieniu własności rzeczy na wszystkich wspólników. Oznacza to, iż każdy środek trwały należy wnieść do spółki, tj. przenieść jego własność na siebie oraz pozostałych wspólników. Nawet zatem w sytuacji, gdy wspólnicy są współwłaścicielami rzeczy będącej przedmiotem aportu, to i tak należy go wnieść do spółki, gdyż przed jego wniesieniem będzie to współwłasność w częściach ułamkowych poszczególnych wspólników, a po wniesieniu będzie to współwłasność łączna wszystkich wspólników spółki. Może to nastąpić w samej umowie spółki (lub w aneksie sporządzonym do tej umowy), z tym zastrzeżeniem, że do skutecznego przeniesienia własności nieruchomości, ruchomości lub innych praw rzeczowych lub obligacyjnych albo ich ustanowienia konieczna jest forma właściwa dla danej czynności prawnej. Dla ważności umowy zobowiązującej do przeniesienia własności nieruchomości wymagana jest forma aktu notarialnego (umowy spółki lub aneksu do umowy) - stosownie do przepisu art. 158 w zw. z art. 73 § 2 k.c.. Niezachowanie tej formy pociąga za sobą bezwzględną nieważność dokonanej czynności (art. 73 § 2 k.c.), co w konsekwencji wywoła również określone skutki prawne, bowiem tylko skuteczne przeniesienie własności nieruchomości na spółkę cywilną daje prawo do uznania tej nieruchomości za środek trwały tej spółki podlegający amortyzacji.

Wniesienie nieruchomości na własność spółki cywilnej w formie aktu notarialnego nie dotyczy jednakże przypadku, gdy przedmiotem wkładu do spółki cywilnej, której wyłącznymi wspólnikami są małżonkowie, pomiędzy którymi istnieje wspólność majątkowa małżeńska, jest nieruchomość stanowiąca ustawową współwłasność majątkową małżonków. W tej sytuacji nie zachodzi bowiem przeniesienie własności nieruchomości z uwagi na tożsamość przedmiotową i podmiotową (w obu przypadkach mamy do czynienia z tzw. wspólnością łączną). (...) spółki cywilnej przez małżonków nie zmienia ustroju majątkowego małżonków. Wyodrębnienie z majątku małżonków składników, w oparciu o które będzie prowadzona działalność gospodarcza w formie spółki cywilnej małżonków, następuje w umowie spółki bądź też w jej ewentualnych aneksach i nie wymaga zachowania szczególnej formy, również gdy chodzi o nieruchomości. Tym samym, wprowadzenie do spółki cywilnej małżonków nieruchomości może nastąpić na podstawie aneksu do umowy spółki cywilnej dotyczącego zwiększenia wkładów.

Za takim przyjęciem przemawiają również zasady logiki. Zwrócić należy uwagę, że spółka cywilna nie ma osobowości prawnej, zatem nie ma odrębnego majątku, a majątek spółki jest majątkiem wspólników. Tym samym nabycie przez spółkę cywilną rzeczy jest równoznaczne z nabyciem tych rzeczy przez wspólników. Zatem w sytuacji, gdy zbywcą rzeczy czy praw są osoby będące jednocześnie wspólnikami spółki cywilnej, zawarcie umowy przenoszącej własność w rzeczywistości stanowiłoby dokonanie czynności z samym sobą.

Reasumując, wniesienie jako wkładu nieruchomości, której właścicielami na zasadzie własności małżeńskiej są małżonkowie, do majątku spółki cywilnej, w której są jedynymi wspólnikami, nie wymaga formy aktu notarialnego. Z tej też przyczyny zakwestionowaną przez Sąd Rejonowy umowę w postaci aneksu do umowy spółki cywilnej z dnia 8 września 2000 r. należało uznać za ważną i skuteczną.

Sąd Okręgowy doszedł jednak do przekonania, że pomimo wniesienia aportem do spółki cywilnej własności nieruchomości i prawa użytkowania wieczystego, powództwo nie zasługuje na uwzględnienie. W ocenie Sądu odwoławczego nie doszło bowiem do przekształcenia spółki cywilnej w spółkę jawną, dlatego też nie mogło dojść do automatycznego przeniesienia praw przysługujących spółce cywilnej na spółkę jawną. Analiza treści umowy spółki jawnej z dnia 27 listopada 2001 roku nie daje podstaw do przyjęcia, iż jest ona następcą prawnym spółki cywilnej Agencja Handlowa (...) i powstała w wyniku przekształcenia tej spółki cywilnej w spółkę jawną. Z treści umowy wynika, że D. D. (1) i J. D. (1) zawiązali spółkę jawną. Tym samym powstał nowy podmiot prawa, odrębny od istniejącej spółki cywilnej. Trudno również doszukiwać się postanowień umowy, na podstawie których można by domniemywać, że wspólnicy spółki jawnej przenieśli majątek należący do wspólników spółki cywilnej na spółkę jawną. Zgodnie z § 7 zawartej umowy spółki jawnej, wspólnicy wnieśli do spółki jedynie wkłady w wysokości po 5.000 zł każdy z nich. Skoro zatem nie doszło do przekształcenia spółki cywilnej w spółę jawną, a małżonkowie D. założyli spółkę jawną jako nowy, w niniejszej sprawie nie znajdzie zastosowania art. 26 § 5 k.s.h., na podstawie którego spółce jawnej powstałej z przekształcenia ze spółki cywilnej, przysługują wszystkie prawa i obowiązki stanowiące majątek wspólny wspólników.

Z zawartej pomiędzy D. D. (1) a jej synem J. D. (2) umowy darowizny z dnia 31 grudnia 2018 r. wynika, że jej przedmiotem jest przeniesienie przysługujących darczyńcy w spółce jawnej Agencja Handlowa (...), ogółu praw i obowiązków wspólnika. Skoro jednak D. D. (1) nie nabyła jako wspólnik spółki jawnej praw do nieruchomości i prawa użytkowania wieczystego objętych aktem notarialnym z dnia 8 września 2000 r., nie mogła owych praw przenieść na syna na podstawie umowy darowizny, bowiem nie były one składnikiem ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki jawnej.

Wobec powyższego Sąd Okręgowy doszedł do przekonania, że stan prawny nieruchomości jest zgodny ze stanem faktycznym, bowiem małżonkowie D. i J. D. (1) nabyli skutecznie wskazane prawa do nieruchomości na podstawie umowy zawartej w formie aktu notarialnego z dnia 8 września 2020 r. i pozostają do chwili obecnej właścicielami i użytkownikami wieczystymi wskazanych w nim nieruchomości, nie doszło bowiem do przeniesienia tych praw na założoną przez nich spółkę jawną.

Na koniec jedynie Sąd Okręgowy zauważa, jak poczynił to również Sąd Rejonowy, że strony mają możliwość zawarcia skutecznie umowy przenoszącej własność nieruchomości i prawo użytkowania wieczystego w formie aktu notarialnego. Strony nie pozostają w tym zakresie w sporze, pozwani mogą dysponować przysługującymi im prawami do nieruchomości w sposób dowolny, w tym przenieść je na powoda.

Podsumowując powyższy wywód stwierdzić należy, iż wywiedziona przez powoda apelacja nie zawierała zarzutów, mogących podważyć rozstrzygnięcie Sądu Rejonowego, w związku z czym, jako bezzasadna, podlegała oddaleniu na podstawie art. 385 k.p.c..