Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 26 kwietnia 2023 roku

Sąd Okręgowy w Warszawie XX Wydział Gospodarczy w składzie:

Przewodniczący: SSO Magdalena Gałązka

Protokolant: Konrad Tkacz

po rozpoznaniu w dniu 26 kwietnia 2023 roku w Warszawie

na rozprawie

sprawy z powództwa (...) S.A. w Ł.

przeciwko (...) spółce z o.o. w G. oraz P. W. (1)

o zapłatę kwoty 160 021, 61 złotych

1. zasądza od pozwanych: (...) spółki z o.o. w G. oraz P. W. (1) na rzecz powoda (...) S.A. w Ł. solidarnie kwotę 160 021, 61 złotych (sto sześćdziesiąt tysięcy dwadzieścia jeden złotych sześćdziesiąt jeden groszy) wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od 15 listopada 2017 roku do dnia zapłaty;

2. ustala, że powód wygrał proces w całości, pozostawiając szczegółowe wyliczenie kosztów referendarzowi sądowemu.

SSO Magdalena Gałązka

Sygn. akt XX GC 526/21

UZASADNIENIE

Powód (...) S.A. w Ł. wniósł o zapłatę przez pozwanych: (...) spółkę z o.o. i P. W. (1) solidarnie kwoty 160 021,61 złotych wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 15 listopada 2017 roku do dnia zapłaty.

Kuratorzy pozwanych wnieśli o oddalenie powództwa.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

I. Poprzednik prawny powoda - (...) S.A. w W. jako finansujący zawarł w dniu 19 marca 2015 roku z pozwanym P. W. (1) jako korzystającym umowę leasingu samochodu osobowego A. (...) w zamian za 59 okresowych zmiennych rat leasingowych w początkowej wysokości 6 215, 68 złotych, płatnych do 25. dnia okresu rachunkowego. Wartość początkowa przedmiotu leasingu została określona w umowie na kwotę 513 414, 63 złotych. Zabezpieczenie umowy stanowił weksel własny in blanco, który to weksel finansujący, tj. powód, był upoważniony wypełnić do kwoty stanowiącej równowartość wszystkich wymaganych, lecz niezapłaconych należności przysługujących mu a wynikających z umowy leasingu, a nadto wypełnić weksel i opatrzyć go datą, miejscem wystawienia, data i miejscem płatności i klauzulą "bez protestu" zgodnie z własnym uznaniem (umowa nr (...), k- 17 do 21, odpis z KRS, k- 11 do 16, deklaracja wekslowa, k- 22).

P. W. (2) dokonał przekształcenia działalności gospodarczej w jednoosobową spółkę kapitałową (...) sp. z o.o. (odpis z KRS, k- 23-24).

II. Istotne postanowienia umowy leasingu były następujące:

- art. 4 § 1 pkt. 1 (k-18) - przez cały czas posiadania przedmiotu leasingu przez korzystającego ubezpiecza on przedmiot leasingu we własnym imieniu i na swój koszt u jednego ze wskazanych przez finansującego ubezpieczycieli i na warunkach zaakceptowanych przez finansującego. Umowa ubezpieczenia indywidualnego przedmiotu leasingu zawierana jest między ubezpieczycielem a korzystającym. Ubezpieczonym jest w każdym przypadku finansujący;

- art. 4 § 1 pkt. 2 (k-18) - umowa ubezpieczenia przedmiotu leasingu jest zawierana przez korzystającego działającego przez pełnomocnika, którym jest finansujący. Korzystający udziela nieodwołalnego pełnomocnictwa finansującemu do zawierania, podpisywania i wykonywania w jego imieniu umów ubezpieczenia z enumeratywnie wskazanymi w umowie ubezpieczycielami;

- art. 4 § 1 pkt. 2 (k-18) - korzystający jest zobowiązany do zapłaty na rzecz ubezpieczyciela wszelkich opłat i składek ubezpieczeniowych należnych z tytułu zawartej umowy ubezpieczenia przedmiotu leasingu. Załata miała być dokonywana każdorazowo przez korzystającego za pośrednictwem finansującego, który zobowiązał się do przekazania składki do ubezpieczyciela w imieniu korzystającego. Składki ubezpieczeniowe korzystający przekazywać miał finansującemu w złotych polskich na podstawie wystawionej przez finansującego noty obciążeniowej lub faktury w terminie wskazanym przez finansującego;

- art. 3 § 2 pkt. 7 (k-18) - korzystający ma obowiązek ponoszenia bezpośrednio wszelkich podatków, opłat i innych ciężarów związanych z własnością, posiadaniem lub użytkowaniem przedmiotu leasingu nawet jeżeli nie zostały wprost wskazane w umowie. Jeżeli finansujący poniesie te koszty, korzystający jest zobowiązany zwrócić je finansującemu;

- art. 5 pkt. 2 (k-19) - zmienny charakter opłaty leasingowej oznacza, że jej wysokość zależna jest od wysokości stopy bazowej obowiązujące w ostatnim dniu miesiąca poprzedzającego termin zapłaty danej opłaty. W przypadku zmiany stopy bazowej przyjętej przy poprzednim wyliczeniu wysokości opłaty, wysokość opłaty bieżącej jest odpowiednio przeliczana, przy zachowaniu marży na niezmienionym poziomie. Zmiana wysokości opłaty leasingowej jest objęta zgodą stron, nie stanowi zmiany umowy i nie wymaga odrębnego pisemnego porozumienia;

- art. 5 pkt. 2 ¹ (k-19) zawiera matematyczny wzór wyliczenia wysokości raty leasingowej;

- art. 5 pkt. 3 (k-19) - korzystający ma obowiązek wnosić opłaty leasingowe z góry, do wskazanego w umowie dnia każdego okresu rozrachunkowego;

- art. 5 pkt. 6 (k-19) - obowiązek wnoszenia rat leasingowych nie ulega zawieszeniu w żadnym przypadku. Obowiązek zapłaty istnieje niezależnie od otrzymania faktury przez korzystającego;

- art. 5 pkt. 10 (k-19) - z tytułu opóźnienia korzystającego w realizacji zobowiązań pieniężnych, finansujący ma prawo naliczać odsetki w wysokości czterokrotności stopy kredytu lombardowego NBP w stosunku rocznym;

- art. 7 § 3 pkt. 2 (k-18) - finansujący może wypowiedzieć umowę ze skutkiem natychmiastowym jeżeli korzystający pozostaje w zwłoce w zapłacie jednej okresowej opłaty leasingowej lub innych należności na łączną kwotę równą jednej okresowej opłacie leasingowej, i pomimo wyznaczenia przez finansującego na piśmie dodatkowego terminu 7 dni do zapłaty tych należności wraz z odsetkami ich nie uiści;

- art. 7 § 3 pkt. 4 (k-20) - w przypadku wypowiedzenia umowy leasingu korzystający jest zobowiązany niezwłocznie, nie później niż w terminie wyznaczonym przez finansującego zwrócić kompletny przedmiot leasingu na swój koszt i ryzyko w miejsce wskazane przez finansującego na terenie Polski wraz ze wszystkimi dokumentami, wolny od wad fizycznych oraz oznaczeń korzystającego;

- art. 7 § 3 pkt. 5 (k-20) - w przypadku wypowiedzenia umowy leasingu i w związku z obowiązkiem korzystającego w zakresie zwrotu przedmiotu leasingu, finansujący ma prawo do dowolnego rozporządzania przedmiotem leasingu, a w szczególności do jego sprzedaży lub oddania do używania osobie trzeciej lub też zachowania na potrzeby własne. Finansujący pisemnie poinformuje korzystającego o zatrzymaniu przedmiotu leasingu na potrzeby własne. Brak zawiadomienia równoznaczny jest z nieprzyjęciem przedmiotu leasingu na potrzeby własne;

- art. 7 § 3 pkt. 6 (k-20) - jeśli po wypowiedzeniu umowy leasingu uzyskana przez finansującego cena

sprzedaży netto przedmiotu leasingu albo wartość netto przedmiotu leasingu ustalona przy przekazaniu przedmiotu leasingu osobie trzeciej lub wartość rynkowa netto przyjęta w przypadku przejęcia na potrzeby własne, po potrąceniu kwoty netto kosztów poniesionych przez finansującego w związku z odebraniem przedmiotu leasingu, jego wyceną, naprawą, usunięciem oznaczeń korzystającego, ubezpieczeniem, przechowaniem, konserwacją lub sprzedażą jest niższa od kwoty zdyskontowanej, korzystający jest zobowiązany zapłacić finansującemu różnicę, niezależnie od wszelkich innych wymaganych wierzytelności finansującego wobec korzystającego.

- art. 1 pkt. 5 (k-17) - kwota zdyskontowana oznacza sumę zdyskontowanych wartości końcowej oraz okresowych opłat leasingowych netto, których termin płatności nie nastąpił do dnia wygaśnięcia lub wypowiedzenia umowy. Dla dyskontowania stosuje się formułę odsetek składanych dla okresów takich, jak ustalone w umowie okresy dla wnoszenia okresowej opłaty leasingowej oraz stawkę stopy bazowej obowiązującą w ostatnim dniu roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym doszło do wygaśnięcia lub wypowiedzenia umowy, przy czym w przypadku wypowiedzenia umowy stosuje się 0,7 stopy bazowej;

- art. 1 pkt. 15 (k-17) - stopa bazowa oznacza stawkę procentową będącą jednym z elementów kalkulacji wynagrodzenia finansującego. W przypadku raty zmiennej dla złotych polskich stopa bazowa równa jest wskaźnikowi WIBOR 1M, i podlega zmianom zgodnie z art. 5 pkt. 2;

III. Powód wystawił pozwanemu następujące faktury i noty odsetkowe:

- notę (...) z 30.06.2017 roku na kwotę 811, 83 złotych tytułem odsetek za zwłokę w zapłacie 4 faktur wymienionych w nocie (k-25),

- notę (...) z 31.01.2017 roku na kwotę 121,62 złotych tytułem odsetek za zwłokę w zapłacie 3 faktur wymienionych w nocie (k-26),

- notę (...) z 28.02.2017 roku na kwotę 109,84 złotych tytułem odsetek za zwłokę w zapłacie 3 faktur wymienionych w nocie (k-27),

- notę (...) z 31.03.2017 roku na kwotę 121,62 złotych tytułem odsetek za zwłokę w zapłacie 3 faktur wymienionych w nocie (k-28),

- notę (...) z 28.04.2017 roku na kwotę 109,84 złotych tytułem odsetek za zwłokę w zapłacie 3 faktur wymienionych w nocie (k-29),

- notę (...) z 31.08.2016 roku na kwotę 94, 17 złotych tytułem odsetek za zwłokę w zapłacie 8 faktur wymienionych w nocie (k-30),

- notę (...) z 30.09.2016 roku na kwotę 76,23 złotych tytułem odsetek za zwłokę w zapłacie 6 faktur wymienionych w nocie (k-31),

- notę(...) z 31.10.2016 roku na kwotę 109,93 złotych tytułem odsetek za zwłokę w zapłacie 7 faktur wymienionych w nocie (k-32),

- notę (...) z 30.11.2016 roku na kwotę 93 złotych tytułem odsetek za zwłokę w zapłacie 4 faktur wymienionych w nocie (k-33),

- notę (...) z 30.12.2016 roku na kwotę 194,06 złotych tytułem odsetek za zwłokę w zapłacie 7 faktur wymienionych w nocie (k-34),

- fakturę VAT nr (...) na kwotę 8 079, 46 złotych tytułem okresowej opłaty leasingowej, płatną do 25 sierpnia 2016 roku (k-35);

- fakturę VAT nr (...) na kwotę 8 079, 46 złotych tytułem okresowej opłaty leasingowej, płatną do 26 września 2016 roku (k-36);

- fakturę VAT nr (...) na kwotę 61, 50 złotych tytułem udzielania informacji organom administracji, płatną do 8 listopada 2016 roku (k-44, informacja, k- 265, pismo, k- 266);

- fakturę VAT nr (...) na kwotę 172,82 złotych tytułem opłaty za wtórnik dowodu rejestracyjnego, płatną do 26 września 2017 roku (k-45);

- fakturę VAT nr (...) na kwotę 61, 50 złotych tytułem udzielania informacji organom administracji, płatną do 26 września 2016 roku (k-46, informacja, k- 267, pismo, k- 268);

- fakturę VAT nr (...) na kwotę 3 395 złotych tytułem trzeciej raty składki ubezpieczeniowej za polisę (...) (k-50, polisa, k- 261, potwierdzenie zapłaty, k- 264a);

- fakturę VAT nr (...) na kwotę 3 395 złotych tytułem czwartej raty składki ubezpieczeniowej za polisę (...) (k-51, polisa, k- 261, potwierdzenie zapłaty składki, k- 264a);

- fakturę VAT nr (...) na kwotę 10 411, 65 złotych tytułem dodatkowej opłaty za ubezpieczenie wg polisy (...) (k-52, harmonogram zapłaty składki, k- 262, potwierdzenie uiszczenia składki, k- 263);

- fakturę VAT nr (...) na kwotę 512,84 złotych tytułem dodatkowej opłaty za ubezpieczenie wg polisy (...) (k-53, potwierdzenie uiszczenia składki, k- 264).

IV. Pozwany nie regulował terminowo należności z umowy leasingu. Pismem z 15 września 2016 roku powód wezwał pozwanego do zapłaty zaległości w łącznej kwocie 17 549, 65 złotych, obejmującej m. in. opłatę leasingową za sierpień 2016 roku, w terminie do 23 września 2016 roku, pod rygorem wypowiedzenia umowy (wezwanie, k- 37, potwierdzenie nadania, k- 38).

Korzystający ostatecznie uiścił tylko 17 opłat (rat) leasingowych, przy czym ratę nr 17 uiścił po wezwaniu go do zapłaty (oświadczenie powoda, k- 257).

V. Następnie pismem z 12 października 2016 roku powód złożył oświadczenie o wypowiedzeniu umowy leasingu ze skutkiem natychmiastowym i wezwał do zwrotu przedmiotu leasingu do 19 października 2016 roku (wypowiedzenie, k- 40, potwierdzenie nadania, k- 41-42).

Przedmiot leasingu został zwrócony 10 listopada 2016 roku (protokół przejęcia, k- 260-261).

Powód poniósł koszt oględzin przedmiotu leasingu, przygotowania pojazdu do sprzedaży, parkowania go na placu (faktury zbiorcze, k- 55 do 61, k- 101 do 108, zestawienie zbiorcze, k- 62 do 100, umowa świadczenia usługi (...), k- 114-115).

Przedmiot leasingu został sprzedany w dniu 12 września 2017 roku za kwotę 272 395, 80 złotych brutto. Ostatecznym nabywcą był podmiot o nazwie (...). Sprzedaż została przeprowadzona za pośrednictwem zależnej od powoda spółki z o.o. (...) (faktury, k- 49 i k- 298, oświadczenie powoda, k- 297).

VI. Po rozwiązaniu umowy powód dokonał jej rozliczenia, ustalając zadłużenie pozwanego w wysokości 160 021,61 złotych. Ww. kwota stanowi sumę nieuregulowanych płatności z tytułu: not odsetkowych, opłaty leasingowej za wrzesień 2016 roku, opłat administracyjnych oraz za składki ubezpieczeniowe w łącznej kwocie 27 697,52 złotych oraz kwoty zdyskontowanej (352 420, 09 złotych), pomniejszonej o kwotę uzyskaną ze sprzedaży przedmiotu leasingu (221 260 złotych) i powiększonej o kwotę kosztów dodatkowych powoda (w postaci windykacyjnej obsługi prawnej, przygotowania pojazdu do sprzedaży, jego przechowania i wyceny, 1 164 złotych) w ostatecznie wyliczonej kwocie 132 324, 09 złotych (łącznie 160 021, 61 złotych, rozliczenie leasingu, k- 110, wyliczenie kwoty zdyskontowanej, k- 43).

VII. Powód wezwał pozwanego do zapłaty kwoty 160 021, 61 złotych tytułem rozliczenia umowy, uprzedzając, że w razie braku zapłaty wypełni weksel. Poinformował także o miejscu i dacie, a nawet godzinach, w których weksel zostanie przedstawiony do zapłaty (wezwanie, k- 109 do 113).

W związku z brakiem zapłaty, powód wypełnił weksel in blanco na ww. kwotę, opatrując go datą wystawienia - 19 marca 2015 roku, datą płatności - 14 listopada 2017 roku, miejscem płatności w W. oraz klauzulą „bez protestu” (kopia weksla, k-7).

Weksel nie został wykupiony (bezsporne).

Powyższym dowodom Sąd nadał walor wiarygodności. Stan faktyczny został ustalony na podstawie dokumentów, których wiarygodności nie kwestionowała żadna ze stron - strony wywodziły z nich jedynie odmienne skutki prawne.

Sąd nie wziął pod uwagę 3 faktur (nr (...), k- 47, nr (...), k- 48 i nr (...), k- 54) - powód wyjaśnił bowiem, że dołączył je omyłkowo, a należności z nich wynikające nie wchodziły w zakres żądania pozwu (wyjaśnienia powoda, k- 259).

Sąd pominął wnioski dowodowe kuratorów pozwanych o przesłuchanie świadka Z. K. (zgłoszony przez kuratora pozwanej spółki (...)) oraz o dopuszczenie dowodu z opinii biegłego (zgłoszony przez kuratorów obydwu pozwanych). Dowód z opinii biegłego został zgłoszony celem ustalenia wartości przedmiotu leasingu po zakończeniu umowy. Okoliczność ta była jednak nieistotna w niniejszej sprawie, zatem jej ustalenie było zbędne. Ponieważ nieistotność tego dowodu wynika z kwestii prawnych, zostanie szczegółowo omówione w dalszej części uzasadnienia.

Dowód z zeznań świadka Z. K. był natomiast zbędny w niniejszej sprawie (niezależnie od braku faktycznej możliwości przesłuchania tego świadka z powodu niewskazania jego adresu). Świadek został zgłoszony na okoliczność ustalenia relacji stron, w tym zasadności i wysokości dochodzonych przez powoda należności (k- 241 verte). Dowód z zeznań świadka nie może jednak zmienić treści złożonych w sprawie dokumentów - zaś te dostatecznie określają zasady wzajemnych rozliczeń, i nie były kwestionowane przez strony. Dowód osobowy na te okoliczności był więc bezprzedmiotowy.

Sąd zważył co następuje: powództwo jest zasadne w całości.

I. Strony łączyła umowa leasingu, skutecznie rozwiązana przez powoda, co skutkuje obowiązkiem jej rozliczenia. Kwota tego rozliczenia, ustalona przez powoda, jest dochodzona niniejszym pozwem, wniesionym pierwotnie jako roszczenie z weksla. Ponieważ pozwany P. W. (1) był wystawcą weksla in blanco oraz stroną umowy leasingu, której zabezpieczenie stanowił ten weksel, pozwani mogą podnosić zarzuty wynikające z tego stosunku. To na nich spoczywa ciężar wykazania nieprawidłowego wypełnienia weksla (por. wyrok SN z 13.12.2012 r., V CSK 21/12, LEX nr 1293972). Tym samym nieprawidłowe jest stanowisko kuratora pozwanej spółki (...), który wskazał okoliczności wymagające wyjaśnienia powoda, jeśli zamierza on "sprostać ciężarowi dowodu" (k-241). Dowodem w procesie wekslowym jest wyłącznie weksel. Jest to jedyny dokument, którego złożenie przez powoda jest niezbędne, i powód złożył go razem z pozwem. Zakwestionowanie poprawności jego wystawienia poprzez wykazanie braku podstaw do jego wystawienia (w ogóle bądź w danej wysokości) stanowi wyłącznie obowiązek pozwanych. Innymi słowy, to nie powód ma wykazywać, że wystawienie weksla było uzasadnione w świetle łączącego strony stosunku zobowiązaniowego, ale to pozwani mają obowiązek wykazania, że w świetle tego stosunku brak było podstaw do wystawienia weksla. Zgłoszenie jedynie wątpliwości w tym zakresie nie jest wystarczające, bowiem nie stanowi dowodu.

II. Przeciwko żądaniu pozwu kuratorzy pozwanych zgłosili szereg zarzutów. Zostaną one kolejno omówione. Kurator pozwanej spółki (...) zarzucił: 1. brak legitymacji procesowej powoda, 2. niewykazanie zasadności i wysokości roszczenia, 3. zaniżenie wartości pojazdu względem jego wartości wskazanej w umowie leasingu.

Ad. 1. Brak legitymacji procesowej kurator uzasadniał niewykazaniem następstwa prawnego (...) S.A. w Ł. po (...) S.A. w W.. Zarzut ten jest niezasadny, bowiem odpis z KRS powoda potwierdza przejęcie przez (...) S.A. spółki (...) S.A. poprzez przeniesienie całego majątku (...) S.A. na rzecz (...) S.A. uchwałą nadzwyczajnego walnego zgromadzenia (...) S.A. (k- 16).

Ad. 2. Kurator zarzucał, że powód nie wykazał faktycznej i prawnej podstawy dochodzenia roszczeń w łącznej kwocie 160 021, 61 złotych oraz podstawy wystawienia dokumentów księgowych na poszczególne należności wchodzące w skład ww. kwoty. To stanowisko jest nietrafne, bowiem powód należycie wykazał źródło swoich roszczeń oraz podstawę wystawienia każdego dokumentu księgowego.

Obowiązek zapłaty odsetek wynika z nieregulowania należności, które zostały szczegółowo opisane w każdej z not - poprzez wskazanie numeru faktury, kwoty faktury, terminu jej płatności, liczby dni opóźnienia i kwoty wyliczonych odsetek. Uprawnienie do odsetek ma ustawowy charakter (art. 481 § 2 k.p.c.); zostało także powtórzone w umowie leasingu (art. 5 pkt. 10). Strona pozwana nie wykazała, by w zakresie poszczególnych należności ujętych w notach pozwani nie znajdowali się w opóźnieniu, a to ją obciążał ciężar wykazania tej okoliczności (z uwagi na przedmiot pozwu, który stanowi roszczenie z weksla; zasada ciężaru dowodu omówiona wyżej). Kurator pozwanego ograniczył się jedynie do wyrażenia wątpliwości co do tego, czy "dochodzone należności, od których naliczane są odsetki, są w ogóle zasadne" (k-241 verte). Zgłoszenie takich wątpliwości nie jest jednak wystarczające i nie stanowi dowodu braku opóźnienia po stronie korzystającego.

Obowiązek zapłaty opłat (rat) leasingowych jest podstawowym obowiązkiem leasingobiorcy i wynika zarówno z umowy, jak i ustawy (art. 5 pkt. 3 umowy, art. 709 ¹ k.c.). Z dokumentów znajdujących się w aktach sprawy wynika, że korzystający nie uiścił raty leasingowej za wrzesień 2016 roku.

Obowiązek zwrotu powodowi jako finansującemu składek ubezpieczeniowych wynika z umowy (art. 4 § 1 pkt. 3) i jest konsekwencją faktu, że to finansujący zawierał w imieniu korzystającego umowy ubezpieczenia przedmiotu leasingu i uiszczał składki ubezpieczeniowe. Ubezpieczenie przedmiotu leasingu stanowiło jednak koszt obciążający leasingobiorcę (art. 4 § 1 pkt. 1 umowy). Wbrew odmiennemu stanowisku kuratora, rozwiązanie umowy leasingu i nawet zwrot finansującemu przedmiotu leasingu nie zwalniały korzystającego z obowiązku zapłaty składek ubezpieczeniowych (bądź ich zwrotu finansującemu w razie uiszczenia ich za korzystającego).

Obowiązek uiszczania przez korzystającego opłat administracyjnych również wynikał z umowy (art. 3 § 2 pkt. 7) i dotyczył wszelkich opłat związanych z własnością, posiadaniem lub użytkowaniem przedmiotu leasingu. Naliczone przez powoda opłaty były konsekwencją dwukrotnego udzielenia przez finansującego organom administracji informacji o przedmiocie leasingu oraz wydaniem wtórnika dowodu rejestracyjnego.

Zarzut nieprawidłowego określenia nieuiszczonych opłat leasingowych względem wskazanej w umowie wartości przedmiotu leasingu, jest oparty na nieporozumieniu. Wskazanie w umowie wartości przedmiotu leasingu nie oznacza bowiem, że suma wszystkich opłat leasingowych ma odzwierciedlać tę kwotę. Wartość przedmiotu leasingu jest niezależna od wysokości opłat leasingowych i czasu trwania umowy, a jej wskazanie zwykle służy wyliczeniu przyszłej kwoty ewentualnego wykupu przedmiotu leasingu.

Kurator zarzucał także zawyżenie wysokości rat leasingowych mające wpływ na nieprawidłowość ostatecznego rozliczenia umowy. Wskazywał, że powód wystawiał faktury na kwotę 6 568, 67 złotych netto mimo wskazania w umowie wysokości raty na kwotę 6 215, 68 złotych netto, zaś w dokumencie wyliczenia kwoty zdyskontowanej wskazał jeszcze inną wysokość raty - 6 313, 90 złotych. Zarzut ten jest nietrafny.

Istotnie, w umowie leasingu wysokość raty leasingowej została wskazana w kwocie 6 215, 68 złotych. Umowa przewidywała jednak zmienną wysokość raty leasingowej, uzależnioną od zmiany tzw. stopy bazowej (stawki WIBOR 1M dla waluty umowy). Kwota opłaty leasingowej wskazana w umowie obowiązywała więc do momentu zmiany stawki bazowej, zaś zmiana wysokości raty wynikająca ze zmiany stawki bazowej była objęta wyrażoną z góry zgodą stron, i nie stanowiła zmiany umowy (art. 5 pkt. 2). Strona pozwana nie wykazała, by zmiana wysokości raty leasingowej w kolejnych wystawianych przez powoda fakturach nie wynikała ze zmiany stawki bazowej WIBOR 1M bądź nie wynikała z matematycznego wzoru wyliczenia wysokości opłaty, opisanemu w art. 5 pkt. 2 ¹ umowy. Tymczasem to ją obciążał ciężar dowodu w zakresie tych okoliczności.

Z kolei niższa wysokość rat ujęta w wyliczeniu kwoty zdyskontowanej wynika z nieuwzględnienia kosztu ubezpieczenia przedmiotu leasingu, który był doliczany do faktur wystawionych tytułem rat leasingowych (por. faktury k- 35 i 36). Niespłacone należności z tytułu składek ubezpieczeniowych zostały ujęte przez powoda w odrębnych fakturach. Kwestia ta została wyjaśniona przez powoda z piśmie z 17 stycznia 2022 roku (k-257-258).

Ad. 3. Kurator zarzucał sprzedaż pojazdu za cenę zaniżoną w stosunku do jego wartości i wskazywał, że było to niczym nieuzasadnione. Wskazywał też, że pojazd został sprzedany przez powoda powiązanej z nim spółce. Stanowisko kuratora w zakresie obu kwestii jest niezasadne. Po pierwsze, ostatecznym nabywcą pojazdu był podmiot trzeci, zaś zadaniem spółki powiązanej z powodem było przeprowadzenie procesu tej sprzedaży, co zostało wyjaśnione przez powoda na żądanie Sądu. Po drugie, umowa dopuszczała dowolny sposób zagospodarowania przedmiotu leasingu przez finansującego po zakończeniu umowy. W umowie zostały wskazane trzy przykładowe i równorzędne sposoby tego zagospodarowania: sprzedaż, oddanie innej osobie do używania bądź przejęcie na potrzeby własne (art. 7 § 3 pkt. 5). W niniejszej sprawie powód skorzystał z pierwszej możliwości przykładowo wymienionej w umowie, tj. z możliwości sprzedaży. W przypadku skorzystania z tej opcji, umowa nakazywała obniżenie kwoty zdyskontowanej o uzyskaną cenę sprzedaży. Powód dokonał takiego pomniejszenia.

Wbrew odmiennemu stanowisku kuratora pozwanego, przy skorzystaniu z opcji sprzedaży wartość pojazdu pozostawała bez wpływu na rozliczenie. Obniżenie kwoty zdyskontowanej o wartość pojazdu dotyczyło bowiem tylko sytuacji zagospodarowania pojazdu w inny sposób niż poprzez sprzedaż. Rynkowa wartość pojazdu netto podlegała ustaleniu i uwzględnieniu tylko w przypadku przekazania przedmiotu leasingu osobie trzeciej lub przejęcia go na potrzeby własne (art. 7 § 3 pkt. 6). Taka sytuacja nie miała jednak miejsca w niniejszej sprawie. Powód dokonał bowiem sprzedaży pojazdu, do czego był uprawniony, zaś w takim przypadku w rozliczeniu należało uwzględnić tylko cenę sprzedaży, nie zaś wartość pojazdu. Dokonując rozliczenia z uwzględnieniem ceny powód nie naruszył żadnego postanowienia umowy - przeciwnie, postąpił zgodnie z kontraktem. Z tego właśnie powodu nietrafny był zarzut kuratora pozwanego odnośnie do nieustalenia wartości przedmiotu leasingu oraz do nieuwzględnienia tej wartości w rozliczeniu. Z uwagi na zrealizowaną przez powoda opcję zagospodarowania pojazdu w postaci jego sprzedaży, znaczenie dla rozliczenia miała wyłącznie cena sprzedaży. Określenie wartości pojazdu było natomiast zbędne, ale też niedopuszczalne, skoro ustalona w ten sposób kwota nie pomniejszyłaby kwoty zdyskontowanej (nie miałaby wpływu na rozliczenie). Z tych właśnie względów Sąd pominął dowód z opinii biegłego zgłoszony celem ustalenia wartości pojazdu.

Należy podkreślić, że umowa leasingu nie wskazywała terminu, w jakim były finansujący powinien dokonać sprzedaży pojazdu. Tym samym dokonanie sprzedaży dopiero 10 miesięcy po jego odbiorze od byłego korzystającego nie stanowi naruszenia jakiegokolwiek postanowienia umownego. Zważywszy na konieczność uprzedniego przygotowania pojazdu do sprzedaży (co obejmuje konieczne naprawy, wycenę, zorganizowanie i przeprowadzenie procesu sprzedaży przy pomocy zależnej spółki pośredniczącej), masowy charakter działalności powoda, ale i warunki rynkowe (nie zawsze od razu znajduje się chętny nabywca), termin 10 miesięcy wcale nie wydaje się rażąco długi.

Mimo, że wartość przedmiotu leasingu w niniejszej sprawie nie ma znaczenia, nie jest jednak całkowicie pozbawiona znaczenia prawnego. Sprzedaż pojazdu poniżej jego wartości może bowiem oznaczać szkodę po stronie byłego leasingobiorcy, której źródłem nie jest niewykonanie lub nienależyte wykonanie umowy leasingu, ale delikt. Ewentualnych roszczeń z tego tytułu pozwani mogą dochodzić od powoda odrębnie - z zastrzeżeniem spełnienia wszystkich przesłanek cywilnoprawnej deliktowej odpowiedzialności odszkodowawczej. W niniejszym procesie pozwani nie zgłosili natomiast żadnego zarzutu w tym zakresie, który choćby potencjalnie mógł wpłynąć na żądanie pozwu (np. zarzutu potrącenia). Także z tego względu bezprzedmiotowe było badanie przez Sąd, czy cena sprzedaży odzwierciedla wartość pojazdu.

Analogicznie należy ocenić omówioną już kwestię sprzedaży pojazdu dopiero 10 miesięcy po jego zwrocie. Jak wskazano wyżej, nie stanowi to naruszenia umowy leasingu, bowiem kontrakt nie określał terminu na dokonanie tej czynności. Można to jednak postrzegać jako czynnik mający wpływ na sprzedaż pojazdu poniżej jego wartości, a zatem na powstanie szkody po stronie byłego leasingobiorcy. Ewentualne roszczenia z tego tytułu mogą być dochodzone odrębnie.

III. Kurator pozwanego P. W. (1) zarzucił: 1. niewykazanie roszczenia, 2. niedoręczenie ogólnych warunków umów, 3. brak skutecznego wypowiedzenia umowy, 4. nieprawidłowe wypełnienie weksla, 5. nieuwzględnienie wartości pojazdu, 6. brak podstaw do zapłaty faktur wystawionych po zakończeniu umowy, 7. brak podstaw do uwzględnienia w rozliczeniu kosztów powoda.

Ad. 1. Niezasadność tożsamego zarzutu kuratora drugiego pozwanego została omówiona w pkt. II. Ad 2 rozważań prawnych. Co do zgłoszonego dodatkowego zarzutu niewykazania przez powoda, by pozwany nie wywiązał się z umowy leasingu, Sąd odwołuje się do wyrażonego poprzednio stanowiska o zmianie ciężaru dowodu w procesie zainicjowanym jako wekslowy. Zmiana ta oznacza, że to obowiązkiem pozwanego jest wykazać, że umowa leasingu była wykonywana zgodnie z jej treścią, a w konsekwencji - że brak było podstaw do wypełnienia weksla. Dowody znajdujące się w aktach sprawy świadczą jednak o okoliczności przeciwnej: że leasingobiorca pozostawał w opóźnieniu z zapłatą należności wynikających z tej umowy, w tym co najmniej dwóch rat leasingowych (z sierpnia i września 2016 roku), ale także innych faktur. Świadczą o tym noty odsetkowe ujawniające szczegóły nieuiszczonych należności i liczbę dni opóźnienia, wezwanie do zapłaty z zastrzeżeniem wypowiedzenia umowy, dokonane wypowiedzenie i wreszcie - zwrot pojazdu przez leasingobiorcę. Gdyby nie popadł on w opóźnienie, dysponował przecież środkami prawnymi uniemożliwiającymi odbiór mu pojazdu. Zwrot pojazdu stanowi więc także dowód nienależytego wykonywania umowy leasingu przez korzystającego.

Ad. 2. Ogólne warunki umów nie stanowiły dokumentu odrębnego od umowy, ale wchodziły w skład treści umowy, która została podpisana przez obie strony i przez około 1 rok była przez leasingobiorcę prawidłowo wykonywana. Zarzut nieotrzymania ogólnych warunków był więc bezzasadny.

Ad. 3. Brak skutecznego wypowiedzenia umowy kurator uzasadniał faktem braku "literalnego" wskazania, do której konkretnej umownej podstawy wypowiedzenia z art. 7 § 3 pkt. 2 finansujący się odwołuje. Istotnie, podstawę wypowiedzenia na ww. podstawie stanowiło bądź pozostawanie w zwłoce z zapłatą raty leasingowej lub innych należności na kwotę równą racie leasingowej (lit. "a") bądź naruszenie umowy dotyczące przedmiotu leasingu w zakresie opisanym w art. 709 ¹¹ k.c. i 709 ¹² k.c. (lit. "b"). Wypowiedzenie umowy jasno wskazuje, że jego podstawą jest "bezskuteczny upływ terminu do uiszczenia zaległych opłat wynikających z (...) umowy leasingu, wyznaczonego w wezwaniu do zapłaty z dnia 15-09-2016". Treść wypowiedzenia, mimo niepowołania dokładnego postanowienia umowy, w sposób opisowy jednoznacznie precyzuje, że podstawą wypowiedzenia jest nieterminowe regulowanie należności, a więc przesłanka wypowiedzenia z art. 7 § pkt. 2 lit "a" umowy. Z żadnego ze złożonych w sprawie dokumentów nie wynika, by finansujący zgłaszał do leasingodawcy zastrzeżenia dotyczące nieutrzymywania pojazdu w należytym stanie, nieprawidłowego używania pojazdu czy oddania go osobie trzeciej do używania bez zgody finansującego, a zatem by w grę mogła choćby potencjalnie wchodzić druga podstawa wypowiedzenia (z art. 7 § 3 pkt. 2 lit. "b"). Tym samym bezprzedmiotowe jest rozważanie, czy brak wskazania podstawy prawnej wypowiedzenia w ogóle ma wpływ na skuteczność dokonanej czynności. Taka sytuacja nie miała bowiem miejsca w niniejszej sprawie - podstawa wypowiedzenia została jasno skonkretyzowana poprzez odwołanie się do treści umowy w tym zakresie (tj. opisowo), i była znana korzystającemu.

Skuteczności wypowiedzenie nie podważa także terminologia zastosowane przez powoda, który w wypowiedzeniu odwołał się do "ogólnych warunków umowy leasingu", zaś w poprzedzającym wypowiedzenie wezwaniu do zapłaty - do "ogólnych warunków umowy". Nie sposób uznać, by powodowi mogło chodzić o jakieś inne postanowienia aniżeli ujęte w treści umowy postanowienia umowy leasingu. Są one istotnie ukształtowane w sposób nawiązujący zwyczajowo do regulaminów czy ogólnych warunków umów, zwłaszcza pod względem szczegółowości regulacji. W tej sprawie zostały jednak wprost inkorporowane przez strony do treści umowy.

Ad. 4. Niezasadności zarzutu nieprawidłowego wypełnienia weksla (sprowadzających się do: błędnej daty wypełnienia określonej nawet przez kuratora mianem "antydatowania", braku odręcznego naniesienia klauzuli "bez protestu") dowodzi treść deklaracji wekslowej. Deklaracja upoważniała mianowicie powoda do wypełnienia weksla w zakresie ww. okoliczności zgodnie z własnym uznaniem - o ile suma wekslowa odpowiadała wysokości wszystkich wymagalnych, lecz niezapłaconych należności wystawcy weksla wynikających z umowy leasingu.

Korespondujący z powyższym zarzut braku dowodu wysłania korzystającemu informacji o wypełnieniu weksla na adres z deklaracji wekslowej (ul. (...), (...)-(...) S.) jest także niezasadny. Po pierwsze, w związku z przekształceniem indywidualnej działalności gospodarczej pozwanego w spółkę kapitałową, a tym samym - jej wejścia do umowy leasingu, wszelkie czynności i zawiadomienia winny być wysyłane na adres spółki. Po drugie, wymóg przedstawienia weksla do zapłaty spełnia wysłane pozwanemu pismo z 18.10.2017 roku, w którym zostały zawarte wszelkie niezbędne informacje co do tego, kiedy i w jakim miejscu weksel zostanie przedstawiony do zapłaty i na jaką kwotę zostanie wypełniony.

Ad. 5. Zarzut dotyczący braku znaczenia wartości pojazdu dla rozliczenia umowy jest tożsamy z zarzutem kuratora pozwanej spółki, i został omówiony w pkt. II. Ad 3 rozważań prawnych. Ubocznie wypada jedynie wskazać na całkowitą nietrafność argumentacji kuratora pozwanego w tym zakresie. Kurator wskazał mianowicie (k-246), że umowa leasingu nie przewiduje rozliczenia przy pomocy ceny sprzedaży, sprzedaż pozostaje poza "sferą pozwanego" i nie ma uzasadnienia "faktycznego i prawnego" do "obciążania pozwanego faktem zagospodarowania pojazdu po cenie niższej niż kwota zdyskontowana pojazdu". Abstrahując od nietrafności sformułowania wiążącego wartość pojazdu z kwotą zdyskontowaną (która stanowi przecież sumę przypadających do zapłaty rat leasingowych i jako taka nie jest zależna od wartości przedmiotu leasingu), rozliczenie przy pomocy sumy uzyskanej ze sprzedaży jest wprost przewidziane w umowie leasingu (w art. 7 § 3 pkt. 6).

Ad. 6. Zarzut nieistnienia podstaw do zapłaty faktur wystawionych po zakończeniu umowy jest nietrafny. Data wystawienia faktury nie ma znaczenia. istotne jest jedynie, że wystawiany dokument dotyczy należności, do których uiszczenia był zobowiązany korzystający w związku z umową leasingu, która wiązała strony przez pewien czas (i jako taka może rodzić zobowiązanie zapłaty mimo, że uległa rozwiązaniu wskutek wypowiedzenia).

Ad. 7. Podstawę uwzględnienia w rozliczeniu umowy kosztów poniesionych przez finansującego stanowi art. 7 § 3 pkt. 6 umowy. Umowa precyzuje również rodzaje tych kosztów jako: poniesione przez finansującego w związku z odebraniem przedmiotu leasingu, jego wyceną, naprawą, usunięciem oznaczeń korzystającego, ubezpieczeniem, przechowaniem, konserwacją lub sprzedażą. Poniesione przez powoda koszty windykacyjnej obsługi prawnej, przygotowania pojazdu do sprzedaży oraz jego przechowania i wyceny należą do tej kategorii. W konsekwencji zasadne jest ich uwzględnienie w łącznej kwocie 1164 złotych - jako elementu rozliczenia uregulowanego w powyższym postanowieniu umownym. Zarzut pozwanego co do tej kwoty, wynikał z omyłkowego, jak się zdaje, przyjęcia, że powód uwzględnił w rozliczeniu umowy leasingu wszystkie koszty ujawnione w złożonych do akt fakturach. Faktury te mają jednak zbiorczy charakter, bowiem są związane z rozliczeniem także innych leasingów. W niniejszej sprawie powód uwzględnił w rozliczeniu tylko koszty poniesione przez finansującego w związku z umową z 19 marca 2015 roku. Kwestię tego rozliczenia oraz zbiorczy charakter faktur powód wyjaśnił w piśmie z 17 stycznia 2022 roku, będącym repliką na odpowiedź na pozew i sprzeciw od nakazu zapłaty (k- 257).

IV. Mając to wszystko na uwadze Sąd zasądził powodowi od pozwanych solidarnie kwotę 160 021, 61 złotych, stanowiącą wynik rozliczenia umowy leasingu. Podstawą zasądzenia był przepis art. 353 § 1 k.c. - z uwagi na fakt, że łącząca strony umowa została rozwiązana wskutek jej wypowiedzenia. Solidarność pozwanych wynika z art. 584 ¹³ k.s.h., zgodnie z którym osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 § 5 ( przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców), odpowiada solidarnie ze spółką przekształconą za zobowiązania przedsiębiorcy przekształcanego związane z prowadzoną działalnością gospodarczą powstałe przed dniem przekształcenia, przez okres trzech lat, licząc od dnia przekształcenia.

O odsetkach Sąd orzekł na podstawie art. 481 § 1 k.c., zasądzając je od upływu terminu płatności wskazanego w prawidłowo wypełnionym wekslu. Wskazana w nim data przypadała bowiem już po uprzednim wezwaniu pozwanych do zapłaty pismem z 18.10.2017 roku. Treść weksla odzwierciedla więc zasadę, zgodnie z którą świadczenie nie mające określonego terminu spełnienia (a taki charakter ma żądanie zapłaty kwoty zdyskontowanej, nawet jeśli elementem jej wyliczenia są należności mające określonych termin płatności, jak raty leasingowe), podlega spełnieniu niezwłocznie po wezwaniu dłużnika (art. 455 k.c.).

Rozliczenie kosztów Sąd pozostawił referendarzowi sądowemu, w myśl art. 108 § 1 zd. 2 k.p.c. Zgodnie z tym przepisem, Sąd może rozstrzygnąć jedynie o zasadach poniesienia przez strony kosztów procesu, pozostawiając szczegółowe wyliczenie referendarzowi sądowemu; w tej sytuacji, po uprawomocnieniu się orzeczenia kończącego postępowanie w sprawie, referendarz sądowy w sądzie pierwszej instancji wydaje postanowienie, w którym dokonuje szczegółowego wyliczenia kosztów obciążających strony. Sąd przesądził tylko zasadę przyszłego rozliczenia ustalając, że powód wygrał proces w całości.

Mając to wszystko na uwadze Sąd orzekł jak w wyroku.

SSO Magdalena Gałązka